上海泰坦科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海
泰坦科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《上海泰坦科技股份有限
公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为上海泰坦科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，对公司于 2023 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第三十一次
会议所审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《证券
法》
《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范
性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
的计划或安排。
事，关联董事已根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
综上所述，我们认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意公司董
事会将该事项提交股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述
指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和
发展的条件；净利润是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标。公司综合
考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况
等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激
励计划设定了上述业绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性
要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上所述，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将
该事项提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第三十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
李苒洲 孙健鸣 周 凯
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