证券代码：603378 证券简称：亚士创能 编号：2023-010
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于公司向特定对象发行A股股票后
被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚士创能科技（上海）股份有限
公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准。
万元，最终发行数量及募集资金总额以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后的有效期内的实际发行完成情况为准。
本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生
的变化。
产与预测的 2022 年第四季度归属于母公司股东的净利润之和；在预测公司本次发行后
净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
用、募投项目产生效益）等的影响。
损益后归属于母公司股东的净利润为 3,123.06 万元，假设 2022 年全年业绩为前三季度
业绩的年化数值，因此，预测 2022 年全年归属于母公司股东的净利润为 9,334.02 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,164.08 万元。
假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及 10.00%的业绩变动幅度测
算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对 2022 年度及 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据
此假设进行投资决策，投资者据此进行投资者决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 43,173.64 43,173.64 50,778.21
假设情形一：2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期减少 10%
归属于母公司股东的净资产
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）（扣除非经常性损 4,164.08 3,747.67 3,747.67
益后）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.19 0.18
基本每股收益（元/股）（扣
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣
除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率 5.62% 4.74% 4.26%
加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益后）
假设情形二：2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与上期持平
归属于母公司股东的净资产
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）（扣除非经常性损 4,164.08 4,164.08 4,164.08
益后）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.21
基本每股收益（元/股）（扣
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣
除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率 5.62% 5.25% 4.72%
加权平均净资产收益率（扣 2.51% 2.34% 2.11%
项目
末 本次发行前 本次发行后
除非经常性损益后）
假设情形三：2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增长 10%
归属于母公司股东的净资产
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）（扣除非经常性损 4,164.08 4,580.49 4,580.49
益后）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.24 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.24 0.24
基本每股收益（元/股）（扣
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣
除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率 5.62% 5.76% 5.18%
加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益后）
注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均
净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次
募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存
在被摊薄的风险。
同时，公司对 2022 年及 2023 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，
不代表公司对 2022 年及 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业
绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的可行性和必要性
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
中“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿
还银行债务。这有助于公司增强资金实力以扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效
优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿
还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能
力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制
水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回
报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
知》 《上市公司章程指引》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，
公司已于 2022 年制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划》，明确了公司 2023 年至 2025 年利润分配的具体形式、比例等，保
障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防
范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将持续完善业务流程，进一步提升研发、采购、生产各环节的信息化、数字化
管理水平，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执
行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最
大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将
全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范
性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海创能明投资
有限公司、实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期
回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人李金钟
先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构
的最新规定出具补充承诺。
关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的
承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的执行情况相挂钩；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；
管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的
最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
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