北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
德马科技集团股份有限公司
首次授予及预留授予（第一批次）相关事项
的
法律意见书
金沪法意[2023]第 035 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德马科技、公司 指 德马科技集团股份有限公司
本激励计划、 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
《激励计划（草 《德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人
员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
首次授予 指 公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票
公司向激励对象授予预留授予部分的限制性股票（第一
预留授予 指
批次）
本次授予 指 首次授予和预留授予
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
指
南》 息披露》
《公司章程》 指 《德马科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书 指 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科技集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
预留授予（第一批次）相关事项的法律意见书》
元 指 人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
德马科技集团股份有限公司
首次授予及预留授予（第一批次）相关事项
的
法律意见书
金沪法意[2023]第 035 号
致：德马科技集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任德马科技 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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与德马科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；德马科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：
了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计
划。
《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 1 月 4 日，公司公告了《德
马科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
过了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票以及实施本激励计划所需的其他必要事宜。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向
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意见。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向
意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据德马科技 2023 年第一次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2022]2098 号”
《德马科技集团股份有限公司 2021 年度审计报告》、公司第四届董事会第三次
会议决议、第四届监事会第三次会议决议、独立董事发表的《德马科技集团股份
有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，并
经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授
限制性股票的条件已成就。
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
确定 2023 年 2 月 27 日为授予日。同日，公司独立董事发表了《德马科技集团股
份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，
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同意本激励计划的授予日为 2023 年 2 月 27 日。
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
同意本激励计划的授予日为 2023 年 2 月 27 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据《管理
办法》
《激励计划（草案）》等有关规定，公司监事会结合公示情况对拟首次授予
激励对象进行了核查，并认为列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
同意公司以 20.19 元/股的授予价格向符合条件的 55 名首次授予的激励对象授予
名预留授予的激励对象授予 14.00 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见。
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
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同日，公司监事会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核
查意见，同意公司以 20.19 元/股的授予价格向符合条件的 55 名首次授予的激励
对象授予 131.00 万股限制性股票，并同意公司以 20.19 元/股的授予价格向符合
条件的 6 名预留授予的激励对象授予 14.00 万股限制性股票。
据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上
市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第
四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、《德马科技集团股
份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
《德马科技集团股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的公告》
《德马科技集团股份有限公司关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的公告》等与本次授予相关
的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已按照
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披
露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》
《管理办法》
以及《激励计划（草案）
》的相关规定，本次授予已按照《管理办法》
《上市规则》
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《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科技集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相
关事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务（盖章）
负责人： （签字） 经办律师：（签字）
叶乐磊： 魏伟强：
吴碧玉：
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