证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-005
中国国检测试控股集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第十九次会议于 2023 年 2 月 25 日以通讯方式召开。会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。鉴于中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注
册管理办法》等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，根
据股东大会的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，经对照关于上市公司可转换公司债券的资
格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规
范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
（二）逐项审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，根据股东大会的授权，董事会现
依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，拟对本次发行可转换公司
债券方案部分表述进行相应调整。各项调整内容具体如下：
调整前：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。
调整后：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
调整前：在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持
有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
调整后：在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会及上海证券交易
所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会及上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附
加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加
回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
调整前：
本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
单位：万元
项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
金额 金投资金额
一 建设类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技
术的建材行业碳排放管理平台建设项目
二 收购类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公
量检验有限公司 51%股权项目
中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科
检测技术有限公司 49%股权项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
合计 84,224.66 80,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募
集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
调整后：
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元
（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
金额 金投资金额
一 建设类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技
术的建材行业碳排放管理平台建设项目
二 收购类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公
注
量检验有限公司 51%股权项目
中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科
检测技术有限公司 49%股权项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
合计 84,224.66 80,000.00
注：安徽拓维检测服务有限公司已于 2022 年 9 月 23 日更名为国检测试控股集团（安
徽）拓维检测服务有限公司。2022 年 12 月 7 日，国检集团将其持有的安徽拓维 55%股权无
偿划转给国检集团全资子公司雄安公司，工商变更登记已完成，安徽拓维由国检集团直接控
股子公司变更为间接控股子公司。
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金
使用计划已经国检集团第四届董事会第十六次会议审议，公司已使用部分自有资
金先行投入，在本次发行募集资金到位之后，公司将按照相关法律法规规定的程
序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
调整前：公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起 12 个月。
调整后：公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审
议通过本次发行方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
（三）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）〉的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，根据股东大会的授权，董事会现
依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告文件中
的“公开发行” “中国证监会核准”的文字表述调整为“向不特定对象发行”“中国
证监会同意注册”，同步修订形成了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）的公告》（公告编号：2023-009）已在上海证券交易所网站披露。
（四）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发
展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《中国国检测试控
股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告》已在上海证券交易所网站披露。
（五）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，根
据股东大会的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文
件，对前述议案及公告文件中的“公开发行”的文字表述调整为“向不特定对象发
行”，同步修订形成了《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》已在上海证券交易所网站披露。
（六） 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
议案》，根据股东大会的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关文件，对前述议案及公告文件中的“公开发行”“中国证监会核准”的文字表
述调整为“向不特定对象发行”“中国证监会同意注册”，同步修订了本次向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响等相
关内容，形成了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施（修订稿）》《公司董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）》《公司控股股东、实际控制人
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订
稿）》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：
（七）审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉
的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》，根据股东大会的授权，
董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公
告文件中的“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，同步修订形成了《公
司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修
订稿）》已在上海证券交易所网站披露。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会（包括董事会授权人士）
在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允许
的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行
条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优
先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票
面利率、评级安排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。
（2）除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，
在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实
际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管
部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等
手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文
件。
（4）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等
中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相
关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜。
（6）如法律法规、监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新
表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有
关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
（8）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理
与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
（10）在相关法律、法规允许的情况下，在相关法律法规允许的情况下，办
理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项、第 9 项授权有效期为自股东大会审议
通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 3 月 15 日下午 14:00 在北京市朝阳区管庄东里一号国检
集团八层第七会议室召开中国国检测试控股集团股份有限公司 2023 年第一次临
时股东大会。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
《国检集团关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-
三、上网公告文件
方案论证分析报告
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
订稿）
四、报备文件
国检集团第四届董事会第十九次会议决议
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
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