北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/钒钛股份/
公司/上市公司
本次向特定对象发 公司拟向包括鞍钢集团在内的不超过 35 名特定投资者发行 A
行/本次发行 股股票的行为
鞍 钢 集 团 /实 际控
制人
攀 钢 集 团 /控 股股
东
在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人民币
证券交易所上市交易
《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
近三年/最近三年/
报告期
保 荐 机 构 /主 承销
商
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未
被废止的法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
法律意见书
嘉源(2023)-01-099
敬启者：
根据钒钛股份与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任钒钛股份本
次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《发行注册办法》及中国证监会的其他有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次
发行的法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进
行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉
及本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司的
主要股东及实际控制人、公司的股权演变、公司的独立性、公司的业务、关联交
易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大股权投资、公司的重大债权债务、
公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股东大会、董事
会与监事会议事规则及规范运行、公司董事、监事及高级管理人员及其变化、公
司的税务、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、公司本次募集
资金的运用、诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提
供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见
出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评
估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、
亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会及深交所的审核要求，在其有关申请材料中
部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意
见的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申
请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
一、本次发行的授权和批准
（一）已经获得的授权和批准
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补
措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022年—2024年）股东回报规划>的
议案》《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见和
独立意见。
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补
措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022年—2024年）股东回报规划>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董
事会及其授权人士办理本次发行相关的具体事宜。鉴于本次发行涉及关联交易，
关联股东就关联交易议案回避表决。
制度相关规则，根据《发行注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
公司于2023年2月21日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的
议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》《关于公司
与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票
方案进行调整。本次调整主要基于全面实行股票发行注册制的规定以及《发行注
册办法》等法规的规定，将“非公开发行股票”等描述统一调整“向特定对象发
行股票”，以及调整涉及后续审核流程的表述。关联董事就关联交易议案回避表
决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。除《关于公司向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》待提交股东大会审议外，公司董事会对
本次调整向特定对象发行A股股票方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，
无需提交公司股东大会审议。
董事会第五次会议审议通过的本次发行的方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定投资者
发行的方式，在获得深交所审核通过并由中国证监会同意注册后由公司在规定的
有效期内择机发行。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者，
其中，鞍钢集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股份金额人民币
除鞍钢集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得深交所审核通过并由中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授
权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规
和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除鞍钢集团以外的其他发行对象。本次
发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价
款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 2,580,907,860
股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但发行完成后不应导致鞍钢集团及其
子公司合计持股比例低于 47.68%。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行
的股票数量及上限将进行相应调整。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根
据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关
规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调
整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发
行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，鞍钢集团将以发行底价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和截至定价基准日公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
（6）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起十八
个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起
六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所
的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定执行。
（7）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成
后新老股东按照持股比例共享。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（9）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
（10）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 228,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
序 募投 投资总额 募集资金投入
项目名称
号 类型 （万元） 金额（万元）
产业
类
攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升
级项目
四化 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建
类 设项目
攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项
目
研发
类
合计 262,514.91 228,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集
资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目
进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》，具体授权如下：
（1）授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本
次向特定对象发行 A 股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发
行对象、发行时机等；
（2）授权董事会就本次向特定对象发行办理向有关机构申报及获得批准
的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次向特定对象发行有关的全部
文件资料，及处理与本次向特定对象发行有关的信息披露；
（3）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排
进行调整；
（4）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对
象发行事宜；
（5）授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次向特定对象
发行 A 股股票相关的验资手续；
（6）授权董事会签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行募集资金实
施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的
完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、
聘用中介机构协议等；
（7）授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理有关的股份
登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
（8）授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票后，修改《公司章程》相
应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登
记手续，包括但不限于工商变更登记；
（9）授权董事会办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他一切事
宜；
（10） 授权董事会在获得股东大会上述授权后，转授权予公司总经理办理
上述事宜；
（11） 上述各项授权事宜自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
非公开发行股份有关事项的批复》，原则同意发行人本次向特定对象发行股份的
总体方案。
（二）尚待取得的授权和批准
拟于 2023 年 3 月 10 日召开临时股东大会审议《关于公司向特定对象发行股票方
案论证分析报告的议案》
，本项议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，
尚待股东大会审议通过。
综上，本所认为：
体事宜，该等授权合法有效。
过。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立并上市的股份有限公司
发行人系由攀枝花钢铁（集团）公司（注：已于2009年整体改制为攀钢集团）、
攀枝花冶金矿山公司及中国第十九冶金建设公司共同发起、采用定向募集方式设
立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易，股票代码为000629。发行人设立
及历次股本变动情况详见本法律意见书“五、公司的股本演变”相关内容。
（二）发行人依法有效存续
公司现持有攀枝花市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91510400204360956E）。根据该执照，公司名称为攀钢集团钒钛资源股份
有限公司，住所为攀枝花市东区弄弄坪，法定代表人为马朝辉，注册资本为
定期限，经营范围为“许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：有色金属合金制造；铁合金冶炼；常用有色金属冶炼；金属材料制造；
有色金属压延加工；金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；劳动保护用
品销售；电线、电缆经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据上述《营业执照》和现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份
有限公司。根据公司书面确认并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在中国法律法规及《公司章程》规定的可
能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
公司依法设立并有效存续，其股票已在深交所上市，具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》的规定，本所对发行人本次发
行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一） 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
公司本次发行的股票为每股面值为 1.00 元的人民币普通股，每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司本次发行未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二） 本次发行符合《发行注册办法》规定的相关条件
根据本次发行方案，本次发行的对象为包括鞍钢集团在内的符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者等不超过 35 名（含本数）的特定投资者。公司本次发行的发行对象
及其人数符合《发行注册办法》第五十五条的规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公
司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情
况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向
特定对象发行股票的价格将作相应调整。鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终
发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，
鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截
至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值的较高者）继续参与认购。
公司本次发行的发行价格符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条、
第五十八条的规定。
本次向特定对象发行完成后，鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起18个
月内不得转让。除鞍钢集团之外其余认购对象所认购的本次发行的A股股份自发
行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。前述股份锁定期届满后，其减持需
遵守中国证监会和深交所的相关规定。
公司本次发行的限售期安排符合《发行注册办法》第五十九条的规定。
根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金
的使用符合《发行注册办法》第十二条的规定：
（1） 本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；
（2） 本次发行募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
根据本次发行方案及公司与鞍钢集团签署的股份认购协议，本次发行股票
的募集资金总额不超过228,000.00万元（含本数），其中，鞍钢集团拟以现金
以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分
的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不
超过2,580,907,860股（含本数），且本次发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公
司合计持股比例低于47.68%。因此，本次发行完成后，鞍钢集团仍为公司的实际
控制人，不涉及《发行注册办法》第八十七条规定的情形。
根据本次发行方案及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《发
行注册办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上，本所认为：
本次发行具备《公司法》《证券法》及《发行注册办法》规定的上市公司向
特定对象发行证券的实质条件。
四、发行人的主要股东及实际控制人
（一）控股股东
根据公司《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，攀钢集团直接持有
公司2,533,068,341股股份，占公司总股本的29.44%；通过其下属企业攀长钢持有
钒钛股份561,494,871股股份，占上市公司总股本的比例为6.53%；通过攀成钢铁
持有钒钛股份502,013,022股股份，占上市公司总股本的比例为5.84%。攀钢集团
直接和间接持有上市公司3,596,576,234股股份，占上市公司总股本的41.81%，是
上市公司的控股股东，其基本情况如下：
攀钢集团现持有攀枝花市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
日成立，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为
攀枝花市向阳村，注册资本为500,000万元，法定代表人为李镇，营业期限为长
期，经营范围为“一般项目：企业总部管理；企业管理；企业形象策划；钢、铁冶炼；
常用有色金属冶炼；炼焦；钢压延加工；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；广告设计、代理【分支机构经营】；
广告制作【分支机构经营】；广告发布【分支机构经营】；住房租赁【分支机构经营】；非
居住房地产租赁【分支机构经营】；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）【分支机
构经营】；组织文化艺术交流活动【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构经营】（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：报纸出版【分支
机构经营】；广播电视节目制作经营【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】；高危
险性体育运动（游泳）【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准））。”
根据攀钢集团出具的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
攀钢集团直接持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据攀钢集团出具的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
攀钢集团不存在中国法律法规及其公司章程规定的可能导致其营业终止的情
形。
（二） 实际控制人
根据公司《2022年半年度报告》及于2022年9月3日发布的《关于同一控制
下不同主体所持股份协议转让的提示性公告》，截至2022年6月30日，鞍钢集团
通过鞍山钢铁持有钒钛股份928,946,141股股份，占上市公司总股本的比例为
截至本法律意见书出具之日，前述股份转让尚未完成过户登记；同时钒钛股份通
过攀钢集团持有钒钛股份3,596,576,234股股份，占上市公司总股本的比例为
其基本情况如下：
鞍钢集团现持有辽宁省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
成立，企业类型为有限责任公司(国有控股)，住所为辽宁省鞍山市铁东区东山街
经营范围为“钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，
钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助
产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、
耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物
联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，
技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信
息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养
服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务
院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，
出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）”。
根据鞍钢集团提供的资料及本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，
截至本法律意见书出具之日，国务院国资委直接持有鞍钢集团66.3486%的股权，
诚通控股集团和国新控股各持有鞍钢集团17.8257%的股权。诚通控股集团和国新
控股由国务院国资委100%持股，因此国务院国资委直接及间接持有鞍钢集团100%
的股权。
根据鞍钢集团出具的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，鞍钢集团不存在中国法律法规及其公司章程规定的可能导致其营业终止的情
形。
（三） 其他持有公司5%以上股份的主要股东
根据公司《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，除控股股东之外，
持有公司5%以上股份的主要股东有4名，分别为鞍山钢铁、攀长钢、营口港务集
团和攀成钢铁，具体情况如下：
根据公司《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，鞍山钢铁持有公司
鞍山钢铁现持有鞍山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
立，企业类型为有限责任公司，住所为鞍山市铁西区，注册资本为2,600,000万元，
法定代表人为王义栋，营业期限为长期，经营范围为“金属、非金属矿，铁原、
精矿购销、加工，客运，危险货物运输，装卸搬运、仓储（不含危险化学品），
钢材加工，三级普通机动车驾驶员培训，一类机动车维修，公路运输(以上项目
下属企业经营），铁路运输（企业内部经营），火力发电（有效期至2027年12
月4日），工业、民用气体，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不
含专营），焦化产品，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁
路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、机
电、化工、通信设备安装工程承包，工程勘察、设计，房屋、设备出租，软件开
发，技术开发、转让、咨询、服务、培训，耐火土石开采，建筑，设备安装，勘
察设计，职业劳动健康研究与服务，轮胎翻新，设备及备件，冶金材料，合金与
金属材料，钢、铁、钒、钛、焦销售，非金属废料和碎屑加工处理，金属废料和
碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）”。
根据鞍钢集团出具的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
鞍山钢铁所持公司股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据公司书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鞍山钢铁
不存在中国法律法规及其章程规定的可能导致其营业终止的情形。
根据公司《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，攀长钢持有公司
攀长钢现持有江油市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
成立，企业类型为有限责任公司（国有控股），住所为四川省江油市江东路，注
册资本为191,800万元，法定代表人为李强，营业期限为1996年11月15日至2050
年12月31日，经营范围为“钢冶炼、钢压延加工，冶金机电设备的设计 、制造、
维修及备品件供应；专用铁路线运输及维修；土木工程建筑、冶金、机电、建筑
的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有色金属等采购；钛及钛合金生产、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据攀钢集团出具的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
攀长钢所持公司股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据公司书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，攀长钢不
存在中国法律法规及其章程规定的可能导致其营业终止的情形。
根据公司《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，营口港务集团持有
公司515,384,772股股份，占公司总股本的5.99%。
营口港务集团现持有营口市行政审批局核发的统一社会信用代码为
本为2,000,000万元，法定代表人为周擎红，营业期限为2003年4月17日至2053年4
月17日，经营范围为“许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口装卸、
仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木
制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；代办货物
包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际
客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；
船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属
材料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收
处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百
货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除
应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收
及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物
清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他
机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据公司书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，营口港务
集团所持公司股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据公司书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，营口港务
集团不存在中国法律法规及其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
根据公司《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，攀成钢铁持有公司
攀成钢铁现持有成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
日成立，企业类型为其他有限责任公司，住所为四川省成都市青白江区弥牟镇华
金大道一段738号30栋第4层，注册资本为161,000万元，法定代表人为张虎，营
业期限为2002年5月22日至2042年5月21日，经营范围为“一般项目：金属制品销
售；非金属矿及制品销售；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气
设备修理；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；土地整治服务；机械设备租赁；
企业管理；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；园区管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；国内贸易代理；物业管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。
根据攀钢集团出具的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
攀成钢铁所持公司股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据公司书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，攀成钢铁
不存在中国法律法规及其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
并有效存续。
司股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
五、发行人的股本演变
根据公司提供的资料以及深交所网站公告信息，并经本所律师核查，发行人
自设立以来的主要股本变动情况具体如下：
（一）公司首次公开发行股票并上市前的股本变动
钒钛股份系经原冶金工业部以（1992）冶体字第705号文批准，由攀枝花钢
铁（集团）公司（2009年整体改制为攀钢集团）、攀枝花冶金矿山公司及中国第
十九冶金建设公司共同发起、采用定向募集方式设立的股份有限公司。钒钛股份
于1993年3月27日在四川省攀枝花市工商局注册成立，成立时的名称为攀钢集团
板材股份有限公司（后于1998年、2010年、2013年依次更名为“攀枝花新钢钒股
份有限公司”、“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”、“攀钢集团钒钛资源股份
有限公司”），注册资本为700,000,000元。
批准，钒钛股份通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例为1：0.54。
减资完成后，钒钛股份总股本变更为378,000,000股。其中：发起人股为302,400,000
股，占总股本的80%，内部职工股为75,600,000股，占总股本的20%。
（二）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动
会公开发行人民币普通股（A股）24,200,000股并与原内部职工股中的37,800,000
股一并在深交所上市交易。发行完成后，钒钛股份的总股本增至402,200,000股，
其中发起人法人股302,400,000股，占公司总股本的75.19%；内部职工股37,800,000
股，占公司总股本的9.40%；社会公众股62,000,000股，占公司总股本的15.41%。
定向发行，其余200,000,000股向社会公开发行。本次增发完成后，钒钛股份总股
本 增 至 1,023,300,145 股 ， 其 中 社 会 流 通 股 为 262,000,000 股 ， 国 有 法 人 股 为
经中国证监会证监发行字[2003]7号文核准，钒钛股份于2003年1月22日发行
《发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转换公司债券自2003年7月22日开
始转股。截至2004年4月6日，有1,599,202,200.00元转换成公司发行的股票，转股
公司的总股本增至1,306,845,288股。
改革方案。根据股权分置改革方案，钒钛股份以总股本1,306,845,288股为基数，
以资本公积金向全体股东每10股转增3股，其中攀枝花钢铁有限责任公司、中国
第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的110,138,103股、
向全体流通股股东每10股无偿派发4份欧式认沽权证。股权分置改革实施完成后，
钒钛股份的总股本变更为1,698,898,874股。
度利润分配预案》，以公司2005年末的总股本1,698,898,874股为基数，向全体股
东每10股分配5股股票股利和1.00元现金股利（含税）。公司于4月24日以未分配
利润转增股本849,449,437.00元，转增后股本总额为2,548,348,311股。
度利润分配预案》，以公司2006年末的总股本2,548,348,311股为基数，向全体股
东每10股派1.00元现金（含税）、送1股红股，以资本公积转增股本1股。公司于
公开发行32亿元分离交易可转换债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司
债券分拆的债券、认股权证分别上市，其中认股权证共80,000万份。截至2008年
经中国证监会证监许可[2008]1445号文核准，钒钛股份以发行股份购买资产
及换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份
有限公司。上述交易于2009年8月实施完毕，钒钛股份总股本增至5,726,497,468
股。
润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以公司2011年12月31日总股本
股，转增后公司股本为8,589,746,202股。
经国务院国资委作出的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕607号）批准，及公司于2021年12月31
日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司通过向95名激励对象定
向发行13,280,000股公司A股普通股股票的方式向激励对象授予限制性股票，授
予价格为2.08元/股。本次授予的限制性股票的授予日为2022年1月17日，上市日
为2022年1月28日。本次股权激励完成后，钒钛股份的总股本为8,603,026,202股。
经公司2022年7月8日召开的第八届董事会第三十次会议及2022年7月28日召
开的2022年第一次临时股东大会审议通过，鉴于2021年限制性股票激励计划部分
激励对象已从公司离职，公司以自有资金，对离职对象已获授但尚未解锁的限制
性股票进行回购并注销，回购注销数量为578,300股。2022年9月29日，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手
续，公司股份总数由8,603,026,202股变更为8,602,447,902股。
（三）本次发行前的股本结构
根据公司提供的资料，截至2022年9月30日，公司的股本结构如下：
序号 股东 股份数（股） 比例
合计 8,602,447,902 100
综上，本所认为：
公司的设立及历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）资产独立
拥有开展业务所需的独立采购、销售、经营等配套设施，并且拥有经营所需的土
地、房屋、商标、专利技术及其他资产的所有权或使用权，公司资产独立完整。
出具之日，公司的资产不存在被攀钢集团、鞍钢集团及其控制的其他企业违规占
用、挪用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立
地方相关法律、行政法规制定了独立的人事管理制度，截至本法律意见书出具之
日，发行人有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于攀钢集团、鞍钢集团及
其控制的其他企业。
司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会
秘书）未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
设有独立的财务部门，有独立的财务人员，财务运作独立于控股股东攀钢集团与
实际控制人鞍钢集团及其控制的其他企业；公司建立了独立的财务核算体系，独
立作出财务决策；公司制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
依法独立纳税。
已开设独立的银行账户，不存在与控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团及其
控制的其他企业共用银行账户的情况。
份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说 明》
（XYZH/2022CQAA20061）并经公司书面确认及本所律师核查，截至2022年6
月30日，公司不存在被攀钢集团与鞍钢集团及其控制的其他企业违规占用资金的
情况，没有为攀钢集团与鞍钢集团及其控制的其他企业违规提供担保。
（四）机构独立
构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团及
其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
主营业务为钒产品、钛产品的生产、销售、技术研发和应用开发，主要产品包括
氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白粉、钛渣等。
行相关审批及披露程序，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团及其控制的其他企业与钒钛股份不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且攀钢集团和鞍钢集团已就同业竞争
事宜作出了相关承诺。
综上，本所认为：
独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
七、发行人的业务
险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验
检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；铁
合金冶炼；常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色金属压延加工；金属制品销
售；金属材料销售；五金产品批发；劳动保护用品销售；电线、电缆经营；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；国
内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
生产、销售、技术研发和应用开发，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛
白粉、钛渣等。
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司本部及其分支机构钒制品分公司、
西昌钒制品、北海铁合金的主营业务为钒产品的生产销售；钛业公司、重庆钛业、
东方钛业和国钛科技的主营业务为钛产品的生产销售；重庆钒钛科技和成都钒钛
的主营业务为发行人主要产品的贸易业务。
根据信永中和出具的公司2019、2020及2021年审计报告以及公司《2022年半
年度财务报告》（半年度报告中财务数据未经审计），公司近三年来的主要收入
来自其主营业务，公司主营业务突出。
的资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
司持续经营的重大法律障碍。
综上，本所认为：
的生产经营资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
八、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截
至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方情况如下：
（1）关联法人
团。
公司以外的法人或者其他组织。
铁、攀长钢、营口港务集团、攀成钢铁。
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其
他组织。
根据《股票上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在上述情形之一的法人或者其他组织，视为公司的关联法人或其
他组织。
（2）关联自然人
管理人员，即攀钢集团和鞍钢集团的董事、监事和高级管理人员。
根据《股票上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在上述情形之一的自然人，视为公司的关联自然人。
要关联交易已经依法履行必要的决策或确认程序，不存在损害发行人及发行人非
关联股东利益的情况。
作出了规定，已采取必要的制度措施对发行人及其小股东的利益进行了保护。
之间的关联交易。
人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。鞍钢集团、攀钢集团此前作出
的同业竞争相关承诺部分内容已履行完毕，尚未履行完毕的承诺尚在持续履行中，
承诺内容合法、有效。
九、发行人的主要财产
（一）公司拥有的下属企业的股权
截至2022年6月30日，公司下属企业情况详见本法律意见书之“十、公司的
重大股权投资”。
（二）土地使用权
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司及其下属企业拥有的土地使用权共计 35宗，土地面积合计
（1）有证土地
公司及其下属企业拥有已办理权属证书的土地使用权共计35宗，土地面积合
计1,739,288.50平方米。其中：
米，该等土地使用权均已取得权属证书。
根据《重庆市政府关于推进攀钢集团重庆钛业有限公司环保搬迁项目建设协调会
议纪要》（2009-230）及公司说明，该等土地原用于公司老厂区建设，现因重庆
钛业实施 75k 吨/年硫酸法钛白技术改造升级搬迁，该等土地目前已不再实际使
用，重庆市人民政府拟协助重庆钛业逐步处置上述土地，处置时间暂不确定。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2022年6月30日，
公司及其下属企业拥有的上述35宗土地中有3宗面积总计为378,909.99平方米土
地设置了抵押，具体情况如下。
其当时股东钛业公司（注：现已变更为公司直接持股）、投资方中国农发重点建
设基金有限公司、重庆麻柳沿江开发投资有限公司签署了《中国农发重点建设基
金投资协议》，并与投资方中国农发重点建设基金有限公司签署了《抵押合同》，
与重庆麻柳沿江开发投资有限公司签署了《房地产抵押合同》，将其拥有的面积
为 170,967.00 平方米、权属证书编号为 202D 房地证 2015 字第 00382 号（注：
现已更换为渝（2022）巴南区不动产权第 000941908 号等 14 个不动产权证）的
土地使用权及该宗土地上所建房产向投资方中国农发重点建设基金有限公司及
重庆麻柳沿江开发投资有限公司分别提供抵押担保。
至 2025 年 3 月 21 日止与东方钛业办理约定的各类业务所形成的债权，东方钛业
与中国农业银行股份有限公司米易县支行签订了编号为 51100620220003068 的
《最高额抵押合同》，将其拥有的面积为 175,801.26 平方米、国有土地使用证编
号为“米国用（2006）第 0475 号”的土地使用权及该宗土地上所建房产（米房
权证丙谷镇字第 0021039 号至第 0021042 号、第 0021045 号至第 0021049 号、第
（2014）第 0138 号”的土地使用权及该宗土地上所建房产（米房权证丙谷镇字
第 0021032 号至第 0021036 号）向主债权人中国农业银行股份有限公司米易县支
行提供抵押担保。
同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等形成的一系列债权，国钛
科技与攀枝花农村商业银行股份有限公司签订了编号为 139720220001277 的《最
高额抵押合同》，将其拥有的经川（2017）攀枝花市不动产权第 0012407 号、川
（2017）攀枝花市不动产权第 0012408 号、川（2017）攀枝花市不动产权第 0012409
号不动产权证书登记的共计 32,780.53 平方米土地使用权及 10,910.53 平方米房屋
向主债权人攀枝花农村商业银行股份有限公司提供抵押担保。
除上述情形之外，公司及其下属企业拥有的上述土地不存在抵押、查封或冻
结等权利限制情形。
（2）无证土地
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司及其下属企业不
存在无证土地的情形。
截至2022年6月30日，公司及其下属企业租赁使用的土地使用权共计9宗，面
积共计1,100,765.14平方米，发行人租赁使用的该等土地使用权均为出租方已经
取得权属证书的自有土地，且土地使用权的性质均为出让。
综上，本所认为：
土地租赁合同的形式和内容符合中国法律法规规定，对合同双方均具有法律约束
力。
（三）房屋
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其下属企业拥有的房屋共计395项，建筑面积合计约672,649.27
平方米，具体情况如下：
（1）有证房屋
公 司 及 其 下 属 企 业 拥 有 共 221 处 已 取 得 权 属 证 书 的 房 屋 ， 面 积 共 计
根据成都市中级人民法院于2020年10月14日作出的（2020）川01执保659号
《执行裁定书》，发行人申请在诉新疆众豪钒业科技有限公司专利侵权案件中对
新疆众豪钒业科技有限公司的财产在价值4,500万元的范围内采取保全措施，发
行人以位于成都市金牛区沙湾路266号1栋24层1号的办公楼（不动产权证号为川
(2018)成都市不动产权0053190号）提供担保。因此，法院裁定查封发行人前述
房产，查封期限三年，时间从2020年10月15日起至2023年10月14日止。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2022年6月30
日，除上述房产查封及本法律意见书之“九、发行人的主要财产”之“（二）土
地使用权”已经披露的情形之外，公司及其下属企业已经取得权属证书的房屋不
存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷。
（2）无证房屋
公司及其下属企业共拥有174处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积合计约
机构攀枝花钒制品分公司实际持有使用，该等房屋系发行人在租赁使用的攀钢集
团土地上自建，因房地持有主体不一致，该等房产目前无法办理房屋权属证书。
前述房屋所在区域住建主管部门攀枝花自然资源和规划局西区分局已出具书面
文件，确认发行人及下属钒制品分公司位于西区田华路4号的无证房屋使用的土
地已纳入正在编制的市级国土空间总体规划，待规划批复实施后积极协调相关手
续；攀枝花自然资源和规划局东区分局已出具书面文件，确认发行人及下属钒制
品分公司位于东区烂枣马厂区内建设的无证房屋实际用途符合城市规划，待满足
申办条件后将积极协调办理相关手续。
用，系在其租赁使用的攀钢集团土地上的自建房产。根据公司的说明，因房地所
有权不一致，该等房产目前无法办理房屋权属证书。根据广西北海工业园区管理
委员会出具的书面文件，该等房屋实际用途符合城市建设规划，园区管理委员会
将积极支持北海铁合金完善该等房屋的相关手续。
根据发行人的说明，其中：43项建筑面积共计约80,870.93平方米的房屋系钛业公
司在其自有土地上的自建房产，因历史原因报建手续缺失，目前无法办理房屋权
属证书；9项建筑面积共计约4,726.80平方米的房屋系在其租赁使用的矿业公司土
地上的自建房产，因历史原因报建手续缺失，目前无法办理房屋权属证书。根据
攀枝花市钒钛高新技术产业开发区自然资源和建设管理局出具的书面文件，该等
房屋实际用途符合城市建设规划，将积极支持钛业公司完善该等房屋的相关手
续。
其中：13项建筑面积共计约65,226.50平方米的房屋系重庆钛业在其自有土地上的
自建房产，报建手续齐全，权属证书正在办理中；1项建筑面积约为1,541.00平方
米的房屋因报建文件不全导致目前无法办理房屋产权证书，该项房屋系重庆钛业
在自有土地上的自建房产，目前用途为食堂浴室；1项建筑面积约为3,991.05平方
米的房屋，系重庆钛业在园区临时提供的用地上自建房产，无法办理房屋权属证
书，该项房产目前用途为堆场压滤厂房。
其中：15项建筑面积共计约12,472.48平方米的房屋因历史原因报建手续缺失，目
前无法办理房屋权属证书，该等房屋系东方钛业在其自有土地上的自建房产；4
项建筑面积共计约4,322.52平方米的房屋，系东方钛业在园区临时提供的用地上
自建房产，故无法办理房屋权属证书。根据白马工业园区管理委员会出具的书面
文件，该等房屋实际用途符合城市建设规划，将积极支持东方钛业完善该等房屋
的相关手续。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司及其下属企业拥有
的上述无证房产不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷；
据公司提供的资料及书面确认、主管住建部门出具的合规证明并经本所律师核查，
报告期内发行人及其下属企业不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情
况。
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至2022年6月30日，公司及其下属
企业租赁使用房屋2处，面积合计7,211.00平方米。
其中，发行人承租攀枝花钢城集团有限公司冶金辅料分公司的房产未办理取
得房屋产权证书，该项租赁房产用于办公，根据发行人的书面说明，该项房产不
涉及生产线建设，对场所无特殊要求，如无法继续使用该等房产，周边可替代性
房产较多，搬迁成本较低，发行人租赁使用本项无证房产不会对本次发行构成重
大不利影响。
综上，本所认为：
的抵押和查封情况外，不存在其他抵押、查封等权利限制，亦不存在产权纠纷。
利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
有效，公司及其下属企业有权按照租赁合同的约定使用上述租赁房屋。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，公
司及其下属企业拥有392项专利。前述专利不存在产权纠纷，不存在质押、冻结
或其他权利受到限制的情形。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，公
司及其下属企业拥有55项注册商标，发行人及其下属企业合法拥有上述注册商标。
前述注册商标不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
十、发行人的重大股权投资
控股子公司，均为境内公司。
亦不存在重大权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
有效，其履行不存在重大法律障碍；发行人及其下属企业不存在对发行人并表范
围以外主体提供担保的情形。
劳动安全、人身权等原因发生的对发行人经营构成重大不利影响的侵权之债。
常的企业生产经营活动发生。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
为符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
矿业有限公司转让土地使用权及地上附着物外，发行人未发生其他经董事会审议
的重大收购或出售资产行为。发行人报告期内经董事会审议通过的重大资产出售
或收购事项符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
离、资产收购或出售等安排。
十三、公司章程的制定与修改
有效，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定。
的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
了股东大会、董事会和监事会等公司组织机构。
议事规则》，该等议事规则符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
决议内容符合中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
《公司章程》的规定。
法规的规定，履行了必要的法律程序。
关中国法律法规的规定，职权范围不违反有关中国法律法规的规定。
十六、发行人的税务
享受的税收优惠符合中国法律法规的规定。
政处罚。
十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
要求。发行人及其下属企业报告期内未因违反有关环境保护法律、法规而受到重
大行政处罚。
发行人及其下属企业报告期内未因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政
处罚。发行人报告期内发生一起一般性安全生产事故，不会对本次发行造成实质
性影响。
的法律、法规而受到重大行政处罚。
十八、本次募集资金的运用
行注册办法》规定的证券品种募集资金，发行人无需编制前次募集资金使用情况
报告。
务。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
意见书出具之日，发行人控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团不存在尚未了
结的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，且近三年内不存在对本次
发行构成重大不利影响的行政处罚。
至本法律意见书出具之日，发行人董事长谢俊勇、总经理马朝辉不存在尚未了结
的重大诉讼及仲裁案件，且近三年内亦不存在重大行政处罚。
月30日，发行人及其下属企业不存在尚未了结的对发行人生产经营及本次发行构
成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
属企业近三年不存在对发行人经营活动及本次发行构成重大不利影响的重大行
政处罚。
二十、律师认为需要说明的其他问题
经发行人提供的书面确认及本所律师核查，发行人不存在未披露但对本次发
行有重大影响的重大法律问题。
二十一、结论意见
实质性法律障碍。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于关于攀钢集团钒钛资源股份有
限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于关于攀钢集团钒钛资源股份有
限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：赖 熠
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