国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本
保荐机构”）接受深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”、
“公司”或“发行人”）的委托，担任铭利达本次创业板向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，夏祺、冉洲舟作为具体负责
推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市铭利达精密技术股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）相同的含义。
国泰君安认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 深圳市铭利达精密技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 铭利达
股票代码 301268.SZ
股票上市日期 2022 年 4 月 7 日
法定代表人 陶诚
注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 F 栋 2101
成立日期 2004 年 7 月 27 日
电话 0769-89195695
传真 0769-89195658
邮政编码 518000
网址 http://www.minglidagroup.com
电子信箱 IR@minglidagroup.com
（二）主营业务情况
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、
模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲
压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品，公司
主要产品包括各类精密结构件和模具。
公司精密结构件产品种类较多，从成型材料划分，主要包括精密金属结构件
和精密塑胶结构件；从生产工艺划分，主要包括精密压铸结构件、精密注塑结构
件和型材冲压结构件。公司精密压铸结构件主要包括各类产品金属外壳、支架、
内部支撑结构、汽车轻量化部件等，相关产品强度较高、密封性及耐腐蚀性能较
好；精密注塑结构件包括各类产品外壳、支架等一般类精密注塑结构件以及电线
组件，其中电线组件主要应用于光伏领域，具有热量损失少、气密性良好等特点；
型材冲压结构件包括各类散热器、散热片产品，按照主要工艺的不同可以细分为
型材结构件及冲压结构件，但部分产品存在同时应用型材切削、五金冲压上述两
种工艺的情形。
模具则是精密结构件产品生产的基础工艺装备，是指在外力作用下，将金属
或非金属材料制成特定形状及大小零部件的工具。根据加工对象不同，模具可分
为金属模具和塑料模具。公司的主要产品用途及特点如下：
产品名称 主要产品图示 产品应用及功能
精密压铸结构件主要应
用于光伏、安防、汽车、
消费电子等领域。精密压
铸结构件产品具备较好
精密压铸
的强度、密封性、耐腐蚀
结构件
性和精密程度，多起到支
撑整体结构、安装固定零
部件、保护核心零部件的
作用。
精密注塑结构件多应用
于光伏、安防等领域。精
密注塑结构件产品设计
精密注塑
自由度大，轻便、易于加
结构件
工，多起到增强散热、保
护核心零部件、增强美观
性的作用。
型材冲压结构件主要应
用于光伏、消费电子等领
型材冲压结 域。型材冲压结构件散热
构件 性能好，能够为稳定性要
求较高的逆变器、消费电
子产品起到散热作用。
模具是实现产品大批量
生产、保证产品整体精度
各类模具
的工具，公司模具具备多
穴、高效、长寿命的特征。
公司深耕精密结构件制造行业十余年，多年来坚持以客户服务为导向，先后
“最佳交付奖”以及 Venture 的“Partnership
获得了海康威视的“最佳服务奖”、
Excellence Award（合作卓越奖）”。公司及子公司凭借多年积累的行业经验和先
进的生产制造能力，获得了多项由相关政府部门和行业协会颁发的荣誉及奖项。
公司 2018 年被广东省科学技术厅认定为“广东省精密模具铸造技术工程技术研
究中心”，报告期内连续入围广东省制造业协会及广东省发展和改革研究院评选
的“广东省制造业企业 500 强”名单；子公司广东铭利达 2018 年被中国铸造协
会授予“第三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019 年被中国铸造协会
评选为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50 强”，2020 年入围中
国工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业名单。
公司拥有完善的精密结构件产品谱系，涵盖了精密压铸、精密注塑以及型材
冲压等多种成型方式，精密结构件产品广泛应用于光伏、安防、汽车以及消费电
子等多个领域。公司在各应用领域积累了较为丰富的优质客户资源：在光伏领域，
公司客户包括 SolarEdge、Enphase、阳光电源等行业领先公司；在安防领域，
公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch 等国内外知名企业；在汽车领域，
公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代等知名厂商；在消费电子领域，公
司的客户包括 PMI、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。
（三）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 382,594.50 214,329.20 162,483.96 154,363.87
负债总额 179,672.51 134,538.80 97,981.47 105,965.37
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
归属于母公司股东权益 202,922.00 79,790.40 64,502.48 48,398.50
股东权益合计 202,922.00 79,790.40 64,502.48 48,398.50
注：2019 年至 2021 年财务数据已经审计，2022 年第三季度财务数据未经审计，下同。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 208,049.57 183,774.45 151,649.35 136,093.30
营业利润 24,514.55 16,398.48 20,022.37 10,952.57
利润总额 24,474.06 16,337.30 19,766.30 10,969.50
净利润 22,008.48 14,818.21 17,063.60 9,587.84
归属于母公司股东
的净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动生产的
-27,191.60 11,319.89 29,611.32 11,302.87
现金流量净额
投资活动产生的
-36,409.59 -11,858.40 -14,670.71 -14,782.04
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -0.53 -7.31 2,877.23 -204.54
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 927.71 1,087.32 2,967.97 1,798.81
定量享受的政府补助除
外）
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得
的投资收益
对非金融机构收取的资金
- - - 26.08
占用费
除上述各项之外的其他营
-40.50 -61.17 -68.93 155.60
业外收入和支出
减：所得税影响额 201.51 196.04 1,281.72 298.64
合计 752.77 948.98 4,513.31 1,477.31
财务指标
流动比率（倍） 1.49 1.07 1.25 1.02
速动比率（倍） 1.05 0.71 0.93 0.69
资产负债率（母公司） 32.50% 56.76% 44.10% 51.99%
资产负债率（合并） 46.96% 62.77% 60.30% 68.65%
应收账款周转率（次） 3.27 3.89 3.66 3.65
存货周转率（次） 3.37 5.36 6.04 5.69
每股经营活动现金净流量
-0.68 0.31 0.82 0.31
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.36 0.09 0.19 -0.06
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股 2021 年度 20.61% 0.41 0.41
股东的净利润 2020 年度 30.36% 0.47 0.47
扣除非经常性损益 2021 年度 19.29% 0.39 0.39
后归属于公司普通
股股东的净利润 2020 年度 22.33% 0.35 0.35
（四）发行人存在的主要风险
（1）技术风险
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，良好的研发水
平和较高的技术能力是保障公司产品竞争力及提高客户满意度的关键。随着客户
群体的扩大以及行业技术和材料的不断升级，如果公司不能持续进行技术研发和
工艺优化，提高设计、研发方面的创新能力，或公司无法及时适应行业内新材料
或新技术的应用，未来经营将可能会受到一定的负面影响。
（2）经营风险
销售额占营业收入的比例分别为 81.32%、81.87%、76.99%和 77.23%，公司对
主要客户的销售集中度较高。若公司主要客户经营发生重大不利变化、其给予公
司订单量较大幅度减少，或新客户拓展情况不及预期，将会对公司经营业绩产生
不利影响。
公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占
主营业务成本的比例超过 60%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务
成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程
度的波动。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时
转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产
生不利影响。
公司从事的部分业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险，2019 年度、
元、1,205.73 万元、609.54 万元和-1,152.65 万元。如果未来公司境外销售规模
持续扩大或者短期内汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定影响。
公司所处的精密结构件制造行业属于劳动密集型行业，面临用工成本增长、
劳动力短缺等多方面的风险。随着人口红利逐步消失，我国的人力资源供给缺口
加大，而区域生活成本增长和产业转移，也会导致外来务工人员的需求紧张。公
司在未来如果不能保持或及时招聘到充足的员工，将会影响到公司的扩张速度或
正常生产，可能会对公司经营造成一定不利影响。
（3）内控风险
截至本上市保荐书出具之日，公司实际控制人陶诚通过直接和间接的方式合
计控制公司 40.94%的股份并担任公司董事长。虽然公司建立了较为完善的治理
结构，但仍不能排除实际控制人通过利用其持股比例优势在股东大会行使表决权、
影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策和利润分配等事项做出
对公司和其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。
报告期内，公司经营规模快速增长，营业收入分别为 136,093.30 万元、
书出具之日，公司共拥有 6 家全资子公司，6 家孙公司，分布在广东、江苏、四
川、重庆、湖南、安徽、江西、中国香港等多个省份和地区。随着下游市场需求
的不断扩大，预计公司未来将继续保持快速发展，销售规模、产品类型、子公司
数量等都将随之增长，如果公司的管理体制、人才储备不能适应快速发展带来的
变化和挑战，将削弱公司的市场竞争力，给公司长远发展造成不利影响。
（4）财务风险
分别为 23.18%、21.25%、18.96%和 20.59%，存在一定波动。原材料价格波动、
下游市场竞争环境差异、不同类型产品结构变化等因素均会对发行人主营业务毛
利率产生一定影响。如未来市场竞争持续加剧，而公司未能充分发挥其竞争优势，
不能及时开发新产品、提高产品质量以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策
失误，市场开拓不力，不能满足客户需求变化，则公司毛利率存在下降风险。。
截至本上市保荐书出具之日，公司存在的若未能及时履行投资协议约定可能
导致经济损失的投资项目为东莞清溪项目、江苏海安项目、重庆二期项目以及广
东肇庆项目。
东莞清溪项目投资协议约定有税收考核期为 2022 年至 2031 年，若公司税
收考核未达到协议标准，公司存在向清溪镇人民政府支付相应违约金的风险。
江苏海安项目投资协议对公司相关项目投资强度、建设周期、税收达效奖励、
购买土地房产款项及其分期支付事项进行了约定，若公司未能按期支付相关资产
购买款项，则存在向海穗公司支付 500 万元违约金的风险；若公司核算周期内的
纳税总额未达到协议达效奖励约定的数额，且公司未按照协议约定支付购买资产
的款项超过三个月，则存在相关土地房产被购回的风险。
重庆二期项目投资协议约定有税收考核期为 2024 年至 2032 年，若公司税
收考核未达到协议标准，公司存在向重庆市铜梁高新技术产业开发区管理委员会
支付税收差额的风险。
广东肇庆项目投资协议对公司相关项目的建设周期和项目效益事项进行了
约定，若公司在项目效益考核期（2028 年至 2032 年）未能实现约定的税收要
求，公司存在向肇庆高新技术产业开发区管理委员会支付税收差额的风险。
综上，在东莞清溪项目、江苏海安项目、重庆二期项目和广东肇庆项目的建
设、投产以及运营过程中，若出现未满足相关协议约定，触及相关协议的违约条
款，并且未能获得协议对方豁免的情形，则存在需承担相应违约责任进行补偿的
风险，从而对发行人生产经营造成一定不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,689.28 万元、36,688.91
万元、51,109.20 万元和 67,647.83 万元，存货账面价值分别为 18,467.51 万元、
合计占资产总额的比例分别为 37.68%、34.12%、40.11%和 33.53%。
公司的主要客户为信誉良好、资金实力较强的优质客户，公司均给予其一定
的信用期，同时因主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高，公司往往需要
进行提前备货。随着经营规模的扩大，公司应收账款和存货余额可能进一步增加，
如果主要客户的生产经营情况发生重大不利变化，公司可能面临应收账款回收困
难或存货滞销、跌价的风险，进而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。
截至本上市保荐书出具之日，公司部分子公司享受高新技术企业税收优惠和
西部地区的鼓励类产品企业税收优惠政策，税收优惠期内按 15%的税率计缴企
业所得税。未来，如果公司部分子公司不再符合高新技术企业资格的认定标准或
国家有关税收优惠政策发生变化，公司部分子公司无法继续享受企业所得税优惠
政策，将导致公司税负上升，给公司未来的经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.02、1.25、1.07 和 1.49，资产负债
率分别为 68.65%、60.30%、62.77%和 46.96%。随着业务规模的不断增加以及
固定资产投资对经营活动产生的现金流的占用，公司流动负债规模相对较高。公
司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的
能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资
金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续
贷，公司将面临偿债风险。
（1）下游行业波动的风险
公司主要产品为各类精密结构件和模具，下游客户所处行业主要包括光伏、
安防、汽车以及消费电子等。公司本次募投项目将聚焦于光伏储能和新能源汽车
领域，若下游行业相关产业政策发生变化或出现其他外生冲击等情况，客户对公
司相关产品的需求量可能明显下降，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影
响。
以光伏行业为例，我国 2018 年出台的“531 新政”等一系列行业政策，倒
逼行业实现“平价上网”；同时，多个国家和地区曾对我国光伏电池、组件等产
品发起“双反”调查，均对我国光伏市场造成了一定冲击。如未来各国减少对光伏
发电的补贴或支持政策，或推出其他限制性调控政策或贸易政策，将对发行人或
其光伏行业客户产生不利影响，从而对发行人在光伏领域的精密结构件配套业务
产生一定影响。
（2）中美贸易摩擦风险
自 2018 年以来，美国已先后多次对我国出口美国商品加征关税，发行人产
品目前尚未被纳入加征关税清单。报告期内，公司对美国的销售收入占各期主营
业务收入比例较低。若中美贸易摩擦持续发酵，将可能降低公司对美国客户出口
业务的收入，进而影响公司经营业绩。除上述情形外，目前公司其他主要产品出
口国家或地区尚未出台针对发行人产品的贸易壁垒政策。若未来公司其他主要客
户所在国家的贸易政策发生重大不利变化，或我国与这些国家之间发生重大贸易
摩擦，将可能会对公司出口业务和出口收入造成不利影响，进而影响经营业绩。
（1）未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并在到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 11,302.87 万元、29,611.32
万元、11,319.89 万元和-27,191.60 万元，公司最近一期经营活动现金流量净额
为负。
因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得
足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息
的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的
转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持
有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公
司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转
股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降
低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经
济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊
薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
（6）可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资
价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须
充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决
策。
（7）信用评级变化风险
经中证鹏元评级，公司的主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次
债券的信用等级为“AA-”。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体
和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转
债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主
体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定
影响。
（8）可转债未担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因没有担保无法得到有效的
偿付保障。
（1）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基
地建设项目（一期）”、
“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、
“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金”。公司募集资
金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基
础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对
市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，
如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，对
公司的经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期
实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生
不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
（3）募投项目代建方、出租方履约风险
公司本次募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”
和“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”的土地及厂房系通
过“代建-租赁-回购”模式实施，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地
国资委下属国有企业，该类企业为当地政府重要的基础设施投资建设平台，履约
能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影
响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次募投项
目涉及“代建-租赁-回购”的土地及厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无
法顺利实施的风险。
（4）募投项目尚未取得环评批复的风险
本次募集资金投资项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未
来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目“新能源关键零部
件智能制造项目（一期）”相关环评批复工作正在积极推进办理中，如未来无法
获得有关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备
案文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。
（5）募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建
成并投产后，公司折旧及摊销费用将随固定资产规模增长而增加。公司已对本次
募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计本次募投项目
实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧
和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确
定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊
销增加而导致利润下降的风险。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
拟发行数量 不超过 1,000.00 万张（含 1,000.00 万张）
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元）
债券期限 6年
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权
人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有
发行方式及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
发行对象
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情
况
（一）人员情况
国泰君安指定夏祺、冉洲舟作为铭利达本次创业板向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人。
夏祺先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计学硕士；
先后参与欧派家居 IPO、天元集团 IPO、铭利达 IPO、悍高集团 IPO、科凡家居
IPO、中航机电可转债、欧派家居可转债、国风塑业非公开、三圣股份重大资产
重组、天音控股重大资产重组、达华智能重大资产重组等项目的运作与发行。夏
祺先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
冉洲舟先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士。
先后参与圣元环保 IPO、嘉必优 IPO、中复神鹰 IPO、威法家居 IPO、德尔未来
非公开、中金岭南非公开、贵糖股份重大资产重组、张家界重大资产重组、中瑞
实业公司债等项目的运作与发行。冉洲舟先生在执业过程中严格遵守《保荐业务
管理办法》等有关规定，执业记录良好。
国泰君安指定庄嘉明作为铭利达本次创业板向不特定对象发行可转债的项
目协办人，指定强强、陈锦豪、彭博怡、林之林、刘旭雯作为铭利达本次创业板
向不特定对象发行可转债的项目组成员。
庄嘉明先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士，先后参与川
金诺可转债、赛芯电子 IPO、悍高集团 IPO、科凡家居 IPO 等项目。
（二）联系方式
联系地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人 夏祺、冉洲舟
电话 021-38031866、021-38031868、021-38031877
传真 021-38670666
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至 2023 年 1 月 31 日，保荐机构持有发行人 59,846 股普通股股
票。除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建
立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履
行保荐职责。
除上述情形外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构内部审核程序、内核意见及推荐结论
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
安排内核会议和内核委员；
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
回复和补充尽调情况；
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2022 年 2 月 2 日召开内核会议对铭利达创业板向不
特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票
不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：深圳市铭利达精密技
术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、
《证券
法》、
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将深圳市铭利达精
密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深
圳证券交易所审核。
（三）对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好
的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；
本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公司债
券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推
荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具上市保荐书。
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的
规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
七、本次可转换公司债券上市的批准和授权
（一）董事会审议通过
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东
大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议
规则的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为，
发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》
《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于未来三年（2023-2025）
股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
根据发行人提供的 2023 年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以
及信达律师于 2023 年 2 月 1 日出具的《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达
精密技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》，经核查，
保荐机构认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，
股东大会决议的内容合法有效。
八、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的
专业判断以及相应理由和依据
（一）情况介绍
公司属于创业板上市企业，主营业务为精密结构件及模具的设计、研发、生
产及销售，本次募集资金投向“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一
期）”、
“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、
“新能源关键零
部件智能制造项目（一期）”和“补充流动资金”项目。
精密结构件制造行业是国民经济发展的基础产业之一，受到《工业“四基”
《塑料加工技术的“十
三五”发展指导意见》等国家产业政策的支持，属于国家鼓励发展行业。此外，
公司募投项目所生产的产品主要应用于光伏储能和新能源汽车等领域，上述行业
受到《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》《2030 年前碳达峰行
动方案》等政策的支持。
公司所属行业不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
（国发〔2016〕
所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
（二）保荐机构的核查内容和核查过程
保荐机构主要履行了如下核查程序：
报告及最近一期的财务报表；
络核查等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况；
及研发项目相关资料；
告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；
查阅了《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》等相关规定文件；
经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。
九、本次证券上市符合上市条件情况
本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关
规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
万元。本次可转换债券拟募集资金 100,000.00 万元，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一
年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次发行可转债募集资金用于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建
设项目（一期）”、
“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、
“新
能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金项目”，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的
资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有
人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，根据上会会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019 年度、2020 年度及 2021
年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,587.84 万元、17,063.60 万元
及 14,818.21 万元，具有良好的持续经营能力。因此，公司符合《证券法》第十
五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公
司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规
定
公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转
换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织结构”。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转
换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 68.65%、60.30%、62.77%
及 46.96%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,302.87 万元、29,611.32 万元、
系公司经营规模增长导致应收账款增加，原材料价格处于高位背景下公司根据下
游订单需求提高原材料安全库存使得公司采购付款增多所致，公司现金流量符合
行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规
定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流
动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司本次募集资金项目实施完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，
未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
六个月
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告的议案》等相关议案。公司本次发行董事会决议
日（2023 年 1 月 16 日）与首次公开发行股票上市日（2022 年 4 月 7 日）时间
间隔不少于六个月。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。
业
本次发行募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、
“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件
智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。公司本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日时间间隔不
少于六个月，本次发行可转换公司债券进行融资，不适用再融资间隔期的相关规
定。
公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商
依法协商确定”的规定，具体如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（4）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完
成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（5）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（6）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具
体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息
等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，
将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增
股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为
该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转
换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公
司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使
公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
（7）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产
以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（8）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有
人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（9）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（10）债券持有人会议相关事项
①可转换公司债券持有人的权利
A.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
B.根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转
为公司股份；
C.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转换公司债券；
E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F.按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转
换公司债券本息；
G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转换公司债券持有人的义务
A.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
E.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
C.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
D.变更募集说明书约定的募集资金用途；
E.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行
人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等）的：
A.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
B.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
C.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
D.发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、收购股份用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益
所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或
者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
E.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
F.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（11）评级事项
公司聘请中证鹏元评级机构出具了信用评级报告，公司主体信用等级为
“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转
换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
十、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导。
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》，协助发行人完善、执行有
其他关联方违规占用发行人资源的制度
关制度。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
利用职务之便损害发行人利益的内控制度 用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管
理制度、会计核算制度和内部审计制度。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
意见
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表
目的实施等承诺事项
意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
并发表意见
性发表独立意见。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
续督导职责的其他主要约定
明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖
章页）
项目协办人：
庄嘉明
保荐代表人：
夏 祺 冉洲舟
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
保荐机构董事长/法定代表人：
贺 青
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