关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：
（0755）88265288 传真（Fax.）
：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
法律意见书
目 录
法律意见书
释义
在《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
简称 全称或含义
发行人/公司/
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
股份公司
铭利达有限 深圳市铭利达精密机械有限公司，系发行人前身
广东铭利达 广东铭利达科技有限公司，发行人的全资子公司
四川铭利达 四川铭利达科技有限公司，发行人的全资子公司
江苏铭利达 江苏铭利达科技有限公司，发行人的全资子公司
重庆铭利达 重庆铭利达科技有限公司，发行人的全资子公司
香港铭利达 香港铭利达科技有限公司，发行人的全资子公司
达因纳美 江苏达因纳美传动科技有限公司，发行人的全资子公司
江西铭利达 江西铭利达科技有限公司，广东铭利达的全资子公司
湖南铭利达 湖南铭利达科技有限公司，广东铭利达的全资子公司
肇庆铭利达 肇庆铭利达科技有限公司，广东铭利达的全资子公司
益阳铭利达 益阳铭利达科技有限公司，广东铭利达的全资子公司
苏州铭利达高新科技有限公司，曾用名为“苏州润心医疗器械有
苏州铭利达 限公司”“苏州润心医疗科技有限公司”，系广东铭利达的全资子
公司
安徽铭利达 安徽铭利达科技有限公司，江苏铭利达的全资子公司
清溪分公司 深圳市铭利达精密技术股份有限公司东莞清溪分公司
罗马分公司 广东铭利达科技有限公司东莞清溪罗马分公司
浮岗分公司 广东铭利达科技有限公司东莞清溪浮岗分公司
上海分公司 江苏达因纳美传动科技有限公司上海分公司
广东铭利达、四川铭利达、江苏铭利达、重庆铭利达、江西铭利
境内子公司 达、湖南铭利达、肇庆铭利达、益阳铭利达、苏州铭利达、达因
纳美、安徽铭利达，共计五家全资子公司及六家全资孙公司
境内子公司及清溪分公司、罗马分公司、浮岗分公司及上海分公
境内下属企业
司
下属企业 境内下属企业及香港铭利达
达磊投资 深圳市达磊投资发展有限责任公司，发行人的股东
赛铭投资 深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙），发行人的股东
赛腾投资 东莞市赛腾股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
杭州剑智股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“海宁剑智股
杭州剑智 权投资合伙企业（有限合伙）”，为便于表述，统称为“杭州剑
智”，发行人的股东
深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的
红土投资
股东
深创投 深圳市创新投资集团有限公司，发行人的股东
南京铭利达模具有限公司，发行人曾经的全资子公司，发行人已
南京铭利达
于 2020 年 12 月 29 日对外转让所持其 100%的股权
法律意见书
简称 全称或含义
惠州市铭利达科技有限公司，广东铭利达曾经的全资子公司，已
惠州铭利达
于 2022 年 6 月 13 日注销
可转债 上市公司发行的可转换公司债券
本次发行/
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
本次发行可转债
首次公开发行 公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市
《公司章程》 现行有效的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行
《募集说明书》
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字
《审计报告》
（2022）第 10148 号”《审计报告》及其财务附注
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铭利达精密
《内部控制鉴证报
技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（上会师报字（2022）第
告》
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
《可行性分析报告》
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
发行人于 2022 年 10 月 27 日在巨潮资讯网站公告的《深圳市铭利
《季度报告》
达精密技术股份有限公司 2022 年第三季度报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
《法律意见书》
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
《律师工作报告》
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
报告期
月 30 日
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第 6 号》 《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
《监管指引第 7 号》 《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
就本《法律意见书》而言，是指除中华人民共和国拥有主权的香
中国/境内 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省之外的中华人民共和国
领土
境外 境内以外的国家和地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
保 荐 机 构/主 承 销 商/
国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
上会 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元、万元 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元
法律意见书
简称 全称或含义
美元 美利坚合众国（United States of America）法定货币单位
《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有
差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
信达再创意字（2023）第 001 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
信达接受公司的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的
专项法律顾问，指派信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件的相关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具本《法律意见书》。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达是依据本《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日以前已经
发生或者存在的事实，并根据《关于发布公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的通知》的规定以及
中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计
报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构
出具的报告或者意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国
法律事项仅负有普通人一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不
意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》及《律师工作
报告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口
头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或
误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关
当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有
副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
及《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
法律意见书
五、信达同意将本《法律意见书》及《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就本《法律意见
书》及《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
六、信达出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》仅供发行人为本次
发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具
本《法律意见书》。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、发行人本次发行的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人 2023 年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次
发行的决议。
（二）根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，发行人 2023 年第二次临时股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人 2023 年第二次临时股东大会授权公司董事会办理本次发行相
关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，合法有效。
（四）根据《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，
发行人本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立并有效存续、已公开发行 A 股
股票并在深交所上市的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，发行
人不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定出现终止的情形。
发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定
的发行可转换公司债券的实质条件。具体如下：
法律意见书
（1）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经依法建立了股
东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事并聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。根据公司业务开展的需要
设置了相关职能部门，发行人的相关机构和人员能够依法有效履行职责。发行
人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》及《季度报告》，发行人最近三年一期（2019 年度、
径，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 81,105,290.78
元、125,502,859.63 元、138,692,235.38 元、212,557,063.68 元，发行人最近三年
平均可分配利润为 115,100,128.60 元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力；
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）
项。
（3）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行
的募集资金拟用于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”
“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”“新能源关键零部件
智能制造项目（一期）”及“补充流动资金”，募集资金用途规定明确；《募集说
明书》中明确规定改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。根据发行人
出具的书面承诺，就本次发行的募集资金，发行人承诺按照《募集说明书》所
列资金用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
（4）根据《审计报告》《季度报告》及发行人出具的书面确认，发行人在
本次发行之前未曾公开发行债券募集资金。本次发行不存在《证券法》第十七
法律意见书
条规定的情形。
（1）根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯
罪记录证明、个人信用报告并经查询证券期货市场失信记录查询平台、人民法
院公告网、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、
监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）根据《律师工作报告》第二节“五、发行人的独立性”部分的核查，
发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据发行人出具
的书面确认并经查询信用中国网站、中国裁判文书网站、中国法院被执行人信
息公开网站及国家企业信用信息公示系统信息，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人不存在主要资产的重大权属纠纷情况、不存在到期未清偿的重大债
务，亦不存在经营环境发生重大变化等对其持续经营有重大不利影响的其他情
形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《募集说明书》、访谈发行人财务总监并经发行人书
面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允的反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第
（四）项的规定。
（4）根据发行人出具的书面确认并经查阅《季度报告》《审计报告》、发行
人的董事会、股东大会会议文件及查询发行人的公告文件，最近一期末，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分
别出具的书面确认并经核查发行人的董事会、股东大会会议文件、上会出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2023）0146 号）、相关政府
法律意见书
部门出具的合规证明文件、信用中国（广东）出具的《企业信用报告》（无违法
违规证明版）、李伟斌律师行（注册在中国香港的律师事务所，下同）出具的法
律意见书、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其
提供的无犯罪记录证明、《审计报告》《半年度报告》及发行人在巨潮资讯网站
的公告文件、查询中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所相
关公告信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的下述情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（6）根据《律师工作报告》第二节“十八、发行人募集资金的运用”部分
的核查，发行人本次发行的募集资金拟用于“铭利达安徽含山精密结构件生产
基地建设项目（一期）”“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”
“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”及“补充流动资金”，募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本
次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情形；本次发行募集资金拟投资项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集
资金不存在弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《管理办法》第十二条、第
十五条的相关规定。
法律意见书
（7）如本节“1.发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”之（1）所
述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《管理办法》第十三条第
（一）项的规定。
（8）如本节“1.发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”之（2）所
述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行
符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（9）根据发行人出具的书面确认并经访谈发行人财务总监、查阅《募集说
明书》《审计报告》《季度报告》，发行人 2019 年末、2020 年末、2021 年末及
人最近一期末净资产值为 2,029,219,982.78 元。本次发行完成后，发行人累计债
券余额为不超过 100,000 万元，不超过最近一期末净资产的 50%；发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别
为 113,028,723.21 元、296,113,188.72 元、113,198,889.62 元和-271,915,990.05 元。
根据《可行性分析报告》并经访谈发行人财务总监，发行人 2022 年 1-9 月经营
活动产生的现金流量净额为负的原因主要为公司 2022 年对比亚迪等国内知名客
户的销售规模快速增长，该等客户的回款周期较长，致使公司在 2022 年 1-9 月
期间经营性现金流入不足。根据发行人出具的书面确认，发行人经营活动产生
的现金流量净额符合实际经营情况，不存在异常。因此，发行人具有合理的资
产负债结构及正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
（10）根据发行人出具的书面确认并经信达律师查阅《审计报告》《半年度
报告》《募集说明书》、发行人在巨潮资讯网站的公告文件，本次发行前发行人
不存在已经公开发行的公司债券。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不
存在《管理办法》第十四条规定的下列情形：
仍处于继续状态；
法律意见书
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》
规定的发行可转债的实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发起人在发起
设立过程中签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发起人设立过程中已履行了必要的审
计、评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立
大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
《公司章程》及业务合同，发行人的主营业务为精密结构件及模具的设计、研
发、生产及销售，发行人在依法登记的经营范围内从事业务。
立的生产经营场所及供应、生产、销售系统，拥有独立的决策和执行机构、独
立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主承揽业务、自主研发、独立采购、
独立生产与销售，不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。
经发行人书面确认，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者
显失公平的关联交易。
（二）资产独立完整
法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的注册资本为 40,001 万元。根据上会
出具的《验资报告》（上会师报字[2022]第 2747 号），发行人的注册资本已全部
缴足。
发行人书面确认，与发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施及与发行人生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利、计
算机软件著作权、域名等资产的所有权或者使用权/专用权均由发行人独立拥有
并使用，不存在被其实际控制人或其关联方占用的情形。
年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为股东担保而损害发
行人利益的情形；发行人的资产与股东的资产分开并独立运营，不存在与股东
或其他主体共用的情形。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人内部机构及其职能说明文件、发行人及其控股股
东、实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人具有完整的供应、
生产、销售系统。具体如下：
在原材料采购方面，发行人建立了《供应商管理程序》《采购控制程序》等
内部管理制度；设立了采购中心，负责对发行人生产物资的采购工作。
根据发行人及控股股东、实际控制人分别出具的书面确认并经信达律师核
查，报告期内，发行人独立、自主的进行原材料采购，不存在发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业控制发行人原材料采购的情形。
在生产方面，发行人建立了《计划管理控制程序》《生产过程控制程序》等
内部管理制度；设立了事业部管理中心，负责按照发行人的生产计划按量保质
法律意见书
的组织安全生产。经信达律师实地走访发行人的生产车间并经发行人书面确认，
发行人具备与生产相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具备从事生产
的必要生产设备，拥有完整的生产工序，不存在发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业干预发行人生产经营的情形。
在销售方面，发行人建立了《市场部管理规范》《合同订单评审及控制程序》
《顾客满意度调查控制程序》等内部管理制度；建立了市场营销中心，负责公
司国内外市场开发和销售工作。
根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的书面确认
并经信达律师核查，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
控制发行人产品销售的情形；发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格
公允（具体详见《律师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争”部分所
述），发行人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
（四）人员独立
监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均为根据
《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，
不存在超越发行人董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情况。
认并经抽查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工资发放记录，发行
人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在于发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情形，也不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情
形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
达律师抽验了发行人及其下属企业的部分工资发放记录并取得发行人的书面确
法律意见书
认，发行人及其下属企业独立为员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代
发工资的情形。
人事管理制度，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。
（五）机构独立
的会议文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构；《公司章程》
对股东大会、董事会、监事会的职责作了明确的规定。董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会。发行人实行
董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作，下设总
经办、财务中心、品质管理中心、人力资源中心、信息中心、市场营销中心、
研发中心、基建中心、采购中心、设备管理中心及事业部管理中心。
行人的书面确认并经核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，各业务部
门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人
及其职能部门、业务部门、下属企业按照发行人内部管理制度的规定进行运作，
独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生
产经营活动的情形。发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同
的情形。
（六）财务独立
建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度，
配备了相关的财务会计人员，能够独立作出财务决策。
确认，发行人及其下属企业不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行帐户的情形；发行人及其下属企业也未与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业与银行签署诸如现金管理服务等基于网络服务而形成联动
法律意见书
账户业务的协议或影响发行人独立性的其他任何安排；也不存在通过关联交易
损害发行人及其他股东合法权益的情况。
独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情
形。
（七）面向市场自主经营的能力
务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系
统、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与
关联方的关联交易才能盈利的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、
机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市
场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经核查，信达律师认为，发行人的十九名发起人均具有法律、法规和规范
性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（二）发行人的前十大股东
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东及其持股情况如下所
示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
合计 31,767.1180 79.40%
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，发行人的控股股东为达磊投资。陶诚为发行人的实际控制人，卢
萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅为陶诚的一致行动人。
（四）发起人人数、住所、出资比例
经核查，信达律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产
经核查，信达律师认为，发行人设立时发起人系按照各自持有铭利达有限
股权的比例，以铭利达有限经审计的净资产作为对发行人的出资，铭利达有限
整体变更为股份有限公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，办理
了验资手续，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人折价入股情况
经核查，信达律师认为，发行人设立过程中不存在发起人将其全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业
中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经核查，信达律师认为，发行人系由铭利达有限整体变更设立的股份有限
公司，原铭利达有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。根据发行人出具
的书面确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，原登记在铭利达有限
名下的专利权、注册商标专用权、域名、计算机软件著作权等资产或权属证书
的权利人已经办理完成由铭利达有限变更登记至发行人名下的法律手续。
法律意见书
七、发行人股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的股本演变
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人的历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人
持有的发行人股份不存在质押或司法冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国大陆以外投资了
一家子公司，即香港铭利达，具体详见《律师工作报告》第二节“十、发行人
的主要财产”部分所述。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书并经香港铭利达书面确认，报告期内，
香港铭利达主营业务为原材料和设备的采购、精密结构件的销售，未出现任何
违规情况。
（三）发行人的主营业务变更情况
法律意见书
经核查，报告期内，发行人的主营业务一直为精密结构件及模具的研发、
设计、生产及销售业务，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出情况
经核查，信达律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人
未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它
使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件；报告期内，发行人未发生重
大违法违规行为；截至本《法律意见书》出具之日，发行人的生产经营正常；
与发行人经营相关的经营系统、辅助经营系统和配套设施及与发行人经营相关
的国有土地使用权、房屋、设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权/专
用权均由发行人独立拥有并使用，除发行人及其子公司将其拥有部分土地使用
权、房屋所有权、机器设备抵押至银行或江苏海穗工业园区发展集团有限公司
（具体详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的重大债权债务”部分所
述）为其自身的债务提供担保外，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制性措施。发行人开展业务经营活动中不存在依赖于他方经营性资产
的情形。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的持
续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《律师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争”部分的核查，
信达律师认为：
（一）信达律师已在《律师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争”
部分详细披露发行人的主要关联方情况以及报告期内的关联交易情况。
法律意见书
（二）发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况；针对关联交易中部分交易一方为发行人股东事项，发行人已采
取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（三）发行人在《公司章程》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大
会议事规则》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则》《深圳市
铭利达精密技术股份有限公司独立董事工作制度》《深圳市铭利达精密技术股份
有限公司关联交易管理办法》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避
制度，明确了关联交易决策的程序，确保关联交易不损害发行人和股东的利益，
该等规定合法、有效。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人与发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（五）发行人已采取有效的措施避免同业竞争及规范和减少关联交易。
（六）发行人在《募集说明书》中已对有关关联交易及避免同业竞争的承
诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人境内子公司合计拥有五
项国有土地使用权。该等国有土地使用权均系发行人或其境内子公司通过出让
方式取得，除其中部分国有土地使用权已抵押至银行或江苏海穗工业园区发展
集团有限公司（具体详见《律师工作报告》第二节“十、发行人的主要财产”
部分所述）为其自身的债务提供担保外,其他国有土地使用权不存在抵押、被采
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除苏州铭利达拥有的不动产权
法律意见书
尚未办理过户登记手续及江苏铭利达部分建（构）筑物虽未取得房屋产权证书
外，发行人境内子公司合计拥有二十三项房屋所有权。该等房屋所有权均系发
行人或其境内子公司通过自建或受让方式取得，除其中部分房屋所有权已抵押
至银行或江苏海穗工业园区发展集团有限公司（具体详见《律师工作报告》第
二节“十、发行人的主要财产”部分所述）为其自身的债务提供担保外,其他房
屋所有权不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）注册商标专用权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司合计拥
有六十三项境内注册商标专用权。发行人及其境内子公司拥有的境内注册商标
均系发行人或其境内子公司依法申请取得，该等商标不存在质押、被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有七项境外商标。
（三）专利权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司合计拥
有三百一十五项专利权。发行人及其境内子公司拥有的专利权均系其依法申请/
受让取得。发行人及其境内子公司拥有的境内专利权不存在质押、被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，广东铭利达在中国澳门拥有两
项专利权。
（四）著作权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司合计拥
有二十四项计算机软件著作权。发行人及其境内子公司拥有的著作权均系其开
发。发行人及其境内子公司拥有的著作权不存在质押、被采取司法强制措施或
其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）域名
法律意见书
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司拥有五
项域名。发行人及其境内子公司拥有的域名系申请取得，该等域名均不存在质
押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（六）主要生产经营设备
经核查，信达律师认为，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、电子
设备、办公设备及其他设备等，该等设备为公司合法拥有，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（七）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司拥有的土地使用权、房产、
境内注册商标专用权、境内专利权、计算机软件著作权、域名、主要生产经营
设备等主要资产合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人通过购买、申
请、受让等方式取得上述财产的所有权或使用权/专用权，除江苏铭利达部分自
建房产尚未取得不动产权证书及苏州铭利达拥有的不动产权尚未办理过户手续
外，其余财产均已取得完备的权属证书；除发行人及其子公司将其拥有部分土
地使用权、房屋所有权、机器设备抵押至银行或江苏海穗工业园区发展集团有
限公司（具体详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的重大债权债务”
部分所述）为其自身的债务提供担保外,发行人及其子公司的其他主要财产不存
在其他担保或权利受到限制的情形。
（八）发行人的长期股权投资
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有六家全资子公司及
六家全资孙公司；发行人各境内子公司均为依法设立且有效存续；发行人所持
有的各境内子公司股权的权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书并经香港铭利达书面确认，香港铭利
达为根据《公司条例》（香港法例第 622 章）在中国香港成立的私人股份有限公
司，公司为香港铭利达唯一股东，合法持有其 800 万股股份；截至本《法律意
见书》出具之日，香港铭利达有效存续，没有发现香港铭利达有撤销注册、剔
法律意见书
除注册或清盘的情况；香港铭利达的股份不存在任何产权负担、质押、权属纠
纷、委托持股、冻结等权利受到限制的情形。
（九）发行人的房屋租赁情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业租赁的用
于生产经营的房屋共计十处。
（1）租赁备案情况
经核查，发行人及下属企业租赁的房产未办理租赁备案手续（具体情况详
见《律师工作报告》第二节“十、发行人的主要财产”部分所述）。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。房屋的出租方及发行人作为房屋租赁当事
人，因上述房屋租赁未办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期
改正或罚款的风险。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。经核查，发
行人租赁上述房屋的租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件，租赁
房产未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力。
根据有关主管部门出具的证明文件、信用中国（广东）出具的《企业信用
报告》（无违法违规证明版）及发行人出具的书面确认，报告期内，发行人及其
境内下属企业不存在因未办理房屋租赁备案手续而被予以行政处罚的记录。
基于上述，信达律师认为，发行人上述房产租赁未办理租赁备案手续虽不
符合有关法律法规的规定，存在被予以行政处罚的风险，但法定的处罚金额较
小；报告期内，发行人未曾因租赁房产未履行租赁备案而受到相关主管部门的
法律意见书
处罚，上述房屋租赁合同亦均未约定以办理租赁登记备案作为房屋租赁合同的
生效条件，因此前述租赁房产未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效
性，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）租赁使用未取得产权证书的房屋
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人下属企业租赁的部分房
屋尚未取得产权证明（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十、发行人的
主要财产”部分所述）。根据有关房屋所在地的村委出具的证明文件、土地产权
证书并经查阅有关租赁合同，出租方有权对外出租上述厂房，土地及房屋均可
用于工业用途。由于该等房屋尚未取得房屋产权证明，信达律师认为，该等房
屋的租赁合同可能存在因房屋产权瑕疵而被认定为无效的风险。
经查阅相关法律及行政法规，在承租物业存在产权瑕疵的情形下，该等法
律法规并无针对承租人处以行政处罚的规定（仅存在针对出租人处以行政处罚
的规定），因此发行人部分下属企业承租未取得产权证明的房产并不构成发行人
的违法违规行为，不存在被有关主管部门予以行政处罚的风险。
根据东莞市清溪镇规划管理所于 2022 年 10 月 22 日出具的证明，广东铭利
达承租的上述东莞市清溪镇罗马村委会罗群埔村的厂房在未来三年内暂未纳入
城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。根据发行人出具
的书面确认，上述租赁合同签署后广东铭利达及出租方均正常履行，未发生任
何纠纷。
根据肇庆市自然资源局高新区分局于 2022 年 11 月 23 日出具的证明，广东
铭利达租赁的肇庆市大旺宏大织带有限公司的厂房已纳入在编的“三旧”改造
专项规划范围，暂未纳入近三年改造计划，暂未收到有关单位收到的改造申请。
根据发行人出具的书面确认并经核查，发行人下属企业承租的上述房屋主
要供其办公及生产使用，截至本《法律意见书》出具之日，发行人下属企业承
租的未取得房屋产权证书的厂房面积占发行人总使用房产面积的比例较低，对
发行人生产经营影响相对较小。上述租赁房产周边地区资源丰富，即使该等房
产无法继续使用，发行人下属企业亦可以重新在当地较快寻找到合适场地进行
法律意见书
搬迁。
基于上述，信达律师认为，除部分未取得产权证书的租赁合同存在被认定
为无效的风险外，发行人及其下属企业租赁的其他房屋的租赁合同合法有效；
发行人及其下属企业租赁的部分房屋未取得房屋产权证书的情况不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人重大合
同的主体均为发行人或子公司，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式均
不违反有关法律、行政法规的规定，对协议各方均具有法律约束力；就上述重
大合同的履行，相关各方均不存在纠纷。
（二）侵权之债
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
经核查，截至报告期期末，除《律师工作报告》第二节“九、关联交易及
同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系，也未互相提供担保。
（四）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
经核查，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属
于因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
法律意见书
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注
册资本的行为；发行人的增资扩股的情况具体详见《律师工作报告》第二节
“七、发行人股本及演变”部分所述；报告期内，发行人不存在收购资产的情
况，存在出售所持南京铭利达 100%股权的情况；发行人报告期内发生的增资扩
股行为及出售南京铭利达 100%股权事项符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，并已履行必要的法律程序。
（二）发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及最近三年章程的修改
经核查，信达律师认为，发行人公司章程的制定及最近三年章程修订已履
行法定程序，符合相关法律法规的规定，合法有效。
（二）发行人章程内容的合法性
经核查，信达律师认为，发行人现行《公司章程》符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》及相关法律法规、规范性文件的规定，发
行人章程的制定及修改均履行了有关程序，并依法进行了信息披露，其章程的
制定、修改的内容和程序符合法律法规的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，信达律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，
建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构，发行人具有健全的
法律意见书
组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，信达律师认为，发行人已制订健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
经核查，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署符合《公司章程》及相关法律法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的授权或重大决策
经核查，信达律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董
事、监事及高级管理人员不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形；
（2）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月受到证券交
易所公开谴责；
（4）因涉嫌犯罪被司法机关侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化
法律意见书
经核查，信达律师认为，最近两年，发行人董事、监事及高级管理人员均
未发生重大不利变化；发行人董事、监事和高级管理人员的选举和任免均履行
了必要的法律程序，合法有效。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，发行人董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，不低于董
事总人数的三分之一，其中独立董事孔玉生为会计专业人士；经核查，孔玉生
曾于2006年度参加了上市公司独立董事任职资格培训班并取得上海证券交易所
核发的《结业证书》。孔玉生已出具书面承诺，将参加最近一期独立董事培训。
除前述情况外，发行人其他现任独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司
独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经核查，信达律师认为，发行人独立董事职权范围未违反有关法律、法规、
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种税率
经核查，信达律师认为，发行人及其报告期内境内子公司执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书及香港铭利达出具的书面确认，报告
期内香港铭利达适用的利得税税率为 16.5%。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠税收优惠
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其报告期内的境内子公司享
受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的主要财政补贴
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其报告期内的境内下属企业
获得的主要政府补贴合法、合规、真实、有效。
法律意见书
（四）发行人及其下属企业最近三年依法纳税的情
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其报告期内的境内下属企业
不存在因税务事项而被予以处罚的情形。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书及香港铭利达出具的书面确认，报告
期内，香港铭利达在香港没有涉及任何税务违法行为，且没有任何被税务机关
予以处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术标准等合法合规经营
情况
（一）发行人的环境保护
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查
的通知》（环发[2003]101 号）及《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申
请再上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105 号）的规定，火
电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、造
纸、酿造、发酵、纺织和制革业为重污染行业。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业的主营业
务不属于上述重污染行业的范畴。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及下属企业已投入正式
使用的生产建设项目对应履行的环境影响评价及审批手续具体情况如下：
环评批复情况 环评验收情况
名称 项目地址
审批部门 环评批复文件 验收单位 验收文件
东 环 建
东莞市清溪镇浮 东莞市环境 东环建【2015】 东莞市环
【2015】1389
岗柏朗北街 1 号 保护局 0308 号 境保护局
号
东莞市环境 东环建【2015】
东 环 建
广东 保护局 1156 号 东莞市环
【2018】1984
铭利达 东莞市环境 东环建【2017】 境保护局
东莞市清溪镇罗 号
保护局 8271 号
马村罗群埔村
东 环 建
东莞市环境 东环建【2018】 东莞市生
【2020】6647
保护局 3203 号 态环境局
号
法律意见书
环评批复情况 环评验收情况
名称 项目地址
审批部门 环评批复文件 验收单位 验收文件
东莞市环境 东环建（清）
保护局 【2015】88 号
已对配套建设的环境保护设
东莞市清溪镇罗 东莞市环境 东环建【2018】
施完成自主验收手续并公示
马村 保护局 2538 号
了验收报告
东莞市环境 东环建【2020】
保护局 11584 号
广安市前锋
广安经济技术开 已对配套建设的环境保护设
四川 区安全生产 前 环 安 审 批
发区弘前大道 施完成自主验收手续并公示
铭利达 监督管理和 【2017】41 号
环境保护局
已对配套建设的环境保护设
江苏 海安市高新区东 海安县行政 海行审【2017】
施完成自主验收手续并公示
铭利达 海大道西 99 号 审批局 618 号
了验收报告
宁乡经济技术开
已对配套建设的环境保护设
湖南 发区长沙蓝月谷 长沙市生态 长环评（宁乡）
施完成自主验收手续并公示
铭利达 智能制造产业园 环境局 【2021】89 号
了验收报告
（A 区）5 号栋
肇庆高新区古塘
肇庆 北路广东威悦电 肇庆市生态 肇 环 高 新 建
尚未办理完成自主验收手续
铭利达 器有限公司 2-3 环境局 【2022】10 号
号厂房
重庆市铜梁区东 重庆市铜梁
重庆 渝（铜）环准
城街道产业大道 区生态环境 尚未办理完成自主验收手续
铭利达 【2022】65 号
马鞍山市含山经
安徽铭 马鞍山市生 含环审（2023）
济开发区（西 尚未办理完成自主验收手续
利达 态环境局 6号
区）夏桥路 9 号
赣州市信丰县高
江西铭 信丰县行政 信 行 审 字
新区 5G 智慧产 尚未办理完成自主验收手续
利达 审批局 【2023】27 号
业园 1 号
注 1.2022 年 10 月 20 日，肇庆市生态环境局高新分局出具了《关于肇庆铭利达科技有
限公司环保情况的说明》。根据该说明，肇庆铭利达上述项目环评已通过审批，设备已完成
安装，具备生产条件，要求投入生产后的一年内按要求完成竣工环境保护验收相关手续。
庆铭利达上述生产项目已基本建设完毕，同意该项目先行试用，在未取得排污许可证前不
得违法排放污染物。重庆铭利达应当在排污许可证发放后一年内按要求进行环保验收。
益阳铭利达位于湖南省益阳市鱼形山街道东部数字经济产业园厂房开展的生产建设项目已
对应在全国排污许可证管理信息平台办理完成登记备案手续，项目正在设备调试，进入试
法律意见书
生产阶段。益阳铭利达自成立之日至说明出具之日，未出现被该局予以行政处罚的情况。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除“新能源关键零部件智能制
造项目（一期）”正在办理环评手续外，发行人本次募集资金拟投资的其他项目
已取得有关环评审批手续，具体详见《律师工作报告》第二节“十八、发行人
募集资金的运用”部分所述。
经核查，报告期内，发行人及其报告期内的下属企业不存在环保方面行政
处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准方面的合规情况
经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告期内，发
行人及其报告期内的境内下属企业均不存在相关处罚记录。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书及香港铭利达出具的书面确认，报告
期内，香港铭利达不存在违法违规行为，及/或被香港政府部门调查、处罚、警
告或采取其他行政措施的情形。
（三）劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况
经核查，报告期内，发行人及其报告期内的境内下属企业均不存在因违反
劳动用工、社保及住房公积金有关法律法规被予以行政处罚的情况。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书及香港铭利达的书面确认，报告期内，
香港铭利达没有违反劳动用工法律规定的情况。
（四）安全生产方面的合规情况
经核查，自报告期期初至本《法律意见书》出具之日，发行人下属企业四
川铭利达及湖南铭利达均存在因安全生产事项而被予以处罚的情况，具体如下：
书》（（川广）应急罚[2022]0009 号）。根据该行政处罚决定书，因四川铭利达未
落实部分安全生产设施及措施违反了《中华人民共和国安全生产法》的有关规
定，广安市应急管理局给予四川铭利达责令停产停业及罚款 40.8 万元的行政处
法律意见书
罚。
书》（（川广）应急复查[2022]0009 号）。根据该意见书，因四川铭利达已对应整
改相关隐患，经复查合格，同意四川铭利达按复产程序组织生产。
依据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》第二条的规定，如有以下情形之一且中介机构出具明确
核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额
较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证
明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣的除外。
根据广安市应急管理局出具的证明文件，就上述四川铭利达的违法行为，
四川铭利达积极制定了整改方案，采取了有效措施对企业安全生产进行规范，
消除了不良影响，违法行为未造成严重污染、重大人员伤亡或社会影响，不属
于情节严重的情形。
书》（（湘长宁）应急罚[2022]经开区-10 号）。根据该行政处罚决定书，因湖南铭
利达未按照规定设置安全生产管理机构或配备安全生产管理人员，宁乡市应急
管理局给予湖南铭利达处罚 1.98 万元的行政处罚。
依据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》第二条的规定，如有以下情形之一且中介机构出具明确
核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额
较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证
法律意见书
明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣的除外。
根据宁乡市应急管理局出具的证明文件，经复查，湖南铭利达已配置了安
全生产管理人员，上述事项未造成严重的后果，按照宁乡市应急管理局重大行
政处罚法制审核清单，上述处罚不属于重大行政处罚事项。除上述处罚外，湖
南铭利达不存在其他因违反国家有关安全生产的法律法规而受到宁乡市应急管
理局行政处罚的情况。
根据有关主管部门出具的证明文件及信用广东出具的企业信用报告（无违
法违规证明版）、李伟斌律师行出具的法律意见书及发行人出具的书面确认，报
告期内，除四川铭利达及湖南铭利达上述处罚情况外，发行人及其下属企业不
存在其他因违反安全生产有关规定被予以行政处罚的情况。
基于上述，信达律师认为，四川铭利达及湖南铭利达上述行政处罚已经有
关主管部门确认不属于情节严重的情况。因此，四川铭利达及湖南铭利达上述
处罚事项不构成发行人的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金的运用符合《管理办法》第
十二条及第十五条的规定。除“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”的环
评手续正在办理中，其他募投项目已办理完毕有关发改委备案及环评审批手续。
（二）发行人前次募集资金运用情况
经核查，信达律师认为，发行人前次募集资金的实际使用情况与披露情况
一致，不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致，
法律意见书
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人 5%（含 5%）以上的主要股东涉及诉讼、仲裁
或行政处罚情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（重大诉讼、仲裁”的标准为：1）《股票上
市规则》规定的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁事项；或 2）《监管指引第 6 号》规定的对公
司生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项）。
经核查，自报告期期初至本《法律意见书》出具之日，除四川铭利达及湖
南铭利达因安全生产事项而被予以处罚（详见《律师工作报告》第二节“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述）外，发行人及其下属
企业不存在其他行政处罚事项。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%（含 5%）股份
以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
情况。
（二）发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
信达律师就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进
行了讨论，信达及信达律师已审阅《募集说明书》，确认发行人《募集说明书》
与信达出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，确认发行人
《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容而出
法律意见书
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
(一) 关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目
经核查，发行人本次募集资金投资项目为“铭利达安徽含山精密结构件生
产基地建设项目（一期）项目”“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目
（一期）”“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”及“补充流动资金”项目，
均由发行人或其全资子公司具体实施，发行人不存在通过控股公司或参股公司
实施募投项目的情况。
(二) 发行人是否存在类金融业务
根据《监管指引第 7 号》第 7-1 条规定，除人民银行、银保监会、证监会批
准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金
融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小
额贷款等业务。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业不存在从
事类金融业务的情形。
(三) 发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业
经核查，发行人主要从事精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售，
主要产品覆盖光伏、安防、汽车以及消费电子领域。发行人本次募集资金投资
项目为“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）项目”“铭利达
江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”“新能源关键零部件智能制造
项目（一期）”及“补充流动资金”项目。发行人主营业务及本次募投项目均不
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
事项的函》文件的规定，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，
法律意见书
化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，
有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》文件的规定，高排
放企业行业范围为：煤炭生产企业、石油天然气勘探、生产及加工企业、火力
发电企业、钢铁企业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好
剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于
印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及
磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所
处行业为“C 制造业”中的“C33 金属制品业”，不属于上述高耗能、高排放、
淘汰落后或过剩产能行业。
基于上述，信达律师认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于高耗
能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
二十三、结论性意见
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行可转债符合法律法规、规范性
文件及中国证监会的有关规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复；《募集说明书》引用的《法律意见书》及《律师工作
报告》的内容适当。
本《法律意见书》一式二份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 魏天慧
易明辉
魏 蓝
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
