贵州中毅达股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行 A
股股份方式购买瓮福（集团）有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的
要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
根据本次交易安排，上市公司将以发行股份的方式购买瓮福集团 100%股权。
本次交易前，上市公司主要从事精细化工产品的生产与销售。本次交易完成后，
瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷
肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，上述行业不属于
交易完成后，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），瓮福集团属
于“化学原料和化学制品制造业”（C26），细分市场为磷肥市场（主要产品为
磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级））、磷化工市场（主要产品为 PPA、
精细磷酸盐、饲料级磷酸钙盐等）和氟化工市场（主要产品为无水氟化氢）。
化肥作为国家农业发展的基础产业，化肥行业的健康发展一定程度上影响着
我国现代化农业发展的进程，对我国农业的快速稳定发展具有重要意义。根据《产
中低品位磷矿的采选与利用，磷矿伴生资源综合利用被列为鼓励类产业。根据《贵
州省现代化工产业发展规划（2019-2025 年）》，大力推进磷化工产业精细化发
展被列入贵州省未来化工产业发展方向。
综上，本次交易符合国家产业政策。
报告期内，瓮福集团已拥有经营所需的环保相关证照，且不存在因违反环境
保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面
法律法规的规定。
本次发行股份购买的资产为瓮福集团 100%股权。报告期内，瓮福集团不存
在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之
一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币。
其中中毅达 2020 年度在中国境内营业收入合计 9.27 亿元，瓮福集团 2020 年度
在中国境内营业收入合计 137.57 亿元。因此，本次交易需向国家市场监督管理
总局进行经营者集中申报。
予禁止决定书》（反执二审查决定﹝2022﹞201 号），决定对中毅达收购瓮福集
团股权案不予禁止，中毅达从即日起可以实施集中。因此，本次交易符合《反垄
断法》的有关规定。
截至目前，标的公司股东（即本次交易的交易对方）均为在中国境内注册企
业，不存在中国境外企业直接投资标的公司的情况，上市公司向交易对方发行股
份购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，本次交易不存在
违反外商投资相关规定的情况。
瓮福集团及其境内下属子公司就其直接持股的境外子公司及分支机构均已
取得商务主管部门核发的《企业境外投资证书》或《企业境外机构证书》，但瓮
福集团及其境内下属子公司均未就其直接持股的境外子公司及分支机构办理发
改委方面的境外投资核准或备案手续。根据中介机构与贵州省发改委利用外资和
境外投资处的访谈，按照《企业境外投资管理办法》的规定，因瓮福集团及其境
内下属子公司境外投资已经完成，贵州省发改委无法为瓮福集团及其境内下属子
公司补充办理境外投资核准备案登记；除非国家另外规定外，贵州省发改委不会
对瓮福集团及其境内下属子公司就上述事项进行处罚。截至目前，瓮福集团及其
境内下属子公司不存在因上述事项受到行政处罚的情况。
因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资事项。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预
计将变更为 3,291,772,498 股，社会公众持有的股份比例不低于 10%，仍然符合
《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据中天华出具的《评估报告》，本次交易中，中天华对瓮福集团 100%股
权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作
为本次评估结论。截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，瓮福集团股东全部权益账
面值 717,575.93 万元，评估值 1,211,534.10 万元，评估增值 68.84%。上述评估结
果已经贵州省国资委备案通过。
瓮福集团 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第三次临时股东会审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配的议案》
《关于公司债转股过渡期损益处置的议案》，
本次交易基准日后实施现金分红金额合计为 79,080.17 万元。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除 79,080.17 万元现金分
红后，经交易各方友好协商，本次交易中瓮福集团 100%股权作价为 1,132,453.93
万元。
鉴于本次交易定价依据的评估报告（中天华资评报字[2021]第 10957 号）有
效期截至 2022 年 5 月 30 日，中天华于 2022 年 10 月 23 日出具了《加期评估报
告（一）》（中天华资评报字[2022]第 11105 号），以 2021 年 12 月 31 日为评
估基准日，中天华对瓮福集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮福集团股东全部权益账面
值 702,405.23 万元，评估值 1,395,445.03 万元，评估增值 98.67%。
由于《加期评估报告（一）》有效期截至 2022 年 12 月 30 日，中天华于 2023
年 1 月 10 日出具了《加期评估报告（二）》
（中天华资评报字[2023]第 10007 号），
以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，中天华对瓮福集团 100%股权采用了收益法
和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，
瓮福集团股东全部权益账面值 912,969.29 万元，评估值 1,780,220.30 万元，评估
增值 94.99%。
经过第一次及第二次加期评估验证，瓮福集团股东全部权益账面值未出现贬
值，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次
交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交
易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形。
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第四十三次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.10 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进
行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会注册同意后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。
上市公司就本次重组事项，依照相关法律法规及业务规则及时、全面地履行
了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次
交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立
意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
上市公司独立董事对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时
就本次交易发表了独立意见，本次交易的相关价格合理、公允，不存在损害公司
或股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为瓮福集团 100%股权。根据瓮福集团、交易对方出具的
说明与承诺及相关工商登记资料，瓮福集团为合法设立、有效存续的公司；交易
对方合计持有的瓮福集团 100%股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等
限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股
权过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务
的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产
品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生
资源综合利用产品的生产、销售及贸易。交易完成后，上市公司资产规模、营业
收入及盈利能力将大幅提升，持续经营能力显著增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东为兴融 4 号，信达证券代为行使实际控制人
权利，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与兴融 4 号、信达证券
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东兴融 4 号及其管理人信达证券、兴融 4 号一致行动人中国
信达、鑫丰环东、前海华建出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺在
本次交易后将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规及业务规则对上市
公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履
行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构，制订了《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等一系列治理制度。本
次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治
理准则》等法律法规、业务规则及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人
治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务
将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸
易业务，将从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强
上市公司的盈利能力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化。
本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
总资产 122,653.27 3,990,919.30 136,189.84 3,975,677.62
营业收入 93,823.80 2,671,078.43 139,402.03 3,176,769.19
利润总额 5,405.40 509,080.77 6,060.50 356,796.57
净利润 3,998.94 412,820.04 4,188.77 295,309.50
归属于母公司股东
净利润
每股收益 0.0373 1.0273 0.0391 0.7319
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将显著提高，归属于母
公司股东的净利润、总资产将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
（1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
截至 2022 年 8 月 31 日，瓮福集团存在对上市公司非经营性应收余额为
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，以上瓮福集团对上市
公司的借款本金及利息将成为上市公司全资子公司对上市公司的借款本金及利
息。本次交易有助于减少以上关联交易。
本次交易完成后，上市公司可能与关联方存在一定的关联交易，包括向关联
方销售及采购商品、接受及提供服务等，相关关联交易具有合理性和必要性，上
市公司将严格按照相关法律法规、业务规则及《公司章程》的规定，履行关联交
易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，交易价格将参考市场价格，并
尽量减少与关联方的关联交易金额，不会损害上市公司及中小股东利益。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后，上市公司控股股东兴融 4
号的一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华建，以及贵州省国资委及其一致行
动人黔晟国资，出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东兴融 4 号、兴融 4 号管理人信达证券、
兴融 4 号一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华建控制的下属企业不存在从事
与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者的合法权益，兴融 4
号、兴融 4 号管理人信达证券、兴融 4 号的一致行动人中国信达、鑫丰环东、前
海华建出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在避免同业竞争的相关承诺得以
严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独立性。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后上市公司控股股东仍为兴融 4 号，信达证券代为行使实际控制人
权利，兴融 4 号、信达证券及兴融 4 号一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华
建承诺在本次交易后将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规及业务规
则对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东
权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告
上市公司最近两年财务会计报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟购买的资产为瓮福集团 100%股权。交易对方已依法履行全
部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等
股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等
股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖上述公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在
法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本
次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条
规定的各项条件。
（以下无正文）
（本页无正文，系《贵州中毅达股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之签署页）
贵州中毅达股份有限公司董事会
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
