关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划
激励对象人员名单、期权数量调整以及
首次授予第一个行权期行权相关事项的
法律意见书
中国广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国长城/公司 指 中国长城科技集团股份有限公司
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
《激励计划（草案修订稿）》 指
（草案修订稿） 》
中国长城拟根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票
本次激励计划 指
期权激励计划（草案修订稿） 》实施的期权激励
本次调整事项 指 中国长城第二期股票期权激励计划股票期权行权价格调整事项
中国长城授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从授予日起至股票期权失效之日止的期限
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中国
行权价格 指
长城股票的价格
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《有关问题的通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
《有关事项的通知》 指
作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
《中央企业控股上市公司实施 《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引
指
股权激励工作指引》 〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《中国长城科技集团股份有限公司章程》
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理
《股票期权激励管理办法》 指
办法》
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
集团/集团公司 指 中国电子信息产业集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所律师
《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公
司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单、期权数量
本法律意见书 指
调整以及首次授予第一个行权期行权相关事项的法律意见
书》
元、万元 指 人民币元、万元
广东信达律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司第二期股票
期权激励计划激励对象人员名单、期权数量调整
以及首次授予第一个行权期行权相关事项的
法律意见书
信达励字(2023)第015号
致：中国长城科技集团股份有限公司
信达接受中国长城的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》，就公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单、期权数量调整以及首次
授予第一个行权期行权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见、公司书面说明或确认以及信达律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：
行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调
查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；
所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件
的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授
权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披
露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意
见。
意见书出具之日，对本次激励计划股票期权行权价格调整事项的合法、合规、真实、
有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
予第一个行权期行权相关事项的合法合规性发表意见，不对本次激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
使用，不得用于任何其他目的。
信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科
技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有
限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理
第二期股票期权激励计划相关事宜》。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事
就《激励计划（草案）》发表独立意见。
科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技
集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限
公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于对公司第二期股票期权激励
计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限
公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激
励计划规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。
长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，同
意将前述议案提交公司股东大会审议，前述议案尚需经中国电子信息产业集团有限公
司审核通过。关联董事对前述议案回避表决，独立董事就公司《激励计划（草案修订
稿）》相关事项发表了独立意见。
城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于
对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。监事会
认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单
（调整后）》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题
的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划（草案修订稿）规定的任职
资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合本次激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划（草案修订稿）激励对象的主体资格合法、有效。
份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542 号），原则
同意中国长城实施本次激励计划。
长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《中
国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国长城科技集团股
份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理
第二期股票期权激励计划相关事宜》。
三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名
单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 835 人调整为 817 人，公司首次授予
的股票期权总数由 10,542.00 万份调整为 10,519.00 万份；董事会认为本次激励计划首
次授予条件已经成就，同意授予 817 名激励对象 10,519.00 万份股票期权，首次授予日
为 2021 年 1 月 29 日。关联董事在董事会上对前述议案回避表决，公司独立董事就公
司本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权
价格的议案》，即因公司实施 2020 年度权益分派方案，本次激励计划首次授予股票期
权的行权价格由 16.68 元/份调整为 16.594 元/份。关联董事在上述董事会上对前述议案
回避表决，独立董事对公司调整本次激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表
了同意的独立意见。
十一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项
的议案》，同意本次激励计划预留授予条件已经成就，授予 489 名激励对象 2,634.00
万份股票期权；根据公司 2020 年度第七次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司
本次激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 15 日。公司独立董事就公司本次激励计划
预留部分股票期权授予相关事项发表了独立意见。
四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名
单及期权数量的议案》，同意对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数及份
额进行调整，注销共计 46 名激励对象获授股票期权 4,599,000 份，调整后，公司第二
期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 817 人调整为 771 人，公司首次授予的
股票期权总数由 105,190,000 份调整为 100,591,000 份。公司独立董事就公司本次激励
计划激励对象人员名单及期权数量调整事项发表了同意的独立意见。
会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因
公司实施 2021 年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划股票期权的行权
价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由 16.594 元/份调整为 16.547 元/份，
预留授予股票期权的行权价格由 14.02 元/份调整为 13.973 元/份。公司独立董事就公司
本次激励计划股票期权行权价格调整事项发表了同意的独立意见。
综上，信达律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》的规定。
二、本次激励计划调整及行权事项的批准与授权
（一）激励对象人员名单及期权数量调整事项
次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数
量的议案》，同意对第二期股票期权激励计划首次授予及预留授予的激励对象人数及
期权数量进行调整，首次授予的激励对象由原771人调整为713人，期权数量由原
调整为450人，期权数量由原2,634.00万份调整为2,420.655万份，注销213.345万份。关
联董事在上述董事会上回避表决。上述调整事宜经公司2020年度第七次临时股东大会
授权董事会办理，无需提交股东大会审议。监事会认为公司本次调整第二期股票期权
激励计划激励对象人员名单及期权数量事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况；首次授予调整后的713名激励对
象以及预留授予调整后的450名激励对象，其主体资格合法、有效；同意公司此次调整
激励对象人员名单及期权数量。2023年2月27日，公司独立董事就公司本次激励对象人
员名单及期权数量调整相关事项发表了同意的独立意见。
（二）首次授予第一个行权期行权相关事项
次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权
相关事项的议案》，认为公司第二期股票期权首次授予的第一个行权期行权条件已成
就，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期中符合可行权的424名激
励对象以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,038.32万份（实际行权数量
以中国结算深圳分公司登记为准），行权价格为16.547元/份，注销因2021年度考核未
达到要求导致无法行权的股票期权共计1,571.72万份。关联董事在上述董事会上回避表
决。上述调整事宜经公司2020年度第七次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股
东大会审议。监事会认为公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，公司对第二期
股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励
对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。2023年2月27日，公司独立董事
就首次授予第一个行权期行权相关事项发表了同意的独立意见。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划激励对象
人员名单、期权数量调整以及首次授予第一个行权期行权相关事项已经履行的程序符
合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》等规定，本次激励计划激励对象人员名单、期权
数量调整以及首次授予第一个行权期行权相关事项不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
三、本次激励计划调整及行权事项的具体情况
（一）激励对象人员名单及期权数量调整事项
根据《激励计划（草案修订稿）》、第七届董事会第九十二次会议、第七届监事
会第三十九次会议，本次激励计划激励对象人员名单及期权数量调整原因及内容如
下：
本次激励计划首次授予 58 名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不再适合成为
激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，首次授予的激励
对象由原 771 人调整为 713 人，期权数量由原 10,059.10 万份调整为 9,025.10 万份，注
销 1,034.00 万份；本次激励计划预留授予 39 名激励对象因离职、放弃等原因被认定为
不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，预
留授予激励对象人数由原 489 人调整为 450 人，期权数量由原 2,634.00 万份调整为
经核查，信达律师认为，本次激励计划激励对象人员名单及期权数量调整、注销
部分股票期权事项符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合
法、有效。
（二）首次授予第一个行权期行权相关事项
（1）第一个等待期已届满
根据《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次激励计划首次授予的等待期
为 24 个月；在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，首次授予的股票期
权自首次授予完成日起满 24 个月后，按照下述安排进行行权：
行权比
行权期 行权时间
例
自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期权
首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当 40%
第一个行权期
日止
自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期权
首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当 30%
第二个行权期
日止
自首次授予完成日起48个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期权
首次授予完成日起60个月内的最后一个交易日当 30%
第三个行权期
日止
根据公司 2021 年 2 月 5 日披露的《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完
成的公告》，本次激励计划首次授予登记完成时间为 2021 年 2 月 4 日。因此，首次授
予股票期权第一个等待期已于 2023 年 2 月 3 日届满。
（2）第一个行权期行权条件成就情况说明
根据《激励计划（草案修订稿）》、第七届董事会第九十二次会议、第七届监事
会第三十九次会议、公司公告的审计报告、公司出具的说明，公司本次激励计划首次
授予第一个行权期行权条件成就情况如下：
首次授予第一个行权期行权条件 成就情况
（一）公司业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
[2022]第ZG11700号）
企业75分位值）水平。
为15.47%，同行业平均水平为15.02%，对标企
于40%，且不低于2021年度同行业平均业绩（或对 条件。
标企业75分位值）水平； 2、以2019年为基础，2021年度营业收入增长
加权净资产收益率完成情况挂钩，即2021年、2022 3、2021年营收净利率（净利润/营业收入）为
年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若 3.84%，满足本项行权条件。
对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于 4、公司2021年加权净资产收益率为6.79%，超
股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收
益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比
例线性行权，但最高为100%。
（二）业务单位业绩考核要求
公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业
因业务单位考核结果不达标，286名激励对象
绩考核指标，各业务单位激励对象行权额度与所在
股票期权不得行权。
业务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定
考核目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不
得行权。
首次授予的激励对象截至目前共计713人，在
（三）个人绩效考核要求
挂钩业务单位考核结果后，扣减个人年度绩效
根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司
评价结果为较差或以下的3人，满足行权条件
第二期股票期权激励计划实施考核办法》，分年进
的激励对象共计424人，其2021年度绩效考核
行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
结果具体如下：
果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好
（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档
共331人；
次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格
档，考核评价表适用于考核对象。
人。
（四）公司未发生以下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（五）激励对象未发生以下任一情形：
的；
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
不适当人选的；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
情形的；
严重损害公司利益的情形。
因此，本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合《股权激励管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（1）授予日：2021 年 1 月 29 日
（2）行权数量：2,038.82 万股份
（3）行权人数：424 人
（4）行权价格：16.547 元/份，若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
（5）行权的股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（6）行权方式：自主行权模式
（7）第一个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第一个行权期可行
权数量
第一个行权期可
授予股票期权 占授予股票期
姓名 职务 行权数量（万
数量（万份） 权总量比例
份）
徐建堂 董事兼总裁 50.00 0.94% 20.00
郭涵冰 董事 40.00 0.75% 16.00
于吉永 高级副总裁 75.00 1.41% 30.00
李璇 高级副总裁 50.00 0.94% 20.00
牛明 高级副总裁 50.00 0.94% 20.00
谭敬军 高级副总裁 50.00 0.94% 20.00
高级副总裁
严忠 100.00 1.88% 40.00
兼总法律顾问
王习发 董事会秘书 30.00 0.56% 12.00
其他核心员工（416人） 4,876.50 4,876.50 1,860.32
合计（424人） 5,321.50 100.00% 2,038.32
注：①对于上表所列的第一个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司
实际确认数为准；
②若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，行权数量将做相应的调整。
③本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
因此，本次激励计划首次授予第一个行权期中符合可行权的 424 名激励对象以自
主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 2,038.32 万份，行权价格为 16.547 元/
份，前述情况共计注销股票期权 1,571.72 万份。
经核查，信达律师认为，公司本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件已满
足，本次行权的行权对象及可行权股票期权数量、行权方式、行权期等行权事项符合
《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划激励
对象人员名单及期权数量调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划激励
对象人员名单及期权数量调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。公司本
次激励计划首次授予第一个行权期行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，首次授
予第一个行权期行权条件已成就；公司本次行权事项符合《管理办法》《公司章程》
《股票期权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次调
整事项及行权事项及时履行相关信息披露义务，就本次调整事项办理股票期权注销相
关手续，就本次行权事项向证券交易所和中国结算深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司激励对象
人员名单、期权数量调整以及首次授予第一个行权期行权相关事项的的法律意见书》之
签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 万利民
覃正伟
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