证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-007
启明星辰信息技术集团股份有限公司
第五届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
九次（临时）会议于 2023 年 2 月 27 日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合
的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2023 年 2 月 20 日以电子邮件形式
通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，各董
事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议
的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及
《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
同意公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特
法》”）
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定编制的《启明星辰信
息技术集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司签署<投资合作协议之补充协议（二）>的议案》
制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，
公司拟与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）、公司控股股东王
佳、严立签署《投资合作协议之补充协议（二）》，对各方分别于 2022 年 6 月 17
日、2022 年 9 月 30 日签署的《投资合作协议》以及《投资合作协议之补充协议》
所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要
求。同意公司与中移资本、公司控股股东王佳、严立签署《投资合作协议之补充
协议（二）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）>的议案》
制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，
公司拟与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对双方
分别于 2022 年 6 月 17 日、2022 年 9 月 30 日签署的《附条件生效的股份认购协
议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》所涉及相关法规及文字表述
进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。同意公司与中移资本签
署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜顺利、有序完成，公司董事会提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，
全权办理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据中国证监会、深圳
证券交易所的监管政策和本次发行的审核情况，依据市场条件和具体情况在本次
发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
（2）根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府部门的监管政策，
包括但不限于《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则、对本
次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整、更新、补充、修订本次发行相
关文件，以符合监管要求，并实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调
整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、暂停/中止/延期
或终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切
事宜；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据全面实行股票发行注册
制相关制度规则、其他相关政府部门、监管机构、深圳证券交易所和证券登记结
算机构的要求或相关法律法规及政策变化等，制作、修改、补充、签署、呈报、
补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复监管/审核部门的反馈
意见，并按照监管及审核要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（5）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和
股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象
发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介
机构聘用协议等；
（6）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（7）在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规及规范性文件
和证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司向特定对象发行股票有新的规定和
要求或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行
股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有
关的一切协议和文件；
（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（9）根据本次发行股票的完成情况，适时修改《公司章程》中与本次发行
有关的条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，办理有关政
府部门和监管机构核准或备案，及办理公司相关变更登记手续；
（10）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或董事长授权的其他人士行使，且该
等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
（11）在不违反相关中国法律法规的情况下，办理与本次发行有关的、必须
的、恰当或合适的所有其他事项。
以上授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
特此公告。
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