国浩律师（北京）事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况的
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施
情况的法律意见书
国浩京证字[2023]第 0112 号
致：陕西兴化化学股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受陕西兴化化学股份有限
公司（以下简称“兴化股份”）的委托，作为其重大资产购买暨关联交易的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《国浩律师
（北京）事务所陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的
法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 律师应当声明的事项
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
得相关方如下声明和保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力
所能及的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书
的基础和前提。
核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是
否合法、有效；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次
交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，
申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
明。
务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》用
语的含义相同。
第二部分 正文
一、本次交易方案概况
根据兴化股份于 2022 年 12 月 28 日召开的第七届董事会第二十六次会议决
议、2023 年 2 月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东大会及《重组报告书（草
案）》《股权转让协议》等相关资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内
容如下：
兴化股份支付现金购买延长集团持有的榆神能化 51%股权，本次交易价格
分为两部分，一是以评估基准日的评估价值为依据，兴化股份应向延长集团支付
按受让股权比例折算的金额计 94,756.88 万元；二是以评估基准日后，延长集团
以人民币现金方式补缴出资 9,355 万元，该补缴出资（评估价值未体现）亦纳入
作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折
算的补缴金额计 4,771.05 万元。经双方协商确定本次交易的最终价格为 99,527.93
万元。
二、本次交易已经取得的授权和批准
（一）兴化股份的批准与授权
过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案
的议案》
《关于<陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于签署<陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西
兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转
让协议>的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于公
司本次交易不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案，并同意上市公司
与交易对方签署本次交易相关协议。上市公司独立董事就本次交易相关事项发表
了事前认可意见和独立意见。
述本次重大资产购买方案的相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
兴化股份重大资产重组方案的议案》。
（三）其他批准和授权
国家出资企业延长集团已对本次交易相关的《评估报告》予以备案，并作出
本次资产重组有关事项的批复。
经核查，本所律师认为，本次交易已获得现阶段必要的批准和授权，《股权
转让协议》约定的生效条件已成就，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
名下，榆神能化就本次标的资产过户事宜完成工商变更登记手续，榆神能化 51%
的股权交割完成。
（二）本次交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，本次交易中，兴化股份分两期向延长集团支付价款：
自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款
的 50%，即人民币 49,763.9650 万元；于标的资产登记至兴化股份名下的工商变
更登记手续办理完毕之日起 5 个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让
总价款的 50%），即人民币 49,763.9650 万元。
截至本法律意见书出具之日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，向
延长集团以现金方式支付交易价款的 50%，即人民币 49,763.9650 万元。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，榆神能化将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务继续由其享有或承担，本次交易不涉及榆神能化债权债
务的转移。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已
过户至兴化股份名下，本次交易对价的支付已按照相关协议约定的支付时点相应
履行，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据上市公司披露公告及出具说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易
实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据相关工商资料及上市公司说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易
实施过程中交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
六、资金占用和关联担保情况
根据上市公司披露公告及出具说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易
实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或
上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为兴化股份与延长集团签署的《股权转让协议》。
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《股权转让协议》生效条件已成就，
兴化股份与延长集团正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约
定的情况。
（二）承诺履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均作出相关承诺，主要内容已在《重组报告
书（草案）》中详细披露。截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均正
常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，协议各方按照协议的
约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情况，交易相关各方均正常履行其在
本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况；
经核查，本所律师认为，在本次交易相关各方按照已签署的相关协议和作出
的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性
法律障碍。
九、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
条件已成就，本次交易已具备实施的法定条件；
关协议约定的支付时点相应履行，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；
情形；
人占用的情形或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺
的情形；
各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式叁份，无副本。
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重
大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
田 璧
负责人： 经办律师：
刘 继 孟庆慧
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