银泰黄金股份有限公司
二○二三年二月
银泰黄金股份有限公司
各位董事：
严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《独立董事制度》等的
有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行诚信勤勉义
务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和全
体股东的合法权益。现将 2022 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
次，并列席了 1 次公司股东大会。
本人能够按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态
度行使表决权，维护公司股东、特别是社会公众股股东合法权益。本年度，我对
提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提
名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我作为三个委员会的委员及薪
酬与考核委员会的召集人，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和
决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。作为审计委员会
委员，我积极参与了公司2022年年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和最
终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计会计师提前沟通，全
面了解公司年度审计情况，督促会计师的审计工作，保证了年审工作独立有序的
完成。
三、发表独立意见情况
本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上，
依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内本人发表的
独立董事意见如下：
（一）公司于2022年4月8日召开第八届董事会第十二次会议。本人认真审议
了有关议案并发表如下独立意见：
我们认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平和股东合理回报等因素，现金分红比例符合中国证监会有关
文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的
利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。
明的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股
股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。我们认为：
（1）控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（2）对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
报告期内，公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供的担保，实际
发生额为120,213.97万元，占报告期末经审计归属于母公司净资产的11.49%。截
至报告期末尚未履行完毕的担保金额为92,223.97万元，占报告期末经审计归属
于母公司净资产8.81%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保，亦不存在因担保被判决败诉而
应承担损失的情形。公司建立了完善的对外担保风险控制制度；在实施上述担保
时，均已严格按照《公司法》等法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了
必要的审议程序。
综上所述，我们认为公司不存在与《上市公司监管指引第8号—上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部
控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的
各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门
的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公
司内部控制的实际情况。
公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公
司实际经营情况制定的，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，
有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司高管人员薪酬
的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
见
公司及控股子公司利用自有闲置资金通过银行或证券公司购买固定收益类
或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规则
的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》
的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。上述投资有利
于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损
害中小股东利益的行为。
（1）公司控股子公司利用衍生品市场开展衍生品投资业务，能有效利用衍
生品市场的保值和对冲功能，合理降低公司及控股子公司在生产产品和金属贸易
中由于价格波动给公司经营带来的不利影响，有效控制公司经营风险，并获得大
宗商品交易的延伸收益；
（2）公司已建立较为完善的《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业
务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系；
（3）该衍生品投资业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
综上，我们同意公司控股子公司开展衍生品投资业务。
（二）公司于2022年8月26日召开第八届董事会第十四次会议。本人认真审
议了有关议案并发表如下独立意见：
报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
报告期内，公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供的担保。公司
对外担保依照法律法规、公司制度的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在
违规对外担保的情况。
综上所述，我们认为公司不存在与《上市公司监管指引第8号—上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
（三）公司于2022年10月28日召开第八届董事会第十五次会议，本人认真审
议了有关议案并就公司聘请会计师事务所发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）自2019年度起担任公司的审计机构，其
坚持独立审计准则，为公司作了专项审计及财务报表审计，较好地履行了聘约所
规定的责任与义务。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，公司
拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的财务审计机
构和内控审计机构，审计费用合计为不超过135万元（不含差旅费）。该费用及
决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查，2022 年公司严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》及公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整
地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇
报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会
或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小
股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的
认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、对公司进行现场调查的情况
了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、生产经营、财务管理、会计
基础工作、关联往来和对外投资等情况。同时，经常关注市场环境变化及其对公
司的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发
事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。
六、2023 年工作计划
本人将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，
严格按照《中华人民共和国公司法》及《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、
法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，
保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出
合理化建议。
七、其他事项
独立董事：王亚平
二〇二三年二月二十七日
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