证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-014
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十九次会议于 2023 年 2 月 27 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的
方式召开，会议通知和材料已于 2023 年 2 月 22 日以专人送达、电子邮件、短信
或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 7
人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程
序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结
合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文
件关于向特定对象发行股票条件的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行
的调整，已经得到公司 2022 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大
会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规
则及股东大会授权，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）方案的相关表述，公司董事会逐项审议通过了修订后的发行方案，具体
如下：
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商
协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向
特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所
审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18.00 亿元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投资总 募集资金拟
序号 实施主体 项目名称
额 投入额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农生物科技有限公司年产
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲
料生产项目
黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加
工项目
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
拟投资总 募集资金拟
序号 实施主体 项目名称
额 投入额
年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨
肉制品及冷链物流项目（一期）
年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨
肉制品项目（一期）
小计 83,900.000 50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
收购林俊昌等人持有的福建养宝
收购敖大国持有的湖北三匹 34.00%
的股权
小计 26,166.026 26,166.026
四、补充流动资金
合计 236,000.000 180,000.000
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司
将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款
方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业
拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比
例共享。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行
的调整，已经得到公司 2022 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大
会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规
则及股东大会授权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》和《关于 2022 年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的
公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行
的修订，已经得到公司 2022 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大
会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规
则及股东大会授权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》和《关于 2022 年度向特定对象发行股票预案及相关
文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行
的修订，已经得到公司 2022 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大
会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《福建傲农生
物科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施（修订稿）和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规
则及股东大会授权，公司编制了《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的方案（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人、全体董事
及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公
（公告编号：2023-017）和《关于 2022 年度向特定对象发行股票预案及相关
告》
文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行
的修订，已经得到公司 2022 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大
会审议。
（七）审议通过《关于公司及子公司与拟收购的福建省养宝生物有限公司、
湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权股东签署股权转让协议之补充协议的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司拟向特定对象发行股票募集资金部分用于收购福建省养宝生物有限公
司、湖北三匹畜牧科技有限公司的部分少数股权，根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，交易各方对《股
权转让协议书》的相关内容进行调整，并签署《股权转让协议书之补充协议》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司及子公司与相关方签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司第三届董事会第十七次会议和 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股
份相关事宜的议案》。根据 2023 年 2 月 17 日正式实施的《上市公司证券发行注
册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司对本次发行授权内容的
相关表述进行了相应的调整，调整后的内容具体如下：
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成
公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
核意见等，对本次向特定对象发行 A 股股票具体方案及相关申请文件、配套文
件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告
等）作出补充、修订和调整；
括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象等具体事宜；
权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部
门及相关政府部门的反馈意见；
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应
调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办
理本次发行的相关事宜；
象发行 A 股股票相关的各项协议及文件；
登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行
的调整，已经得到公司 2022 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大
会审议。
（九）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，具体内容
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
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