石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二三年二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
潘卫东 王怀玉 CAILEI
韩峰 王辉
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
徐一民
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郭顺星
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限
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配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
耿立校
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限
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实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
张继勇 张玲 袁斌
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
刘刚叁 杜 英
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
第三节 独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募
发行情况报告书、本发
指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
行情况报告书
发行情况报告书》
新诺威/公司/本公司/上
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
市公司/发行人
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购买资产的方
本次交易、本次重组 指 式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募集
配套资金
本次发行/本次向特定对 石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集
象发行/本次向特定对象 指 配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的
发行股票 行为
恩必普药业 指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
石药集团 指 石药集团有限公司
石药控股 指 石药控股集团有限公司
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
交易标的、标的资产 指 石药圣雪 100%股权
交易对方、补偿义务人 指 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 石药集团新诺威制药股份有限公司股东大会
董事会 指 石药集团新诺威制药股份有限公司董事会
监事会 指 石药集团新诺威制药股份有限公司监事会
安信证券、独立财务顾
问、主承销商、独立财 指 安信证券股份有限公司
务顾问（主承销商）
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募
《认购邀请书》 指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
认购邀请书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四
舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易
对方签署相关协议。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等
相关议案。
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相
关议案。
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组
的议案》
《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有
关的议案。
次交易更新 2021 年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。
本次交易更新标的公司 2022 年 1-5 月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司向特
定对象发行股票募集配套资金发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发
行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协
商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）交易对方的决策过程
本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
购买石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365 号），同意发
行人本次交易的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
发行人和安信证券于 2023 年 2 月 17 日向 16 名发行对象发出《石药集团新
诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定
对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0062）。经审验，截至 2023 年 2 月 21 日
民币普通股申购资金共计人民币 499,999,998.48 元（大写人民币肆亿玖仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角捌分）。
股款。
（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061），经审验，截至 2023 年 2 月 22 日止，
报告》
发行人本次向特定对象发行人民币普通股 31,486,146 股，募集资金总额为人民币
实际募集资金净额为人民币 488,195,415.53 元，其中新增注册资本（股本）为人
民币 31,486,146 元（大写人民币叁仟壹佰肆拾捌万陆仟壹佰肆拾陆元整），新增
资本公积为人民币 456,709,269.53 元（大写人民币肆亿伍仟陆佰柒拾万零玖仟贰
佰陆拾玖元伍角叁分）。
（五）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人与独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的发行方案，本次发
行股票数量不超过 36,737,692 股（含本数，为本次募集资金上限 50,000 万元除
以发行底价 13.61 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超过 163,800,000 股（含本
数，为本次交易前发行人总股本的 30%）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 31,486,146 股，未超过发行
人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数
超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 2 月 14 日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2023 年 1 月 10 日至 2023 年 2 月 13 日）公司股票交易均价的 80%，即 13.61
元/股，本次发行底价为 13.61 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
北京市君泽君律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价
格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价
格为 15.88 元/股，与发行底价的比率为 116.68%。
（四）募集资金和发行费用
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）2022 年 12 月 1 日向深交所报送的
发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000 万元。
本次发行的实际募集资金总额为 499,999,998.48 元，扣除与本次发行有关费
用 11,804,582.95 元（不含增值税），实际募集资金净额为 488,195,415.53 元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、UBS AG、江苏瑞华投资
管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金、张建飞、诺德基金管理有限公
司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 30 号私募证券投资基金、济南瀚
祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、国都
创业投资有限责任公司-国都犇富 6 号定增私募投资基金、上海丹寅投资管理中
心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金、平安基金管理有限公司、兴证全
球基金管理有限公司、房晒葵、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰
景丞价值精选 2 期私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、建信基金管理有限责任公司，共 16 名认购对
象。
（六）发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
根据发行人和独立财务顾问（主承销商）于2022年12月1日向深交所报送发
行方案时确定的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象
名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计166家，包括：证券投资基金管理公司
日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人控股股东、实际控制人及其关联方、
董监高、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）。
除上述166家投资者外，2022年12月1日向深交所报送发行方案后至本次申购
报价前（2023年2月16日9:00）新增27家意向认购投资者，上述新增投资者不属
于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销
商）于2023年2月13日（T-3日）至本次申购报价前（2023年2月16日9:00）以电子
邮件或邮寄的方式向前述193家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》
等附件，邀请其参与本次发行的认购。
经独立财务顾问（主承销商）、发行人律师核查，发行人与独立财务顾问（主
承销商）在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送
范围的要求。
律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 44 名认购对象回复
的《申购报价单》，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认：44 名
认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件；5 名认购
对象为证券投资基金管理公司及 1 名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳
申购保证金，其余 38 名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。44 名认购对象
的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 13.61 元/
股-18.18 元/股。
此外，济南江山投资合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提交了
除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，
视为无效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
认购对象名称 纳申购 有效申
号 (元/股） （万元）
保证金 购
浙江谦履私募基金管理有限公司-丙业虎
虎私募证券投资基金
广东臻远私募基金管理有限公司-鼎臻一
号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优
选资产管理产品
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十
一号证券投资私募基金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私
募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精
选资产管理产品
票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优
选资产管理产品
湖南升华立和信息产业创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳
健增益资产管理产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚
鑫股票专项型养老金产品
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智 15.89 3,197.00
选 30 号私募证券投资基金 15.11 3,787.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
映山红 4 号私募证券投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅
聚虎私募证券投资基金
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企 15.41 3,000.00
业（有限合伙） 14.11 5,000.00
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6
号定增私募投资基金
号私募证券投资基金
注：中信证券股份有限公司分别以其自营账户及其管理的资产管理计划产品作为认购对象参与本次申
购报价，自营账户对应认购对象名称为“中信证券股份有限公司”，资产管理计划产品对应认购对象名称为
“中信证券股份有限公司（资管）
”。
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价
格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定
本次发行价格为 15.88 元/股，申购价格在 15.88 元/股及以上的 16 名认购对象确
定为获配发行对象。
本次发行股票数量为 31,486,146 股，募集资金总额为 499,999,998.48 元。本
次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8
号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
智选 30 号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6
号定增私募投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-
丹寅聚虎私募证券投资基金
南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投
资基金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
合计 31,486,146 499,999,998.48 -
本次发行过程、发行对象符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关
法律法规的规定。获配发行对象均在《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟
发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，
本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在
上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
公司名称： 财通基金管理有限公司
法定代表人： 吴林惠
注册资本： 20,000 万人民币
企业类型： 其他有限责任公司
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
统一社会信用代码： 91310000577433812A
成立日期： 2011-06-21
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围： 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
公司名称： UBS AG
法定代表人： 房东明
境外机构编号： QF2003EUS001
类型： 合格境外机构投资者
注册资本： 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt
住所：
证券期货业务范围： 境内证券投资
认购对象的管理人江苏瑞华投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称： 江苏瑞华投资管理有限公司
法定代表人： 吴吟文
注册资本： 1,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
统一社会信用代码： 913201173027755304
成立日期： 2015-02-12
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动）
姓名： 张建飞
性别： 女
国籍： 中国
身份证件号码： 3302241965****
住所： 浙江省奉化市****
公司名称： 诺德基金管理有限公司
法定代表人： 潘福祥
注册资本： 10,000 万元人民币
企业类型： 其他有限责任公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
统一社会信用代码： 91310000717866186P
成立日期： 2006-06-08
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围： 金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购对象的管理人湖南轻盐创业投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称： 湖南轻盐创业投资管理有限公司
法定代表人： 任颜
注册资本： 97,882.2971 万人民币
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号滨江基金产业园 2 栋 204
统一社会信用代码： 914300005676619268
成立日期： 2010-12-31
私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以
上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
经营范围：
家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
公司名称： 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：王家利）
注册资本： 100,000 万人民币
企业类型： 有限合伙企业
山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622
住所：
室
统一社会信用代码： 91370100MA953H6Y7A
成立日期： 2021-10-14
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询
经营范围： 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
公司名称： 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
法定代表人： 毛剑波
注册资本： 90,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号出版中心 26 层
统一社会信用代码： 91360000705529887P
成立日期： 2001-07-05
出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收
经营范围： 集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购对象的管理人国都创业投资有限责任公司的基本信息如下：
公司名称： 国都创业投资有限责任公司
法定代表人： 彭笑
注册资本： 10,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道 333
住所：
号 30 号楼
统一社会信用代码： 91350200MA347T0A5J
成立日期： 2016-04-26
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围：
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购对象的管理人上海丹寅投资管理中心（有限合伙）的基本信息如下：
公司名称： 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 杭州丹寅惠巨信息技术有限公司（委派代表：高骐）
注册资本： 410 万人民币
企业类型： 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 2 幢
住所：
统一社会信用代码： 913101200625267889
成立日期： 2013-02-05
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动】
公司名称： 平安基金管理有限公司
法定代表人： 罗春风
注册资本： 130,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 34 层
统一社会信用代码： 9144030071788478XL
成立日期： 2011-01-07
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
公司名称： 兴证全球基金管理有限公司
法定代表人： 杨华辉
注册资本： 15,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司(中外合资)
住所： 上海市金陵东路 368 号
统一社会信用代码： 913100007550077618
成立日期： 2003-09-30
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
经营范围： 会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
姓名： 房晒葵
性别： 女
国籍： 中国
身份证件号码： 4405271966****
住所： 广东省深圳市宝安区****
证券投资基金
认购对象的管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称： 南方天辰（北京）投资管理有限公司
法定代表人： 路云飞
注册资本： 1,000 万人民币
企业类型： 其他有限责任公司
住所： 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
统一社会信用代码： 91110108780225592U
成立日期： 2005-09-02
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围： 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
基金
认购对象的管理人宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司的基本信息如
下：
公司名称： 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
法定代表人： 郑俊
注册资本： 3,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0545
统一社会信用代码： 91330206MA2AFKDP3N
成立日期： 2017-11-14
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围： 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称： 建信基金管理有限责任公司
法定代表人： 刘军
注册资本： 20,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
统一社会信用代码： 91110000717859226P
成立日期： 2005-09-19
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与发行人关联关系
参与本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）、发行人对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认
购的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据申购报价结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次发行
的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
本次发行的获配发行对象中 UBS AG 为合格境外机构投资者，张建飞、房晒
葵为自然人投资者，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司为一般企业法人，济南
瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）为普通有限合伙企业，前述投资者以其自有
或自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案
及私募管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”
等 23 个资产管理计划产品参与本次发行认购，23 个资产管理计划产品已根据
《中
华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选 8 号私募证券投资基金”
参与本次发行认购，江苏瑞华投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证
券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，瑞华精选 8 号私募证券投资基金已
在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 104 号单一资产管理计划”
等 11 个资产管理计划产品参与本次发行认购，11 个资产管理计划产品已根据
《中
华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选 30 号私募证券投资
基金”参与本次发行认购，湖南轻盐创业投资管理有限公司作为私募基金管理人
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，轻盐智选 30 号私募证
券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
国都创业投资有限责任公司以其管理的“国都犇富 6 号定增私募投资基金”
参与本次发行认购，国都创业投资有限责任公司作为私募基金管理人已在中国证
券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，国都犇富 6 号定增私募投资基金已
在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）以其管理的“丹寅聚虎私募证券投资基
金”参与本次发行认购，上海丹寅投资管理中心（有限合伙）作为私募基金管理
人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，丹寅聚虎私募证券投
资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
平安基金管理有限公司以其管理的“平安基金中韩人寿 1 号单一资产管理计
划”参与本次发行认购，资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》完成产品备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的“兴全多维价值混合型证券投资基金”
划产品参与本次发行认购，公募基金产品已获中国证监会准予注册，5 个资产管
理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的“南方天辰景丞价值精选 2
期私募证券投资基金”参与本次发行认购，南方天辰（北京）投资管理有限公司
作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，南
方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案。
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司以其管理的“沣途沣泰叁号私募股
权投资基金”参与发行认购，宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司作为私募
基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，丹沣途沣泰
叁号私募股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
建信基金管理有限责任公司以其管理的“建信基金-东源投资再融资主题精
选策略集合资产管理计划”参与本次发行认购，资产管理计划产品已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法
规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定，私募
基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规所规定履行了私募投资基金及产品的备案手续。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要
求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对本次
发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号
私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6 号
定增私募投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅
聚虎私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金
沣途沣泰叁号私募股权投资基金
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
（六）关于发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相
保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助
或者补偿。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人：黄炎勋
财务顾问主办人：张翊维、樊长江
项目组成员：余中华、姜坤、欧阳宇轩
联系电话：0755-81682816
传真：0755-81682816
（二）发行人律师事务所
名称：北京市君泽君律师事务所
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
负责人：李云波
经办律师：胡平、吕由
联系电话：010-66523388
传真：010-66523399
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：刘宇、邢灿灿
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
（四）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：刘宇、邢灿灿
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
（五）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
负责人：权忠光
经办资产评估师：牛志刚、朱树武
联系电话：010-65881888
传真：010-65882651
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 件股份数量
（股） （%）
（股）
中国工商银行－华安安信消费服务股票型证
券投资基金
招商银行股份有限公司－万家中证 1000 指数
增强型发起式证券投资基金
中信银行股份有限公司－建信中证 500 指数增
强型证券投资基金
招商银行股份有限公司－华安汇嘉精选混合
型证券投资基金
合计 503,569,369 81.36 72,926,162
注：本次交易前公司总股本为 546,000,000 股，发行股份购买资产涉及的新增股份数量为
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，因此本次发行前公司总股本为
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以公司 2022 年 11 月 30 日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增
股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 件股份数量
（股） （%）
（股）
中国工商银行－华安安信消费服务股票型证
券投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私
募证券投资基金
财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基
金君享永熙单一资产管理计划
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 30
号私募证券投资基金
合计 508,897,069 78.24 85,991,021
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中
国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 31,486,146 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，恩必普药业仍为公司的
控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司
股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发
行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
的流通股
二、无限售条件
的流通股
三、股份总数 618,926,162 100.00 650,412,308 100.00
注：本次发行后“有限售条件的流通股”和“无限售条件的流通股”按照截至 2022 年 11
月 30 日股本结构表和本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记完
毕后中国结算深圳分公司数据为准。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资
产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资
本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，项目的实施有助于公
司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。本次发行完成后，公
司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次
发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员和科研人员结构的影响
本次发行后，不会对高管人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整
高管人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联
交易。
第三节 独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论意见
本次发行独立财务顾问（主承销商）安信证券股份有限公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》
《证
券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规的规定
及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资
金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东
合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和
发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：
“发行人本次发行已履行了必要批准和授权，相关的批准和授权合法有效；
本次发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的相关
要求；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程公平公正，发行对象、发行价
格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人
关于本次发行的股东大会决议的相关要求，发行结果合法、有效。发行人尚需办
理本次发行的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更登记/
备案事宜，并履行相应的信息披露义务。”
第五节 有关中介机构的声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《石药集团新诺威制药股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
_________________ _________________
张翊维 樊长江
法定代表人：
_________________
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情
况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律
意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ____________ ____________
胡 平 吕 由
律师事务所负责人： ____________
李云波
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《石药集团新诺威制药股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本
所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ____________ ____________
刘 宇 邢灿灿
会计师事务所负责人： ____________
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《石药集团新诺威制药股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的验资报告（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061、XYZH/2023HZAA1B0062）
不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本
所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师： ____________ ____________
刘 宇 邢灿灿
会计师事务所负责人： ____________
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本公
司出具的专业报告不存在矛盾之处。本公司及经办资产评估师对发行人在发行情
况报告书中引用的本公司出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师： ____________ ____________
牛志刚 朱树武
资产评估机构负责人： ____________
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石
药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可[2022]2365 号）；
（二）信永中和出具的验资报告（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061、
XYZH/2023HZAA1B0062）；
（三）安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股
票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）北京市君泽君律师事务所出具的《北京市君泽君律师事务所关于石药
集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
（五）《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
公司：石药集团新诺威制药股份有限公司
地点：河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
电话：0311-67809843
传真：0311-85409463
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00
（此页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖
章页）
石药集团新诺威制药股份有限公司
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