（兰州庄园牧场股份有限公司 2021 年度股东大会、2022 年
第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东
大会授权董事会修订)
目 录
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .. 错误!未定义书
签。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... 74
第一章 总则
第 一 条 为 确 立兰州 庄园牧场股份有 限公司(以 下简
称“公司”或“本公司”)的法律地位,规范公司的组织和
行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,使之形成自我
发展、自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党
章 》)和其他有关规定,制订本章程。
第 二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他
有 关规定成立的股份有限公司。
公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政
法 规 规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司。在兰州市市场监督管理局注册登记，取得
营 业执照。统一社会信用代码为 916201007127751385。
公司于 2015 年 10 月 15 日完成全球首次公开发行
有 限公司(以下简称香港联交所)上市。
公 司 于 2017 年 9 月 29 日经中国证监会证监许可
〔 2017〕1779 号文件核准，首次公开发行人民币普通股
交 易所上市。
件现金要约，于 2022 年 7 月宣布要约在所有方面已成为
无条件，经香港联交所批准，公司 H 股自愿于 2022 年 8
月 30 日在香港联交所退市。
根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等规定，公司设立中国共产党
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党
组织的工作经费。公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局 、促落实。
第 三条 公司注册中文名称：兰州庄园牧场股份有限
公司
公 司英文名称：Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co.,Ltd.
第 四条 公司住所：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角
城 村三角城社 398 号。
邮 政编码：730020
电 话：0931-8698835
传 真：0931-8699582
第 五条 公 司的注册资本为人民币 196,698,691 元。
第 六条 公 司存续期限为 50 年。
第 七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人
行 使如下职权:
（一）签 署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类
重 要 文件可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约
性 文件及签发其他相关文件；
（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其
他 职权。
第 八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债 务承担责任。
第 九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依
据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构
申 请仲裁。
第 十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为
担 任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第 十 一条 公 司的经营宗旨:引进国际先进技术设备、
工艺及优良的奶牛,生产各种优质的乳制品,发挥公司经营
的最大潜能,调动公司职工最大积极性,不断提升产品竞争
力,获得最满意的经济效益,为公司股东谋求较高的经济回
报,为员工增加收益,使公司不断发展壮大，贯彻落实创新、
协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
第 十二条 经依法登记,公司的经营范围:乳制品、乳酸
饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研
究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、
维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服
务。
第 十三条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律
另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带
责 任的出资人。
第三章 股份
第一节 股份发行
第 十四条 公 司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院
授 权的部门核准，可以设置其他种类的股份。
第 十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同 价额。
第 十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每
股 面值人民币一元。
第 十七条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载
明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票
上 市的证券交易所要求载明的其他事项。
第 十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监
管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前 款 所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国
和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的 投资人。
第 十九条 公司（原兰州庄园乳业有限责任公司）以
截止 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股
整体变更设立。公司成立时向发起人发行 9,398 万股，均
为 普通股。
公司的发起人为：马红富、兰州庄园投资有限公司、
甘肃福牛投资有限公司、重庆富坤创业投资中心（有限合
伙）、甘肃财鼎投资有限公司、胡开盛、郑嘉铭、甘肃财
成投资有限公司、上海容银投资有限公司。所有发起人均
以 货币出资，出资于 2010 年 8 月 25 日到位。
第 二十条 公 司股份总数为 196,698,691 股，其中 A 股
外 资股 329,347 股，占发行后公司总股本的 0.17%。
第 二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购
的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认
购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外
上 市外资股。
第二节 股份增减和回购
第 二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式 增加资本:
（一）公 开发行股份；
（二）非 公开发行股份；
（三）向 现有股东派送红股；
（四）以 公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的
其 他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据
国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第 二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定 的程序办理。
第 二十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿 债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限
额。
第 二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减 少公司注册资本；
（二）与 持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将 股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司 债券；
（六）公 司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证
券 监管规则规定的其他情形。
除 上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第 二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，要约方式或者法律法规和中国证监会认可
的 其他方式进行。
公司因本章程【第二十五条】第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中 交易方式、要约方式进行。
第 二十七条 公司因本章程【第二十五条】第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程【第二十五条】第(三)项、第(五)项、
第 (六 )项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应
当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
公司依照【第二十五条】规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有
的 本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转
让 或者注销。
第三节 股份转让
第 二十八条 除法律、法规、规章、规范性文件和公
司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，
公 司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第 二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标 的。
第 三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公
司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵
守 《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
第 三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
券 监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股 东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董 事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 三十二条 公司依据证券登记机构及非上市外资股
股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承 担同种义务。
第 三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会其他召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册 的股东为享有相关权益的股东。
第 三十四条 公 司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人 参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对 公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票
上 市 地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转
让 、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计 报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予
的 其他权利。
第 三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的 要求予以提供。
第 三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律 、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第 三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一 款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉 讼。
第 三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法 院提起诉讼。
第 三十九条 公 司股东承担下列义务:
（一）遵 守法律、行政法规和本章程；
（二）依 其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除 法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债 权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义 务。
公 司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第 四 十条 持 有或控制公司 5%以上有表决权股份的
股东，在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之起三
个 工作日内书面通知公司:
（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施
或 者强制执行措施；
（二）质 押所持有的公司股权；
（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分
之 五；
（四）变 更实际控制人；
（五）变 更名称；
（六）发 生合并、分立；
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销
等 监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事
责 任；
（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转
移 或者可能影响公司运作的情况。
公 司 董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日
内 向公司注册地中国证监会派出机构等监管机构报告。
第 四十一条 公司控股股东及实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应 当承担赔偿责任。
公 司 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格
依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公 司 控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋
取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会
任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经
营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预
公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指
令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何
形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第 四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下 列职权:
（一）决 定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审 议批准董事会的报告；
（四）审 议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对 公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对 发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式 作出决议；
（十）修 改本章程；
（十一）对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审 议批准【第四十四条】规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审 议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审 议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以
上 有表决权股份的股东提出的议案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应 当由股东大会决定的其他事项。
上 述 股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或 其他机构和个人代为行使。
第 四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法律、法规及
公 司 股票上市地证券监管规则进行及时披露并经董事会
审 议通过外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上 ，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万 元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上 述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第 四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审 议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的 担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司 最近一期经审计净资 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审 计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审 计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券 监管规则或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第
(四 )项须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决 权的三分之二以上通过。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政
法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议
程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任 ，公司可以依法对其提起诉讼。
如 果 国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证
券交易所对于公司的对外担保事项有另外的规定，公司章
程的上述规定不再执行，而适用国务院证券监督管理机构
和公司股票上市的证券交易所有关规定中较严格的规定。
第 四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结 束后的 6 个月内举行。
第 四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日 起 2 个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定 人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求 时，持股数按股东提出书面要求日计算；
（四）董 事会认为必要时；
（五）监 事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情 形。
第 四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在
地或股东大会召开通知中明示的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。根据有关监管要求，公司提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上 述方式参加股东大会的，视为出席。
第 四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问 题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本 章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会 议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意 召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的 变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
召 集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第 五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会；同时，根据相关规定向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公
告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监 事 会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交 易所提交有关证明材料。
第 五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以 外的其他用途。
第 五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 五十五条 股 东大会提案应当符合下列条件:
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，
并 且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有 明确议题和具体决议事项；
（三）以 书面形式提交或送达董事会或召集人。
第 五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及
单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司
提 出提案。
单 独或者合并持有公司 3%以上股权的股东,可以向
股东大会提名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董
事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事
会 成员的 1/3。
股东提名董事、监事候选人的，应当在股东大会召开
前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人
有 足够的了解。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准 确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
公 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公
告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程【第五十五条】
规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第 五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五
日 前以公告方式通知各股东。
第 五十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出，
并 包括以下内容:
（一）会 议的时间、地点和会议期限；
（二）提 交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的 股东；
（四）有 权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会 务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网 络或其他方式的表决时间及表决程序。
第 五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至 少包括以下内容:
（一）教 育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否 存在关联关系；
（三）持 有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证 券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事 候选人应当以单项提案提出。
第 六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及 时报告有关部门查处。
第 六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出 席和表决。
第 六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件 、股东授权委托书。
法 人 股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第 六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权 委托书应当载明下列内容:
（一）代 理人的姓名；
（二）是 否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成 、反对或弃权票的指示；
（四）委 托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加 盖法人单位印章。
第 六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额 、被代理人姓名(或单位名称) 等 事项。
第 六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记 结 算机构及非上市外资股股东提供的股东名册或其他
有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣 布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的 股份总数之前，会议登记应当终止。
第 六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应 当列席会议。
第 六十八条 股东大会会议由董事会召集的，由董事
长担任会议主持人并主持会议；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，应当由副董事长担任会议主持人并主持会
议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十 日 以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选
举会议主持人，应当由出席会议的、持有最多有表决权股
份 的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共 同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开 会。
第 六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董
事 会拟定，股东大会批准。
第 七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也 应作出述职报告。
第 七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东 的质询和建议作出解释和说明。
第 七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场 出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总 数以会议登记为准。
第 七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负 责。会议记录记载以下内容:
（一）会 议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总 经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律 师及计票人、监票人姓名；
（七）本 章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确 和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第 七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人 应 根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及
证 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第 七十七条 下 列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董 事会和监事会的工作报告；
（二）董 事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利
润 表及其他财务报表；
（五）公 司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特 别决议通过以外的其他事项。
第 七十八条 下 列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公 司增加或者减少注册资本；
（二）公 司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本 章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股 权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议 通过的其他事项。
第 七十九条 股 东 (包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计 入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股 东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第 八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非 关联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开
股东大会的通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章
程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所
审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入
有 效表决总数。
公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制
定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和
审 议程序将严格依照《关联交易管理制度》执行。
如 果 任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅
限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规
定 或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第 八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第 八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不得与董事、监事、总经
理 和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要 业务的管理交予该人负责的合同。
第 八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请 股东大会表决。
股东大会就选举 2 名及以上的董事或监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事 和非独立董事的表决应当分别进行。
前 款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公 告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应
当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会陈述意
见。
第 八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁 置或不予表决。
第 八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本 次股东大会上进行表决。
第 八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。除法律、行政法规另有要求，非上市外资
股 股 东只能亲身或委托代理人出席股东大会现场会议进
行 表决。
第 八十七条 股 东大会采取记名方式投票表决。
第 八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表和至少一名监事参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第 八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果 ，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结
算 机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计 为“弃权”。
第 九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票 ，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应
当 在公司住所保存。
第 九十二条 股东大会决议应当按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机
构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和 通过的各项决议的详细内容。
第 九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提 示。
第 九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的 ，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。
第 九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实
施 具体方案。
第五章 党委会
第 九十六条 公司根据《党章》、《公司法》和《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，由省农
垦 集 团公司党委批准成立中国共产党兰州庄园牧场股份
有限公司委员会。党委书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命
产生。坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，
符合条件的党委会成员通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党
员按照有关规定和程序进入党委会。子（分）公司和业务
部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支
部。
第 九十七条 公司成立党委时，同时成立党的纪律检
查委员会。纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党
监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。子
（分）公司党组织应根据《党章》规定设立纪委或纪检委
员。
第 九十八条 公司党委、纪委按照相关规定设立工作
部门，配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从 公司管理费中列支。
第 九十九条 公司党委在公司治理结构中具有法定地
位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，建立第一
议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发
展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代
党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、“做到“两个维护”，坚持和加强党
的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政
治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，
推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举
措、广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效，确
保 党 中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业
贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业
全面履行经济责任、政治责任、社会责任， 为做强做优
做 大国有资本和国有企业提供坚强的政治和组织保证。
第 一百条 公司党委谋全局、议大事、抓重点，依照
规 定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，提高政治站位 ，强化政治
引领，增强政治能力， 防范政治风险，教育引导全体党
员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，
坚 决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司 贯彻落实；
（三）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构
设置和调整方案;研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股 东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部
队伍建设，特别是选拔任用、考核奖惩等；坚持党管人才
原则，加强人才队伍建设，特别是围绕提高关键核心技术
创 新能力培养开发科技领军人才、高技能人才;
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；一体推进不敢腐、
不 能腐、不想腐;
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领 职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作、企业文化建设工作，领导公司工
会 、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）完 成上级党组织交办的其他工作。
第 一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党委研
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的
事 项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大 举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中 的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制
定 和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责 任等方面的重大事项；
（六）其 他应当由党委研究讨论的重要事项。
第 一百零二条 公司党委要坚持把党管干部、党管人
才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实
施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用
的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权
和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程
序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，
严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治
合格、作风 过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人
选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负
责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提
出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用
人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的
要 求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。
第 一百零三条 公司各级党组织带头遵守公司各项规
章制度，组织落实公司重大决策部署，做好公司重大决策
实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、
干 部 职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大
决 策部署上来，推动公司改革发展。
第六章 董事会
第一节 董事
第 一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的 ，不能担任公司的董事：
（一）无 民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被 吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个 人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满 的；
（七）法 律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职 务。
第 一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股
东 大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
过 公司董事总数的 1/2。
第 一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公
司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为 行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵 占公司的财产；
（二）不 得挪用公司资金或客户资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他 个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会
同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担 保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与
本 公司订立合同或者进行交易；
（六）未 经 股 东大会 同意,不 得利用 职务便 利,为 自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经
营 与本公司同类的业务；
（七）不 得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不 得擅自披露公司秘密；
（九）不 得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不 得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他 忠实及诚信义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程 ，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范 围；
（二）应 公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解
公 司业务 经 营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董 事可以直接申请披露；
（五）应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信 息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责
的 合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤 勉义务。
第 一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应 当建议股东大会予以撤换。
第 一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个
交 易日内披露有关情况。
如 因 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时 生效.
第 一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚
信 义务，在任期结束后并不当然解除，在 12 个月内仍然
有 效。
离 任 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第 一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明 其立场和身份。
第 一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应 当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第 一百一十三条 公 司建立独立董事工作制度。
独 立 董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独
立 客观判断关系的董事。
第 一百一十四条 公司的董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事 候选人，并经股东大会选举决定。
第 一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务，应当忠实的履行职责，维护公司整体利益，
尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系 的单位或个人的影响。
第 一百一十六条 公司董事会中应当有三分之一以上
独 立董事。
公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司
应 当按照规定及时补足独立董事人数。
第 一百一十七条 担任公司独立董事应当符合以下基
本 条件:
（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所
的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具 备中国证监会要求的独立性；
（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法 规、规章和规则；
（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他
履 行独立董事职责所必需的工作经验；
其中，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件 之一：
教 授或以上职称、博士学位；
财 务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
（五）具 有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）本 章程规定的其他条件。
第 一百一十八条 独立董事必须具有独立性，有下列
情 形的人员不得担任公司的独立董事:
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶 、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直 接 或间接持有公司已发行股份 1%以 上或者
公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在 直 接或间接持有公司已发行股份 5%以 上的
股 东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系 亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员 、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在
有 重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（八）中 国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第 一百一十九条 独立董事应勤勉尽职，提供足够的
时 间履行其职责。
董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当
载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委
托人签名或盖章。 代为出席董事会会议的独立董事应当
在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事
会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在
该 次会议上的投票权。
第 一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第 一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与 其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，
独 立 董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会
派 出机构和股东大会提交书面说明。
如 果 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的
人数低于本章程规定的条件时，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第 一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应
当 对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:
（一）提 名、任免董事；
（二）聘 任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计
划；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现 有 或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审
计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司
是 否采取有效措施回收欠款；
（五）独 立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的
其 他事项。
独 立 董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类
意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无 法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第 一百二十三条 独立董事所发表的意见应在董事会
决 议中列明。独立董事还享有下列特别职权:
（一）重 大关联交易事项的事先认可权；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议
权；
（三）向 董事会提请召开临时股东大会的提议权；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
接 提交董事会审议；
（五）召 开董事会会议的提议权；
（六）独 立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但
不 得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章 程等赋予的其他职权。
第 一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
策 所需要的情况和资料。
独 立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董
事 年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第 一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组 织独立董事实地考察。
第 一百二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其
行 使职权时所需的费用由公司承担。
第 一百二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津
贴 的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
第三节 董事会
第 一百二十八条 公 司设董事会，对股东大会负责。
第 一百二十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名(至少包括一名财务或会计专业人士)，设董事长
第 一百三十条 董 事会行使下列职权:
（一）召 集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执 行股东大会的决议；
（三）决 定公司的经营计划和投资方案；
（四）制 定公司的中、长期发展规划；
（五）制 订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其 他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分 立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交 易、对外捐赠等事项；
（十）决 定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长提名,党委会集体研究提出推荐意
见，由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高 级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制 定公司的基本管理制度；
（十三）制 订本章程的修改方案；
（十四）管 理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计 师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工 作；
（十七）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制
度 的建立与执行情况,对内部控制的有效性负责；
（十八）对公司因本章程【第二十五条】第(三)项、第
(五 )项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他 职权。
第 一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第 一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
第 一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大 会批准。
（一）公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过，并应及时
披 露：
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评 估值的，以较高者作为计算数据；
业 收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%
以 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，
且 绝对金额超过人民币 100 万元；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币
净 利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质
押、保证等)的，除本章程第四十四条所列情形之外的对
外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席
董 事 会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。未经董事会同意或股东大会批准，公
司 不得对外提供担保。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；未
达该标准的，应当经公司总经理办公会审议后实施。公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露；未达该标准的，应当经公
司 总 经理办公会审议后实施。公司发生的关联交易涉及
“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
算，经累计达到上述标准的，适用相应的规定，已经按照
上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第 一百三十四条 公司向其他企业投资或者为他人提
供担保，依照本章程规定，由股东大会或董事会决议。但
是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经
股 东大会决议。
前 款 规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配
的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席
会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审
慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担
保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的
提 供方应具有实际承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本章程规定提供对外
担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。
第 一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，
以 全体董事的过半数选举产生和罢免。
第 一百三十六条 董 事长行使下列职权:
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董
事 会日常工作；
（二）签 署董事会重要文件；
（三）签 署公司发行的证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并 在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情
况 ，并提出相关意见和建议；
（六）审 定并签发公司基本管理制度；
（七）提 名总经理、董事会秘书等；
（八）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年
度 预算的费用开支；
（九）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置
事 宜；
（十）对 公司信息披露事务管理承担首要责任；
（十一）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会
授 予的其他职权。
第 一 百 三十 七条 公 司 副 董事 长协助董事 长工作,董
事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名
副董事长履行职务；董事长不指定或副董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
履 行职务。
第 一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前通过信函、传真、电
子 邮 件或其他直接送达等方式通知全体董事和监事以及
列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁
免 提前通知义务。
第 一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十
日 内召集临时董事会会议:
（一）董 事长认为必要时；
（二）三 分之一以上董事联名提议时；
（三）监 事会提议时；
（四）总 经理提议时；
（五）代 表十分之一以上表决权的股东提议。
（六）二 分之一以上独立董事提议时。
（七）证 券监督管理部门要求召开时。
第 一百四十条 董事会召开定期和临时董事会会议的，
通知方式为会议召开前 10 日和 3 日通过信函、传真、电
子邮件或其他直接送达等方式，通知全体董事、监事以及
列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁
免 提前通知义务。
第 一百四十一条 董 事会会议通知包括以下内容:
（一）会 议日期和地点；
（二）会 议期限；
（三）事 由及议题；
（四）发 出通知的日期。
第 一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一 票。
第 一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 一百四十四条 董事会可以采用通讯会议方式形成
决 议。决议形成的程序为：
（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函
方 式提前二天送达每一位董事；
（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签
名表决；签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式
送 交公司董事会秘书；
（四）根 据表决情况形成董事会决议。
第 一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
委 托其他董事出席而免除。
一 名 董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托 关联董事代为出席会议。
第 一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
出 席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议 记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第 一百四十七条 董 事会会议记录包括以下内容:
（一）会 议届次和召开的方式、时间、地点；
（二）会 议召集人和主持人；
（三）董 事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会 议议程；
（五）董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任
何 疑虑或表达的反对意见等）；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载 明同意、反对、弃权或回避的票数）。
（七）与 会董事认为应当记载的其他事项。
第 一百四十八条 公司股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六
十 日内,请求人民法院撤销。
第四节 董事会专门委员会
第 一百四十九条 公司董事会设立审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上比例
并担任召集人；审计委员会全体成员需为非执行董事，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士，会计专业人士是
指具有注册会计师资格、或具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有
经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专 业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。
第 一百五十条 董事会各专门委员会成员应当是具有
与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专
门 委 员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意
见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司
承 担。
第 一百五十一条 各专门委员会对董事会负责。各专
门 委 员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董
事 会提交年度工作报告。
董 事 会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议
前 ，应当听取专门委员会的意见。
第五节 董事会秘书
第 一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书
是 公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得 干预董事会秘书的正常履职行为。
第 一百五十三条 董 事会秘书的主要职责是:
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相
关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、
证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大
会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负 责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信 息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
会 及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自
在 信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件、及本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当 予以提醒并立即如实地向相关交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和公司股
票 上市地交易所要求履行的其他职责。
第 一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，党委会
集体研究提出推荐意见经董事会聘任或解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作 出。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第 一百五十五条 公司设总经理 1 名，按照“事先沟
通，事后报备”的程序，向上级党组织报备后，经党委会
集体研究提出推荐意见，由董事会聘任或解聘。公司设副
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高
级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公
司 董事总数的二分之一。
第 一百五十六条 本章程第一百零四条关于不得担任
董 事的情形、同时适用于高级管理人员。
本 章 程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百
零七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义
务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第 一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人 员。
第 一百五十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘
可 以连任。
第 一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权:
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事
会 决议，并向董事会报告工作；
（二）组 织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟 订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟 订公司的基本管理制度；
（五）制 定公司的具体规章；
（六）提 名公司副总经理、财务总监等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解 聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职
工 的聘用和解聘；
（九）签 发日常行政、业务等文件；
（十）本 章程或董事会授予的其他职权。
第 一百六十条 总经理列席董事会会议，非董事总经
理 在董事会上没有表决权。
第 一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报 告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问
题 时，应当事先听取职工的意见。
第 一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报
董 事会批准后实施。
第 一百六十三条 总 经理工作细则包括下列内容:
（一）总 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及 向董事会、监事会的报告制度；
（四）董 事会认为必要的其他事项。
第 一百六十四条 总经理、副总经理及其他高级管理
人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前三个月书面
通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总
经 理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第 一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损 失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第 一百六十六条 董事、总经理和其他高级管理人员
不 得兼任监事。
本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时
适 用于监事。
第 一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利
用其关联关系损害公司利益。监事执行公司职务时违反法
律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损 失的，应当承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对 定期报告签署书面确认意见。
第 一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期
届 满，连选可以连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监 事由公司职工民主选举产生或更换。
第 一百六十九条 监事连续二次不能出席监事会会议
的，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履
行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第 一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程 的规定，履行监事职务。
第 一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董
事 会决议事项提出质询或者建议。
第 一百七十二条 监 事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛
交 流的能力，能够维护所有股东的权益；
（二）坚 持原则，清正廉明；
（三）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知
识 或工作经验。
第 一百七十三条 监事依法行使监督权，公司应对监
事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资
料，公司各部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，
不 得拒绝、推诿或阻挠；监事需承担相应的保密义务。
第二节 监事会
第 一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担
任的监事不得少于监事会总人数的 1/3。股东代表监事由
股东大会选举产生或更换；职工代表监事由公司职工代表
大 会民主选举产生或更换。
监事会设监事会主席 1 人，监事会主席由全体监事过
半 数选举产生。
第 一百七十五条 监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第 一百七十六条 监 事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见，并由监事签署书面确
认意见；监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。若监事无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当 披露,公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检 查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程、股东大
会决议，以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
责 任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时 ，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向 股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高 级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作 ，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其
他 职权。
第 一百七十七条 监事会定期会议应当每 6 个月至少
召开一次；定期会议应在会议召开 10 日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应
当在会议召开 2 日前通知全体监事。经出席会议的全体监
事 书面同意的，可以豁免监事会提前通知的义务。
第 一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和 科学决策。
第 一百七十九条 监事会的议事方式为监事会会议。
监 事 会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成
决议，每一名监事有一票表决权，表决意向分为同意、反
对 和弃权三种，与会监事应当从上述意向中选择其一。
监事会作出决议，应当由半数以上监事会成员表决通
过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责
任。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
采 用通讯方式形成决议。决议形成的程序如下:
（一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件
方 式提前 2 天送达每一位监事；
（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签
名表决；签名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和
依 据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式
送 交公司监事会；
（四）签名同意的监事达到全体监事人数的二分之一
以上时，该议案即成为监事会决议；根据表决情况形成监
事 会决议。
第 一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监 事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种 说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
第 一百八十一条 监 事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次、召开的方式、时间、地点及会议召集
人 、主持人；
（二）出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、
代 理人姓名；
（三）会 议议程；
（四）每 位监事的发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的
同 意、反对、弃权的票数）；
（六）与 会监事认为应当记载的其他事项。
第 一百八十二条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪 水。
第 一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损 失的，应当承担赔偿责任。
第 一百八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有
关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第 一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章 的规定进行编制。
第 一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第 一百八十八条 公司交纳所得税后的当年利润，按
下 列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取百分之十的法定公积金；
(3)经股东大会决议，可以提取任意公积金；
(4)向股东分配利润。
法 定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定
公 积金之前向股东分配利润。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议 ，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的 利润退还公司。
公 司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 一百八十九条 利 润分配政策及调整
（一）利 润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现
金 、股票等方式分配股利。
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配
股利，并优先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形
式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次
分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司
进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分
配。
在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规
规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次
利润分配。如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年
以 现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并 直接提交董事会审议。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异 化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最
低 应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最
低 应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最
低 应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例不
低 于 20%。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为
公司未来成长性较好、公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预
案。
(1)公 司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定
分 配预案，提交公司股东大会进行审议。
(2)董 事会拟定利润分配预案过程中，应充分听取独
立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董
事 过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立
董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
(3)监 事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审
议 ，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
(4)董 事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交
股东大会审议批准。 股东大会对利润分配预案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复 中小股东关心的问题。
(5)公 司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应
当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股 东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会
时 应提供网络形式的投票平台。
公司利润分配预案由公司董事会提出，经股东大会批
准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）派发事项。公司向内资股股东支付股利以及其他款项，
以人民币计价和宣布；公司向非上市外资股股东支付股利
及其他款项，以人民币计价和宣布，支付时按照中国有关
外汇管理的规定以港币支付，兑换率应以宣派股利当日前
一 个 星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑人
民 币收市价折算。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减 该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利 润分配政策调整
需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，可结合股东(特别是公众股东)、独立董事
和 监 事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的
修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关
规 定。
营 状 况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟
定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和公
众股东的意见。董事会审议通过调整或变更的利润分配政
策 的，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董
事表决通过，独立非执行董事应对利润分配政策调整或变
更 议案发表独立意见。
案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过，
监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。
投 票 系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
第 一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所 留 存的 该项公积金将不 少于转增前公 司注册资本的
第二节 内部审计
第 一百九十一条 公司实行内部审计制度，由审计部
履 行内部审计职责。
第 一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并 报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第 一百九十四条 公司选聘会计师事务所应当经董事
会审计委员会审查，必须经董事会、和股东大会审议决定，
董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第 一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大
会 决定。
第 一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有 无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第 一百九十八条 符合法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的通知以下
列 一种或几种形式发出:
（一）以 专人送出；
（二）以 邮件方式送出；
（三）以 公告方式进行；
（四）本 章程规定的其他形式。
第 一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行
的 ，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第 二百条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、
电 子邮件、传真或其他方式进行。
第 二百零一条 公司召开监事会的会议通知，以直接
送 达、电子邮件、传真或其他方式进行。
第 二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子
邮件进入收件人指定的电子邮件系统日期为送达日期；公
司通知以传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达 日期。
第 二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作 出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 二百零四条 公司指定符合中国证监会规定条件的
媒 体 和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信 息的媒体。
公 司 在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸
和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替
公 司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指
定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境
外 监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并 各方解散。
第 二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸
等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司 清偿债务或者提供相应的担保。
第 二百零七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第 二百零八条 公 司分立，其财产作相应的分割。
第 二百零九条 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权 人，并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。
第 二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成 的书面协议另有约定的除外。
第 二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依 法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关 办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 二百一十二条 公 司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其 他解散事由出现；
（二）股 东大会决议解散；
（三）因 公司合并或者分立需要解散；
（四）公 司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散 公司。
第 二百一十三条 公 司 有前条第(一 )项情形的，可以
通 过修改本章程而存续，。
公司因前条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并
由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组 成清算组进行清算。
第 二 百 一十四条 如 董 事会决定公 司进行清算(因 公
司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会
的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债
务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职
权 立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大
会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进
展 ，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第 二百一十五条 清 算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通 知、公告债权人；
（三）处 理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清 缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清 理债权、债务；
（六）处 理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代 表公司参与民事诉讼活动。
第 二 百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清 算组不得对债权人进行清偿。
第 二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩 余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第 二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当 依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事 务移交给人民法院。
第 二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册
会 计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清 算 组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日
起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公
司 登记，公告公司终止。
第 二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司
或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关
企 业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第 二 百 二十 二条 有 下 列 情形 之一的,公 司应当 修改
章 程:
（一）《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修
改后,以及党中央党建工作有关规定进一步完善后,章程规
定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三）股 东大会决定修改章程。
第 二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事 项的，依法办理变更登记。
第 二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决
议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第 二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求
披 露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第 二百二十六条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
持 有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定
义 的关联人之间的关系。
第 二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章
程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第 二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关
最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“ 多于”不含本数。
第 二百三十条 本章程未尽事宜，或与本公司适用的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则等规定冲突的，以法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定
为 准。
第 二百三十一条 本 章程自公布之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
