特变电工股份有限公司
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新疆·昌吉
特变电工股份有限公司
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一、现场会议召开时间：2023 年 3 月 6 日（星期一）13:00
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号公司国际会
议中心
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）新疆天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司
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议案一
公司与新疆特变电工集团有限公司 2023 年度日常关联
交易的议案
一、关联交易概述
特变电工集团有限公司（以下简称特变集团公司）及其分子公司（特变集团公
司及其分子公司以下统称特变集团）采购或委托加工产品，接受特变集团提供
的工程劳务、运输、装卸等服务；特变集团向公司采购变压器、线缆、动力煤
（含运输）、防火窗/铝合金门窗、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加
工设备以及办公楼、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公
司与特变集团的关联交易。具体情况如下：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
年度实际发生金额与预
向关联人购买产品 特变集团 12.50 6.13
计金额不存在较大差异
公司通过招标等市场化
方式确定特变集团提供
接受关联人提供的劳务 特变集团 12.00 3.88
劳务的合同尚未执行完
毕
接受关联人提供的大宗物资采 大宗物资采购运输一体
购运输一体化，运输、装卸等 特变集团 4.50 1.81
服务 化业务发生额较小
小计 29.00 11.82 /
特变集团根据实际需求
通过市场化方式向公司
向关联方销售商品、提供劳务 特变集团 4.00 0.87
采购产品及劳务金额较
小
其他（租赁） 特变集团 0.50 0.22 /
小计 4.50 1.09 /
合计 33.50 12.91 /
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
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占同类
关联交易类别 关联人 2023 年预计金额 业务比
实际发 例 生金额差异较
例（%）
生金额 （%） 大的原因
集团公司预计关联交
易金额不超过 3.40
向关联人购买产 亿元，与特变集团全
特变集团 35-55 6.13 35.32 /
品 资子公司新疆特变电
工自控设备有限公司
预计关联交易金额不
超过 4.50 亿元）
团公司全资子公司中 的劳务合同尚
接受关联人提供 丝路建设投资集团有 未执行完毕，
特变集团 ＜10 3.88 1.92
的劳务 限公司预计关联交易 2023 年公司工
金额不超过 7.00 亿 程业务需求较
元） 大
接受关联人提供 团公司控股子公司中
的运输、装卸等 特变集团 疆物流有限责任公司 10-30 1.81 30.34 /
服务 预计关联交易金额不
超过 2.50 亿元）
特变集团根据
实际需求通过
向关联方销售商
特变集团 3.00 <5 0.87 0.48 市场化方式向
品、提供劳务
公司采购商品
与劳务
其他（租赁、水
特变集团 0.70 90-100 0.22 97.50 /
电汽暖等）
合计 29.70 / 12.91 / /
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
统一社会信用代码：916501002292123357
成立时间：2003 年 1 月 27 日
注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 230 号
主要办公地点：新疆昌吉市北京南路 189 号特变商务区
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500 万元人民币
特变集团公司主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；以自有资金从事投资活动。
特变电工股份有限公司
主要股东：自然人张新是特变集团公司第一大股东，直接持有特变集团公
司 40.08%的股权。
特变集团公司（母公司）一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标
（未经审计） （已经审计）
资产总额 914,067.11 845,628.65
负债总额 460,214.91 506,417.04
净资产 453,852.20 339,211.61
资产负债率 50.35% 59.89%
（未经审计） （已经审计）
营业收入 89,744.08 81,728.79
净利润 85,798.79 53,373.98
公司名称：新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）
统一社会信用代码：91652301770377357H
成立时间：2005 年 3 月 4 日
注册地：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496 号
主要办公地点：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496 号
法定代表人：车晓明
注册资本：35,000 万元人民币
主营业务：35kV 及以下高、低压成套开关设备的研发与生产，电力工程一
体化集成服务
主要股东：特变集团持有其 85.71%股权。
自控公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标
（未经审计） （已经审计）
资产总额 85,854.91 85,215.31
负债总额 59,402.84 58,844.33
净资产 26,452.07 26,370.99
资产负债率 69.19% 69.05%
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（未经审计） （已经审计）
营业收入 54,265.41 69,972.98
净利润 2,319.12 2,161.23
公司名称：中丝路建设投资集团有限公司（以下简称中丝路建设公司）
统一社会信用代码：916501007189146535
成立时间：2000 年 2 月 15 日
注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街 16 号 2055 室
主要办公地点：新疆昌吉市南五工东路水木融城北门 184 号综合商业用房 B
段
法定代表人：卢俊光
注册资本：30,000 万元人民币
主营业务：房建工程，建筑装修装饰工程，市政工程
主要股东：特变集团公司持有其 100%股权。
中丝路建设公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标
（未经审计） （已经审计）
资产总额 133,914.29 144,371.39
负债总额 90,890.81 104,819.16
净资产 43,023.48 39,552.23
资产负债率 67.87% 72.60%
（未经审计） （已经审计）
营业收入 59,520.19 95,951.95
净利润 3,471.25 3,189.97
公司名称：中疆物流有限责任公司（以下简称中疆物流公司）
统一社会信用代码：91652300572528273E
成立时间：2011 年 5 月 4 日
注册地：新疆昌吉州昌吉市 X131 中疆 3 号
主要办公地点：昌吉市三工镇中疆物流园
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法定代表人：李培楠
注册资本：37,500 万元人民币
主营业务：铁路货物运输，普通道路货物运输，货运站场经营，货物装卸，
仓储经营；煤炭及制品批发，非金属矿及制品批发，停车场服务等。
主要股东：特变集团公司持有其 30.72%股权，是中疆物流公司第一大股东。
中疆物流公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标
（未经审计） （已经审计）
资产总额 181,852.68 137,139.15
负债总额 124,657.24 84,405.58
净资产 57,195.44 52,733.57
资产负债率 68.55% 61.55%
（未经审计） （已经审计）
营业收入 190,878.30 92,536.23
净利润 5,200.77 4,982.88
（二）与上市公司的关联关系
特变集团公司是公司第一大股东，截至 2022 年 9 月 30 日，特变集团公司
持有公司 11.54%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第
（四）款规定的关联关系情形，特变集团公司为公司的关联法人，公司与特变
集团公司发生的交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
特变集团具有相关产品的研发生产能力，生产规模大、产品品质好，具有
经验丰富的项目执行团队，工程服务质量好。在前期同类关联交易中，特变集
团均能按协议约定履行相关义务。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具
有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
议》《产品销售框架协议》《工程施工服务框架协议》《运输、装卸框架协议》
《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》，协议经双方签字盖章成立，并经
公司股东大会审议通过关联交易事项后生效。
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关联交易主要内容及定价政策如下：
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易
件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜、端子箱、
塔筒等产品，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过 12.50 亿元；其中向
特变集团公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、
工装工具 3.40 亿元，向特变集团公司的全资子公司自控公司采购控制柜、开关
柜、端子箱等产品，预计金额不超过 4.50 亿元。根据业务情况签署具体合同。
（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八
一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当月的钢材
价为结算价。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照派
工当日鞍钢 10mm 厚 Q235B 钢材执行的价格确定(如油箱 10mm 厚钢板有特殊要求，
材质为 Q235C/D/E 或 Q345B/C/D/E 等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照
鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。
公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交
货期上月“我的钢铁网” 相应普板规格平均价确定。
②加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，
根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予
产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。
铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双
方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器
组配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱、塔筒等
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产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或者根据市场价格协商确定。
行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务
水电安装等工程劳务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过 9.50 亿元；
其中与特变集团公司全资子公司中丝路建设公司发生关联交易的预计金额不超
过 7.00 亿元。根据业务情况签署具体合同。
金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供运输、装卸等服务
等服务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过 4.00 亿元；其中公司与特
变集团公司控股子公司中疆物流公司发生关联交易的预计金额不超过 2.50 亿元。
根据业务情况签署具体合同。
运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期
限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订
补充合同。
根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结
算。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆、动力煤（含运输）、防火窗/铝
合金门、窗等产品
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动力煤（含运输）、防火窗/铝合金门窗、零星材料等产品，接受公司提供的零
星工程劳务等服务，与公司发生日常关联交易，预计金额不超过 3.00 亿元。根
据业务情况签署具体合同。
变压器、线缆、动力煤（含运输）等产品交易价格按照市场价格确定；防
火窗/铝合金门窗等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定。
根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结
算。
（五）公司向特变集团提供厂房、办公楼、宿舍、设备租赁等服务
特变集团租赁公司科技研发大楼 10-11 层办公楼、员工宿舍、武清产业园部分
办公区域及员工宿舍，租赁费、管理费、水电汽暖费等金额预计不超过 0.70 亿
元。根据租赁情况签署具体合同。
交易价格按照市场价格确定。
根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结
算。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：公司与特变集团发
生的关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价符合市场原
则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符
合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股
东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与特变集团的关联交易为日常关联交易，为公司日常生产经营及项目
建设所需，上述关联交易必要且持续。
上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场
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定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。
请各位股东审议。
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议案二
公司注册发行人民币 10 亿元中期票据的议案
为进一步构建、拓宽灵活、高效的融资渠道，优化债务结构，满足公司可
持续发展的需要，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币 10 亿
元中期票据。根据规定，注册额度有效期两年，公司在注册有效期内采取一次
注册、分次发行的方式。具体情况如下：
一、公司注册、发行基本方案
注册有效期内持续有效。
二、申请授权事项
为顺利开展本次中期票据的注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士负责中期票据的注册、发行工作，根据实际情况及
公司需要实施与本次发行中期票据的一切事宜，包括但不限于：
会会议决议，制定和实施本次中期票据注册、发行的具体方案，全权决定办理
与本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、
发行期数、发行利率、发行期限等。
协议和法律文件及其他一切必要文件，并办理中期票据的相关申报、注册和信
息披露手续。
行的具体方案等相关事项进行相应调整。
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注册、发行的授权人士。
本次注册发行中期票据事宜已经公司 2023 年第二次临时董事会会议审议通
过，尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过并经中国银行间市场交易
商协会注册后方可实施。
请各位股东审议。
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议案三
公司注册发行人民币 20 亿元超短期融资券的议案
为进一步构建、拓宽灵活、高效、低成本的融资渠道，满足公司可持续发
展的需要，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币 20 亿元超短
期融资券。根据规定，注册额度有效期两年，公司在注册有效期内采取一次注
册、分次发行的方式。具体情况如下：
一、公司注册、发行基本方案
过后，注册有效期内持续有效。
二、申请授权事项
为顺利开展本次超短期融资券的注册、发行工作，公司董事会提请股东大
会授权公司董事会及其授权人士负责超短期融资券的注册、发行工作，根据实
际情况及公司需要实施与本次发行超短期融资券的一切事宜，包括但不限于：
会会议决议，制定和实施本次超短期融资券注册、发行的具体方案，全权决定
办理与本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、
发行额度、发行期数、发行利率、发行期限等。
一切协议和法律文件及其他一切必要文件，并办理超短期融资券的相关申报、
注册和信息披露手续。
券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
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资券注册、发行的授权人士。
本次注册发行超短期融资券事宜已经公司 2023 年第二次临时董事会会议审
议通过，尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过并经中国银行间市场
交易商协会注册后方可实施。
请各位股东审议。
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