证券代码：002703 证券简称：浙江世宝
浙江世宝股份有限公司
（住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路 1 号）
案的论证分析报告
二〇二三年二月
浙江世宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
目 录
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响 ..... 20
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
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释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、浙
指 浙江世宝股份有限公司
江世宝
世宝控股、控股股东 指 浙江世宝控股集团有限公司
张世权先生及其家族成员，包括张世权、张世权之
实际控制人 指 子张宝义、张世权之女婿汤浩瀚、张世权之女张兰
君、张世权之胞弟张世忠
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
A股 指 在中国境内发行的面值为 1.00 元的人民币普通股
在境外发行的面值为人民币 1.00 元的普通股，于香
H股 指
港联交所上市，并以港元认购及买卖
二、专业释义
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身
行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘
乘用车 指
用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多
用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车
在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，
商用车 指 可细分为重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡
车、大型客车、中型客车、轻型客车
汽车行业发展趋势，电动化指的是新能源动力系统
电动化、智能化、网联化 指 领域，智能化指的是自动驾驶或者驾驶辅助系统，
网联化则是车联网系统的布局
将一系列零件或者产品，通过特定的装配工艺，组
总成 指
成一个实现某个特定功能的整体
用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装
置，主要由方向盘、转向管柱、转向器、转向拉杆、
汽车转向系统 指 转向节等零部件构成，其中转向器为技术含量最高
的关键部件。汽车转向系统的功能就是按照驾驶员
的意愿控制汽车的行驶方向
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又名转向机、方向机，用来增大转向盘传到转向传
转向器 指 动机构的力和改变力的传递方向的汽车转向系统关
键部件
连接方向盘与转向器的转向系统部件，使方向盘转
转向管柱 指
动向转向器传递
主要适用于商用车的转向器，由转向器壳体、螺杆、
螺母以及螺杆与螺母间密闭管路中的许多小钢球等
零部件组成。当与方向盘转向管柱固定到一起的螺
杆转动起来后，螺杆推动螺母上下运动，螺母再通
循环球转向器 指
过齿轮来驱动转向摇臂往复摆动从而实现转向，循
环球即小钢珠，被放置于螺母与螺杆之间的密闭管
路内循环往复滚动。包括液压循环球转向器、电动
循环球转向器和电液循环球转向器
主要适用于乘用车的转向器。其结构相对紧凑，传
动效率较高，主要由与转向轴做成一体的转向齿轮
齿轮齿条转向器 指
和常与转向横拉杆做成一体的齿条组成。包括机械
式齿轮齿条转向器和液压助力齿轮齿条转向器
Electronic Power Steering System，主要适用于新能源
及节能减排型乘用车，利用电动机产生动力协助驾
电动助力转向系统（EPS） 指 驶者进行动力转向。一般由转矩（转向）传感器、
电子控制单元、电动机、减速器、机械转向器、以
及蓄电池电源所构成
Hydraulic Power Steering System，是指在机械转向系
统中增加了一个液压油路，在车辆转向时，向车轮
液压助力转向系统（HPS） 指
提供辅助的转向力，帮助驾驶员进行转向操作。主
要由油泵、转向器、转向助力缸、转向控制阀构成
基于移动蜂窝网络的 V2X 通信技术，就像是手机连
LTE-V2X 指
入 3G／4G 一样
设计之初即将智能汽车的需求考虑进去，V2X 将是
DSRC 的可能，为汽车提供更安全、更高效的运行能
力
部分驾驶辅助，驾驶自动化系统在其设计运行条件
内持续地执行动态驾驶任务中的车辆横向或纵向运
L1 级自动驾驶 指
动控制，且具备与所执行的车辆横向或纵向运动控
制相适应的部分目标和事件探测与响应的能力
组合驾驶辅助，驾驶自动化系统在其设计运行条件
内持续地执行动态驾驶任务中的车辆横向和纵向运
L2 级自动驾驶 指
动控制，且具备与所执行的车辆横向和纵向运动控
制相适应的部分目标和事件探测与响应的能力
有条件自动驾驶，驾驶自动化系统在其设计运行条
L3 级自动驾驶 指
件内持续地执行全部动态驾驶任务。车辆在特定环
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境中可以实现自动加减速和转向，不需要驾驶者的
操作。驾驶员可以不监控车身周边环境，但要随时
准备接管车辆，以应对自动驾驶处理不了的路况
高度自动驾驶，驾驶自动化系统在其设计运行条件
内持续地执行全部动态驾驶任务和执行动态驾驶任
L4 级自动驾驶 指 务接管。能够实现驾驶全程不需要驾驶员，但是存
在限制条件，例如限制车辆车速不能超过一定值，
且驾驶区域相对固定
完全自动驾驶，驾驶自动化系统在任何可行驶条件
L5 级自动驾驶 指 下持续地执行全部动态驾驶任务和执行动态驾驶任
务接管。完全自适应驾驶，适应任何驾驶场景
在系统或设备完成任务起关键作用的地方，增加一
套以上完成相同功能的功能通道（系统）、工作元
冗余设计 指 件或部件，以保证当该部分出现故障时，系统或设
备仍能正常工作，以减少系统或者设备的故障概率，
提高系统可靠性
Drive-by-wire 或 X-by-wire，即用线（电信号）的形
线控 指 式来取代机械、液压或气动等形式的连接，从而不
需要依赖驾驶员的力或者扭矩的输入
主要由线控转向、线控制动、线控换挡、线控油门
线控底盘 指 以及线控悬挂五大系统组成，即通过线控的方式实
现上述五大系统的功能
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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浙江世宝股份有限公司
浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”、“上市公司”或“公司”）
是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规
模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），公司在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
新增年产 60 万台套汽车智能转向系统技术
改造项目
合计 118,000.00 118,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行
部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
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汽车工业是我国国民经济发展的支柱产业之一，对保持国民经济持续、快速、
健康发展起到重要作用。汽车零部件及配件制造业是汽车工业的重要组成部分，
是汽车工业可持续繁荣发展的关键因素，我国正在鼓励支持培育一批具有国际竞
争优势的零部件生产企业。
《“十四五”汽车工业发展规划意见》提出：“可以将产
业链中一部分举足轻重的零部件，运用科技创新实现技术和工业突破，打通堵点，
连接断点，补齐短板；集中优势资源优先发展产业链中的一部分举足轻重的零部
件；加强产业内的深度合作和融合发展，给予零部件企业更多容错机会，培育产
业链关键核心领域的企业快速发展，促进全产业链协同稳定；到 2025 年，若干
汽车零部件企业集团进入全球前 10 强”。这些政策显示了国家鼓励汽车零部件行
业发展的决心，也对我国汽车零部件行业的发展带来了积极的扶持作用。
（1）市场空间广阔、发展前景良好
公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造和
销售。主要产品主要包括循环球转向器、齿轮齿条转向器、电动助力转向总成及
部件以及转向管柱等其他配件，产品主要用于各类商用车、乘用车等。汽车转向
系统及零部件是对汽车行驶安全尤为重要的汽车零部件，被称为保安件，使用寿
命与整车寿命大致相同，是汽车不可或缺的一部分，汽车转向行业的发展与汽车
行业的发展息息相关。
我国是全球最大的汽车产销地，汽车产销量连续十三年保持全球第一，为汽
车转向行业的发展提供了广阔的空间。截至 2021 年末，我国汽车千人保有量仅
为 214 辆，与其他主要国家相比仍处于较低水平，仍有较大增长空间。随着国内
经济形势稳步增长，人均 GDP 持续稳定增长，国内基础设施建设不断完善，人
均道路面积持续增长，国内汽车市场仍然具备较大的增长潜力。
历一轮转型升级的爬坡过坎期，2021 年中国汽车市场呈现缓慢增长态势，未来
五年汽车市场也将会稳定增长，2025 年汽车销量有望达到 3,000 万辆，预示着未
来国内汽车转向行业仍将拥有广阔的市场发展空间。
（2）汽车电动化、智能化、网联化发展迅速
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①电动化
能源和环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。当前，
汽车带来的能源短缺、环境恶化等社会问题，制约了产业未来的发展，随着能源
紧缺日益严峻和对环境保护的日益重视，我国已制定了明确的碳达峰和碳中和时
间表。在此背景下，国家和地方大力支持，发布了一系列加快新能源汽车发展的
政策举措，如 2021 年 10 月国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》提出大
力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油车在新车产销和汽车保有量中的占比。
中国新能源汽车的发展已经进入快速发展的新时代，汽车产业赛道正在加速
从以燃油车为主向以新能源为主转换。2022 年，中国新能源汽车全年产销两旺，
实现销售达到 688.7 万辆，在全球新能源汽车总销量中占比超过 50%，连续 8 年
位居全球第一。2022 年新能源汽车销量占整体汽车销量的比例达到了 25%，提
前三年实现《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出的 2025 年新能源
销量占比 20%的目标，中国将稳固全球第一大汽车市场和全球第一大新能源汽车
市场双料冠军的地位。
总体上看，中国新能源汽车市场的超预期发展是多年的政策扶持、产业成长、
消费者培育和基础设施建设等合力作用的成果，将为我国汽车及汽车零部件行业
带来较大的市场空间。
②智能化、网联化
智能网联汽车是网联化和智能化的有机结合，通过搭载先进传感器、控制器
和执行器等装置，运用 5G、人工智能等新技术，实现车与人、路、云等信息共
享互换，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。在汽车行业大变局中，
具备电动化、智能化与网联化三大特征的智能网联汽车成为国家重点扶持的新兴
产业之一及各车企重点发力方向。在智能网联汽车的不断发展下，整体交通运输
的方式将朝向安全、高效、绿色的方向不断转变。道路空间、运输成本、人力需
求将不断释放，进而产生更大的社会效益。
政策层面持续鼓励。2020 年 2 月，国家发改委等十一部委联合印发的《智
能汽车创新发展战略》确立了新的发展目标，到 2025 年，中国标准智能汽车的
技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；
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实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车
在特定环境下市场化应用；智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，
车用无线通信网络（LTE-V2X 等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络
（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实
现全覆盖。
标准层面日趋完善。我国智能网联汽车标准制定工作于 2017 年启动，陆续
发布了《国家车联网产业标准体系建设指南》等系列文件，加强标准体系的顶层
设计。2021 年 9 月，《汽车驾驶自动化分级》国家推荐标准（GB/T 40429-2021）
由市场监管总局（标准委）正式发布出台，并于 2022 年 3 月 1 日起实施。该标
准对当前辅助驾驶技术的宣传和推广起到了规范性作用，并促进自动驾驶产业的
发展以及后续相关法规的制定。
商业化稳步推进，近年来随着多地自动驾驶道路测试的开展，技术日渐成熟，
测试示范逐步走向商业化，如无人递送车、自动驾驶环卫车、自动驾驶公交车等
场景。
（3）汽车电动化、智能化、网联化牵引汽车转向行业快速发展
汽车电动化进程加速后，由于没有了传统汽车的发动机驱动，转向系统在基
于减重、节约空间及成本的基础上均会考虑采用电动助力系统，依靠电机提供的
辅助扭矩提供转向助力，帮助汽车在低速驾驶时更加轻松，在高速时操控更加精
准。此外，由于电动助力转向系统能够为传统燃油汽车节省燃料消耗 3-5%，因
此，电动助力转向系统也是传统燃油汽车节能降耗的重要工具，并且相比液压助
力转向系统，还具有随速转向、主动回正等功能，电动助力转向系统在燃油车领
域的渗透率亦在不断提升。
汽车智能化离不开汽车零部件的智能化，智能转向系统是实现汽车 L1~L5
级自动驾驶的重要执行机构，而智能转向系统的基础是电动助力转向系统。智能
转向系统制造企业根据汽车厂不同级别自动驾驶的需求开发不同功能的转向系
统，最终在 L3 及以上级别自动驾驶汽车中实现线控转向，带冗余设计的线控转
向将大大提高车辆行驶过程中的安全可靠性。
公司在国内汽车转向行业中处于技术领先地位，为迎接汽车电动化、智能化
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发展趋势给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战，公司率先开展了相关技术研
究工作。经研发团队的长期努力，公司已在汽车电动助力转向系统及汽车智能转
向方面积累了一定技术储备，并正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人
驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开
展较为顺利。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、
批量生产等方面奠定了良好的基础。
（4）汽车行业国产化水平不断提升
近年来，中国自主品牌全面提升的步伐日益加快，取得了良好的效果。2021
年中国品牌乘用车累计销售 954.3 万辆，占乘用车销售总量的 44.4%，较上年提
升了 6 个百分点。自主品牌汽车的快速成长，为我国汽车零部件企业带来了重大
机遇。
我国部分先行进入行业的零部件厂商，在和大型汽车整车厂商长期合作的过
程中逐步积累了大量工艺技术和丰富的开发经验，并在研发上不断投入。部分优
秀汽车零部件制造企业的研发技术实力、产品品质与生产工艺水平均得到了显著
提升，凭借成本优势和本土化服务优势在细分领域形成了明显的竞争优势，并对
进口产品逐步形成替代。对于这些企业，一方面，其可通过国际整车厂商的资质
认定，进入全球汽车供应商配套体系，拓展合资品牌市场份额；另一方面，其可
伴随着国内自主品牌整车厂的发展，提高对国内自主品牌车企的供货量，抢占国
内市场；此外，其可配合自主品牌的发展战略，凭借较强的同步开发能力，积极
融入自主品牌的正向开发体系，推进国产汽车的转型升级，强化与整车厂商的合
作粘性。因此，伴随着汽车零部件行业国产化的不断深化，汽车零部件制造行业
规模具有巨大的上升空间，特别是行业中优质企业和先发企业将在市场竞争中快
速成长。
此外，随着汽车产业电动化、智能化、网联化的发展，汽车产业链上技术向
上游移动，系统和零部件的集成化程度不断提高，模块化和平台化趋势凸显，对
零部件厂商提出了更为苛刻的研发和技术整合能力的要求。零部件厂商与整车厂
成为协作关系，联合开发，双方从供应商关系逐渐走向合作共赢的业务生态关系，
优质的国产零部件企业在汽车产业价值链的地位将获得进一步提升。
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公司是国内率先自主开发汽车液压助力转向系统、电动助力转向系统的企业
之一，自设立以来，一直专注于该细分市场。公司在汽车零部件行业积累了超过
三十年的系统配套经验，客户资源多元化并且国际化，是众多声誉良好的汽车制
造厂商的一级配套商。公司是中国汽车工业协会会员单位，2009 年被中国汽车
工业协会认定为“中国汽车零部件转向器行业龙头企业”。公司是中国转向器行业
标准制定的主要参与者，连续多年被评为“全国百家优秀汽车零部件供应商”。
公司拥有领先的技术研发能力与深厚的技术积累，现有位于浙江杭州、浙江
义乌、吉林四平及安徽芜湖等地的 5 个生产基地，并在北京设有一个研究中心。
公司建有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院、浙江省博士后工作
站。通过不断的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，截至 2022 年 9 月 30
日，公司拥有授权专利 256 项，其中发明专利 44 项。
自上市以来，公司借助资本市场平台，业务规模有序扩张，保持较为稳定的
发展与业务增长。2019 年至 2022 年 1-9 月，公司的营业收入分别为 98,237.04
万元、110,212.74 万元、117,791.58 万元和 92,673.60 万元，呈现稳中有升趋势。
公司以提高汽车驾驶安全性和舒适性为使命，致力于为全球领先汽车集团提供安
全、智能、节能、轻量化的汽车转向系统，努力把全系列车型的转向系统及关键
零部件的研发和生产能力提高到具备国际竞争力的水平，并逐步向转向系统集成
模块化关联的汽车关键零部件方向拓展。公司的战略目标是为全球领先汽车集团
提供智能驾驶解决方案及产品。
当前，下游汽车整车厂客户对汽车转向供应商的技术开发能力、生产能力和
产品质量保障能力等提出越来越高的要求，部分技术实力较强、资金实力雄厚的
汽车转向系统零部件生产厂商的竞争优势将进一步显现，而一些技术水平较低，
资本实力较弱的生产厂商将逐步退出市场或被其他生产厂商兼并，行业逐步向具
有自主创新能力和国际竞争力的龙头骨干企业集中。在产业升级，尤其是面临重
要发展机遇的当前，行业内优势企业将面临规模化发展的机遇。
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（二）本次向特定对象发行的目的
当前，国内汽车转向企业正面临着整体行业发展形势向好、产品结构转型升
级、进入国际供应链体系、零部件国产化水平不断提升的重要规模化发展机遇期，
机遇与挑战共存，公司亦面临较为激烈的竞争压力。
鉴于公司已在汽车智能转向方面积累了一定技术储备，为及时抓住汽车电动
化、智能化和网联化所带来的市场机遇，公司有必要尽快实施“新增年产 60 万台
套汽车智能转向系统技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”。
本次募投项目达产后，凭借先进的装备和技术，公司能够及时建设适应行业发展
趋势的产能结构，扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司在汽车转向行业
的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有利于公司持续、
快速和健康发展。通过本次向特定对象发行股票，公司将充分运用上市公司融资
平台优势，抓住市场发展机遇，扩大优势产品规模，提升公司整体盈利能力，实
现股东利益最大化。
公司始终专注于汽车转向器及其他转向系统关键零部件业务，多年来在这一
专业领域进行了深入的理论研究和丰富的经验积累。公司在积极与客户同步开发
新项目的同时，高度重视技术、工艺以及全自动化生产设备的同步研发，正在积
极进行未来转向的技术研发和产业化落地。
线控底盘是实现自动驾驶 L3 的“执行”基石。线控转向作为线控底盘的关键
技术之一，正处在小规模试样阶段。因此公司在汽车智能化、电气化的大趋势下，
紧跟底盘线控化的发展浪潮，通过对现有研发中心的升级扩建，以及加大对研发
设备、配套专业软件等方面的投入，建设汽车转向线控技术研发中心。在已有汽
车电子技术开发能力基础上，公司将围绕汽车智能驾驶领域开展纵向、横向技术
研究，完善技术研发创新体系，进一步提高与客户的同步开发设计能力，增强公
司整体研发水平及技术实力，布局未来汽车转向技术。
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汽车转向行业属于资金和技术密集型行业，随着未来公司业务规模持续扩大
和现有业务的深化发展，公司对资金需求逐步增大，将面临较大资金压力。本次
向特定对象发行股票募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各项生产经营
及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支
持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股股票面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。公司近年来
产品结构优化升级，全面聚焦汽车转向系统及配套零部件主业，随着公司业务规
模的持续增长，资本性支出与营运资金占用均较大，资金需求持续增长。为满足
日益增加的资金需求，公司本次发行所募集资金将用于支持本次募集资金投资项
目的建设及补充流动资金，将为未来公司发展提供有力支撑。
公司通过银行贷款、发行债券等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资
额度相对有限。若本次募投项目的资金完全借助于银行贷款等债务融资方式，一
方面将会显著提高公司的资产负债率，增加经营风险和财务风险，另一方面将会
产生较高的利息费用，挤压公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注
册批复后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在深交
所网站、联交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
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（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
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的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（1）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司已持有的财务性投资金额占合并报表归属于母
公司净资产的 0.38%，公司不存在拟持有财务性投资的情况。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》第一项第五款的规定。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入
的财务性投资。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》第一项第六款的规定。
（3）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
公司已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“六 财务性投资情况”
准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》第一项第七款的规定。
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（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确
定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》第四项第一款的规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金已使用完毕。本次向特定对象发
行董事会决议日距前次募集资金到位日需满足 6 个月的间隔期，公司前次募集资
金到位时点为 2014 年 12 月 11 日，本次发行董事会决议日为 2022 年 10 月 18 日，
距离前次募集资金到位日已超过 6 个月。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》第四项第二款的规定。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司已在本次发行的募集说明书、本次发行方案的论证分析报告等文件中披
露本次向特定对象发行股票的数量、融资间隔、募集资金金额及投向。公司本次
股份发行数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，距离前次募集资金到位日
已超过 6 个月，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》第四项第四款的规定。
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
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票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
公司本次发行股票募集资金拟用于“新增年产 60 万台套汽车智能转向系统
技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”、“智能网联汽车转向
线控技术研发中心项目”等项目并补充流动资金。本次募投项目募集资金用于补
充流动资金等非资本性支出的金额为 30,112.00 万元，占本次募集资金总额的比
例为 25.52%，不超过募集资金总额的 30%。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》第五项第一款的规定。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
公司本次募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流
动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补
充流动资金，工程施工类项目建设期超过一年的视为资本性支出，公司关于资本
性支出与非资本性支出的划分准确。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》第五项第三款的规定。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。
公司已在本次发行方案的募集说明书等文件中披露本次募集资金中资本性
支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务
规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，说明了本次补充
流动资金的原因及规模的合理性。
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综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》第五项第五款的规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十次会议、2022 年
第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会审议通过。相关文件均在深交所网站、联交所网站及符合中国证监
会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司
将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十次会议、2022 年
第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全
体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站、联交所网站及符合中国
证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填
补措施及相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标
的影响
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅为假
设测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（3）假设发行数量为236,893,391股（最终以经中国证监会同意注册后实际
发行股票数量为准），若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司
股票发生送股、回购、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次
向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本789,644,637股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化；
（5）本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红、股权
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激励之外的其他因素对净资产的影响；
（7）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为3,415.63万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为160.92万元。在不出现重大经营风险的
前提下，假设公司2022年度和2023年度的盈利水平与2021年度持平。
（8）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
基于上述假设情况，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
项目
总股本（万股） 78,964.46 78,964.46 102,653.80
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,415.63 3,415.63 3,415.63
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
（万元）
期初归属于公司普通股股东的净资产（万元） 137,683.73 141,099.36 141,099.36
期末归属于公司普通股股东的净资产（万元） 141,099.36 144,514.99 262,514.99
本次发行总股数（万股） - - 23,689.34
本次发行募集资金总额（万元） 118,000.00
发行月份次月至年末的月份数 - - 6
基本每股收益（元） 0.04 0.04 0.03
基本每股收益（元）
（扣非后） 0.002 0.002 0.002
加权平均净资产收益率 2.45% 2.39% 1.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.12% 0.11% 0.08%
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润/发行前总股本；
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行
股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）
；
注 3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于公司普通
股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数/12）；
注 4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于公司普通
股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数/12+
本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）
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由上表可知，本次向特定对象发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发
行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将
出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所增加，公
司整体资金实力得以提升，公司将合理安排此次募集资金扩建生产线和设立研发
中心，从而扩大经营规模、提升盈利能力。然而，根据上述测算，本次发行可能
导致公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将
会出现一定程度摊薄。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行
可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司
所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦
不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（三）填补即期回报被摊薄的具体措施
近年来，随着下游汽车市场的持续增长及新能源汽车占比的不断提升，汽车
转向市场需求也随之进一步扩大。随着本次发行的募投项目逐步实施，公司现有生
产设备条件、生产规模及研发实力将得到提升，在更好地满足市场需求的同时，将
对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
为此，本次发行募集资金到位后，公司将积极调配各方面资源，做好募投项
目实施的各项工作，尽可能提高募集资金利用效率，加快推进项目实施，从而争
取早日实现预期效益，为以后年度的股东回报提供保障。
公司产品销售主要集中于国内市场，目前已成为众多声誉良好的国内外汽车
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制造厂商的一级配套商。一方面，该等优质客户市场竞争力强，产品需求稳定，
为公司业务的发展奠定了坚实的基础；另一方面，该等客户对产品设计和质量等
方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。并且，近年来，
公司的海外市场开拓亦已初显成效。
未来，公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优
质客户的开发力度，并积极开拓海外市场。一方面，公司可通过与客户建立更加
广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在汽车转向领域的市场地位；另
一方面，公司可不断提升产品竞争力，提高自身盈利水平，并推动行业向智能化、
创新化的方向发展。
公司按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列制度、规章，已
具备较完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监
督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构；公司已建
立覆盖品质、安全生产、内部控制、营销管理、人力资源等方面的管理体系，并
及时结合公司实际，调整相关结构，以期建立与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构。
未来，公司将加大人才的引进和培养，持续提升组织能力，进一步提高公司
治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理，持续提升公司规范运
作及管理水平。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全。
本次发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会
将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
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公司目前已经建立了符合经营发展需要的员工薪酬与考核制度。同时公司注
重员工技能培训及梯队培养，以确保人员储备满足公司发展需要。公司还建立了
灵活的人才引进及激励政策。未来公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效
的用人激励和竞争机制，制定更加科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机
制，充分调动员工的主观能动性，为公司发展注入源源不断的活力。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资
回报及未来经营发展的基础上，结合公司实际，制订了《股东回报规划（2022
年度-2024年度）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就
本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回
报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
取填补措施事宜作出以下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切
实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
本承诺函出具日后，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且公司的相关制度及本公司/本人承诺与该等
规定不符时，本公司/本人承诺将届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交
易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措
施。”
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八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司竞争优势，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江世宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告》之签章页）
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