上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人 2022
年度向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律
顾问，并以此身份为本次发行出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、
规范性文件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效且已公开发布的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本
法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关
部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中
国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中
文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引
述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的
适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深交所和中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的向特定对象发行股票
预案和募集说明书中自行引用或根据深交所、中国证监会审核要求引用本法律意
见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的
或用途。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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第一章 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人 指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
富葵精密组件（深圳）有限公司，发行人的前身，2017
富葵精密 指
年 6 月整体变更为“鹏鼎控股（深圳）股份有限公司”
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票之行为
发行人根据其 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授
权的人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事
本次发行方案 指
宜的议案》之授权，于 2023 年 2 月 20 日召开第二届董
事会第二十四次会议审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案的议案》所载的本次发行方案
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并报表范围内的下属
子公司 指
公司或合伙企业，包括境内子公司和境外子公司
宏恒胜 指 宏恒胜电子科技（淮安）有限公司，发行人境内子公司
庆鼎 指 庆鼎精密电子（淮安）有限公司，发行人境内子公司
宏启胜 指 宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司，发行人境内子公
司
富柏工业 指 富柏工业（深圳）有限公司，发行人境内子公司
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并报表范围内的境外
境外子公司 指
公司
日本鹏鼎 指 Avary Japan 株式会社，发行人境外子公司
美港实业、控股 美港实业有限公司（Mayco Industrial Limited），发行人
指
股东 控股股东
臻鼎控股、间接 指 臻鼎科技 控股股份有限公司（ Zhen Ding Technology
控股股东 Holding Limited），一家注册于开曼群岛、其股票在台湾
证券交易所上市的上市公司，股票代码为 4958，发行人
间接控股股东
集辉国际 指 集辉国际有限公司（Pacific Fair International Limited），
发行人控股股东美港实业的一致行动人
先丰通讯 指 先丰通讯股份有限公司
HDI 指 High Density Interconnector，高密度连接板，针对 PCB
线路互连密度高而言，通常指线宽/线距 0.1mm 以下，小
导通孔孔径 0.15mm 以下，含有盲孔和埋孔的多层板
SLP 指 Substrate-like PCB，在 HDI 技术的基础上，采用 mSAP
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等工艺制程进一步细化线路的新一代精细印制电路板，
相较于传统 HDI 线宽线距更小
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计、
根据适用的中国会计准则编制的鹏鼎控股（深圳）股份
《审计报告》 指
有限公司的财务报告，包括 2019 年度、2020 年度和 2021
年度的财务报告，或其中任何一份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时的修改、
修订
《 股 票 上 市 规 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修改、修
则》 订
《公司章程》 指 《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》及其不时的修
改、修订
A股 指 获准在深交所或上海证券交易所上市的以人民币标明面
值、以人民币认购和进行交易的股票
中国香港 指 中国香港特别行政区
中国台湾 指 中华人民共和国台湾地区
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》
《证券法》
《管理办法》《股票上市规则》
元 指 人民币元，中国的法定货币单位
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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一、 本次发行的批准和授权
董事会第二十二次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度
向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。其中，根据《管理办法》的规定，
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》尚需经发
行人股东大会审议通过。
东大会的决议，发行人股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其
授权人士全权办理与本次发行相关事宜。
综上，本所认为：
国法律及《公司章程》，合法有效。除《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案》尚需经发行人股东大会审议通过外，发行人已就本次
发行取得了必要的内部批准。
其授权人士，全权办理与本次发行相关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有
效。
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二、 本次发行的主体资格
实业、集辉国际、深圳市益富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市得邦投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市振碁投资合伙企业（有限合伙）、深圳市长益投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市亨祥投资合伙企业（有限合伙）、深圳市信群投资合伙
企业（有限合伙）、悦沣有限公司（Jovial Limited）、德乐投资有限公司（Technique
Investments Limited）作为发起人，由富葵精密于 2017 年 5 月 16 日整体变更设
立的外商投资股份有限公司。
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252 号）核准，发行人首
次公开发行 A 股股票 231,143,082 股。经深交所于 2018 年 9 月 18 日下发的《关
于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司普通股股票上市的通知》
（深证上[2018]439 号）
批准，发行人首次公开发行的 231,143,082 股 A 股股票于 2018 年 9 月 18 日起在
深交所挂牌上市交易。
《营业执照》（统一社会信用代码：9144030070855050X9）。根据该营业执照以
及“深圳信用网”（http://www.szcredit.org.cn）核查情况，发行人的基本情况如
下：
名 称 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路 2038 号鹏鼎时代
住 所
大厦 A 座 27 层
法定代表人 沈庆芳
成立日期 1999 年 4 月 29 日
注册资本 232,115.5816 万元
主体类型 股份有限公司（上市）
经营范围 生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密
模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从
事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业
务；自有房屋租赁；仓储服务；从事 A002-0061 宗地（即
“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、租赁、销售；物
业管理；经营性机动车停车场。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，
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按国家有关规定办理申请）
营业期限 1999 年 4 月 29 日至永久经营
发行人的登记状态为“存续”。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
司章程》的规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
经核查，本所认为，发行人本次发行的实质条件符合《管理办法》的规定，
具体如下：
况的鉴证报告》（普华永道中天特审字[2022]第 5724 号），截至 2022 年 9 月 30
日，发行人前次募集资金（即首次公开发行 A 股股票涉及的募集资金）使用与
发行人首次公开发行 A 股股票时披露的募集资金用途一致，不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形；
股（深圳）股份有限公司 2021 年度财务报表及审计报告》；根据《审计报告》，
发行人最近一年（即 2021 年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）
项规定的情形；
人的现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，
且最近一年未受到过深交所公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形；
在发行人或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
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查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第
十一条第（四）项规定的情形；
股东分别为美港实业和臻鼎控股，发行人无实际控制人（具体情况参见本法律意
见书第 6.1 条“发行人的控股股东、实际控制人”）。根据中国台湾和中国香港律
师出具的法律意见书和发行人的书面确认，发行人控股股东或间接控股股东最近
三年不存在严重损害发行人利益或投资者合法权益的重大违法行为，即不存在
《管理办法》第第十一条第（五）项规定的情形；
年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，即不存在
《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
除相关发行费用后将用于年产 526.75 万平方米英尺高阶 HDI 及 SLP 印刷电路板
扩产项目、年产 338 万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级和补充
流动资金，符合《管理办法》第十二条的规定，具体而言：
响批复文件（如需）和土地权属证书（如需），符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等中国法律的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的
规定；
募集资金项目的实施不会导致发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他
企业新增构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
项的规定。
证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国法律规
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定条件的法人、自然人或其他机构投资者。前述发行对象已获得发行人 2022 年
第二次临时股东大会的批准，符合股东大会决议规定的条件，且不超过 35 名，
符合《管理办法》第五十五条的规定。
行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均
价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
束之日起 6 个月内不得转让，且不存在控股股东、间接控股股东及其控制的企业
认购本次发行股份的情形，符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人及本次发行符合《管理办法》规定的上市公
司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立、股本及其演变
主管部门的适当的批准。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
真实、有效。
五、 发行人的独立性
经发行人书面确认、本所适当核查及本所律师具有的知识所能够作出的判
断，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、间接控股股东及其控制的企业；
发行人的资产完整；发行人的人员独立、机构及财务独立；发行人具有面向市
场自主经营的能力。
六、 发行人的实际控制人和主要股东
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年第三季度报告》，截至 2022
年 9 月 30 日，美港实业控制发行人 66.10%的表决权，是发行人的控股股东；
臻鼎控股间接持有美港实业和集辉国际 100%的股份，合计间接控制发行人
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根据中国台湾律师于 2022 年 1 月 11 日出具的关于《臻鼎与鸿海之股本结
构及公司治理等问题》的备忘录，没有任何单一股东能够实际控制臻鼎控股，
进而认定发行人没有实际控制人。
根据发行人的书面确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件股份 81,826,152.00 3.53%
国有法人持股 0 0
其他内资持股 32,844,554.00 1.42%
其中：境内非国有法人持股 27,564,554.00 1.19%
境内自然人持股 5,280,000.00 0.23%
外资持股 48,981,598.00 2.11%
其中：境外法人持股 46,467,598.00 2.00%
境外自然人持股 2,514,000.00 0.11%
无限售条件流通股份 2,239,329,664.00 96.47%
人民币普通股 2,239,329,664.00 96.47%
境外上市的外资股 0 0
普通股股份总数 2,321,155,816.00 100.00%
根据发行人 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十
大股东及其持股情况如下：
# 股东名称 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资
基金
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券
投资基金
招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混合型
证券投资基金（LOF）
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期
开放混合型发起式证券投资基金
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七、 发行人的子公司
自公司章程需要终止的情形。
据适用的《日本外汇和外贸法》
（1949 年第 228 号法案）履行法定事前通知程序，
可能受到包括对日本鹏鼎股权予以处置等制裁措施，香港鹏鼎正准备自愿向外汇
主管机关报告其违反该法规定的事先通知义务的情况，截至该法律意见书出具
日，尚未取得外汇主管机关反馈，亦未收到外汇主管机关就前述违法行为提出异
议或作出处罚的通知；日本律师认为，前述违法行为不影响日本鹏鼎在其公司章
程规定的范围内开展业务的权利。根据发行人的书面确认，日本鹏鼎实际主要从
事客户服务，无营业收入或利润，且各期总资产占发行人当期总资产的比例均不
足 0.01%，前述违规行为不会对发行人的财务和业务产生重大不利影响，不会对
本次发行构成实质法律障碍。根据印度律师出具的法律意见书，印度鹏鼎总股本
为 2,720,000,000 股中的 10 股股份未事先取得印度工业和国内贸易促进部的批
准，未根据印度外汇管理相关法律的规定取得印度储备银行批准，前述未经批准
的股权转让将导致所设 10 股股份所有权存疑，但不会影响印度鹏鼎的合法存续，
亦不会对新加坡鹏鼎对印度鹏鼎的绝对控股地位造成影响；印度鹏鼎自设立以来
未根据印度公司法的相关规定保存法定的公司秘书记录，不属于严重违反印度法
律相关规定的情形，截至该法律意见书出具日，印度主管机关未对前述违规行为
予以处罚。除前述外，发行人合法持有其子公司的权益，有关权益不存在权属争
议。
八、 发行人的业务
许可、批准或授权；
的主营业务突出且未发生变更；发行人不存在持续经营的实质法律障碍。
九、 发行人的关联交易和同业竞争
的日常关联交易已按照适用的制度履行内部审批程序，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
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序。
发行人与先丰通讯之间存在部分业务相似的情形，但臻鼎控股已与发行人签订
委托管理合作协议，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十、 发行人的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司在境内合法拥有 20 宗、
面积共计 1,317,313.11 平方米用于生产经营的土地使用权，除发行人拥有的位于
宝安区松岗街道的土地使用权、富柏工业拥有的位于富柏工业园的土地使用权因
土地出让合同存在特殊约定而不得转让、未经批准不得抵押外，前述 20 宗土地
使用权不存在产权争议和纠纷，不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。
发行人拥有的位于宝安区松岗街道的土地使用权、富柏工业拥有的位于富柏
工业园的土地使用权因土地出让合同存在特殊约定而不得转让、未经批准不得抵
押，但该等限制不影响发行人及其境内子公司对该等宗地及该等房产的正常使用
以及在该等宗地及该等房产上开展生产经营活动。
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司在境内合法拥有 100 处、
建筑面积合计 1,315,442.84 平方米的房屋所有权，除发行人在宝安区新安街道鹏
鼎时代大厦拥有的房屋所有权（证载面积合计 62,714.76 平方米）、富柏工业在富
柏工业园拥有的房屋所有权（证载面积合计 240,445.75 平方米）因所坐落土地的
土地出让合同存在特殊约定而不得转让外、未经批准不得抵押，前述 100 处房产
均不存在产权争议和纠纷，不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。
发行人、富柏工业拥有的房屋所有权因所坐落土地的土地出让合同存在特殊
约定而不得转让、未经批准不得抵押，但该等限制不影响发行人及其境内子公司
对该等房产的正常使用以及利用该等房产开展生产经营活动。
截至本补充法律意见书出具日，发行人各生产厂区中共有 9 处未取得权属证
书的房产，合计面积为 277,121.82 平方米，具体而言：发行人使用 6 处尚待办理
权属证书的房产，庆鼎使用 1 处尚待办理权属证书的房产，该等房屋已建成并取
得了立项备案文件、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
设工程施工许可证，尚未竣工，发行人将于取得竣工验收手续后申请办理不动产
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权证，该等房屋办理取得不动产权证不存在实质性障碍；宏启胜使用 2 处无完善
权属证书的房产，根据发行人的说明，位于秦皇岛园区的换鞋区在经秦皇岛市规
划局经济技术开发区分局批准的宏启胜厂区总平面图有明确体现，其与连廊相
通，宏启胜未就该换鞋区的建设单独办理施工许可证及竣工验收备案等建设手
续，故无法就换鞋区取得不动产权证；招募中心面积较小，宏启胜未就招募中心
的建设办理相关建设手续，故无法就招募中心取得不动产权证。
收手续审批符合国家及地方建设项目管理的有关规定，不存在重大违法违规行
为。
上述宏启胜拥有的 2 项无法取得权属证书的房产面积合计约 1,300 平方米，
占发行人及其境内子公司拥有的所有自有房产面积的比例约为 0.08%，且该等房
产非生产经营用途，如被主管部门责令停止使用或要求拆除亦不会对发行人及其
境内子公司的生产经营造成重大不利影响，同时结合秦皇岛经济技术开发区建设
规划管理局出具的证明，本所认为，上述宏启胜拥有的 2 项房产无法取得房屋所
有权证的现状不会对本次发行构成实质性不利影响。
根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境
内子公司共有 3 处投资金额在 5 亿元以上的在建工程，分别为宝安柔性电路板产
业基地二期项目及本次发行的募集资金投资项目中的庆鼎精密高阶 HDI 及 SLP
扩产项目和宏恒胜汽车板及服务器板项目。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司在境内拥有 464
项专利权，其中 380 项发明专利权、84 项实用新型专利权，拥有 14 项在境内
注册的商标和 3 项在境内登记的计算机软件著作权。根据发行人的书面确认并
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的前述知识产权不存在
权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其
他司法强制措施的情形。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在
中国境外拥有 466 项专利其中，158 项专利注册在美国，均为发明专利权；308
项注册在中国台湾，305 项为发明专利权，3 项为新型专利权。
上海市方达律师事务所 法律意见书
根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
境内子公司已经注册 6 项域名，发行人及其境内子公司合法拥有上述域名。
十一、 发行人的重大债权债务
国法的上述重大合同内容合法有效。
质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利
影响的侵权之债。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内未发生合并、分立的行为。
产收购和出售交易。
十三、 发行人公司章程的修改
发行人报告期内的章程修改均已履行法定程序，内容符合当时中国法律的规
定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作
内容符合中国法律的规定。
法有效。
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
程序，符合《公司法》和当时适用的《公司章程》的规定。
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高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。
的规定。
十六、 发行人及其子公司的税务事宜
不违反相关政策规定。
且情节严重的情况。
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
中国法律的要求，报告期内未有违反有关环境保护的中国法律而受到行政处罚
的情况。
产品的中国法律而受到行政处罚的情况。
十八、 本次发行募集资金的用途
项目已经获得有权部门的批准。
理等中国法律的规定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
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根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境
内子公司不存在尚未了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁
案件。
根据境外子公司各当地律所出具的法律意见书以及发行人的书面确认，截至
本法律意见书出具日，发行人境外子公司在其相应的境外业务经营地不存在尚未
了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人及其境内子公司存在 3
项行政处罚，本所认为，该等行政处罚不涉及情节严重的违法行为。
根据境外子公司各当地律所出具的法律意见书以及发行人的书面确认，截至
本法律意见书出具日，发行人境外子公司在其注册地不存在尚未了结的行政程
序。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上
（含 5%）的主要股东、发行人的控股股东不存在尚未了结的、对发行人的业务
经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人现任的董事长、
首席执行官不存在正在进行的诉讼、仲裁或行政处罚。
二十、 结论意见
综上所述，本所认为，除《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告》尚待获得发行人股东大会批准外，本次发行
已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立并有效存续的境内上市
股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格；发行人符合中国法律规定的申请
向特定对象发行股票的实质条件；本次发行尚须经深交所审核通过，并获得中国
证监会同意注册。
（本页以下无正文）
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