证券简称：华兰股份 证券代码：301093
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏华兰药用新材料股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华兰股份、本公司、公
指 江苏华兰药用新材料股份有限公司
司、上市公司
江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股
有效期 指 票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售/归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兰股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华兰股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
兰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，
公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022 年 12 月 26 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 2 日，公司在巨潮资
讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
（四）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。
并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
（五）2023 年 2 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五
届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华兰股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整事项
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）中确定的1名激励对象离职，不符合激励对象资格，公司决定取消拟授
予其的2.50万股第二类限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调
整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由75人调整为74人，
首次授予的限制性股票数量由324.50万股调整为322.00万股，其中第一类限制性
股票数量不作调整，第二类限制性股票由212.50万股调整为210.00万股，预留授
予数量不作调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华兰股份对 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办
法》、公司限制性股票激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》、公司限制
性股票激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计
划的激励对象合法、有效。
（三）本次授予情况
二类限制性股票 210.00 万股
（1）第一类限制性股票
获授的限
占授予限制 占本激励计划
序 制性股票
姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时公司股
号 数量（万
的比例 本总额的比例
股）
董事长、
总经理
董事、
副总经理
PANG
马来
（彭子维） 西亚
副总经理、
董事会秘书
副总经理、
财务总监
合计 112.00 31.33% 0.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（2）第二类限制性股票
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时
职务
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（65人）
预留 35.50 9.93% 0.26%
合计 245.50 68.67% 1.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的20%。
确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
（1）第一类限制性股票
本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自相应授予的第一类限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计
划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，
相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属
期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条
件的限制性股票。公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期
要求的限制性股票的归属事宜。为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月
的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足
归属条件的限制性股票的归属事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票的考核
年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业
绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售/归属比例（X），各年度业绩考核
目标如下图所示：
考核年度公司扣非后净利润
相比于 2022 年增长率
考核
解除限售/归属期 （A）
年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售/归属期 2023 25% 20%
第二个解除限售/归属期 2024 65% 52%
第三个解除限售/归属期 2025 150% 120%
公司层面解除限售/归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
考核年度公司扣非后净利润 A≥Am X=1
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am
（A） A＜An X=0
注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/
归属的限制性股票均不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司以授予价格
回购注销，第二类限制性股票按作废失效处理。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。届时根据以
下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售/归属的股份
数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票
数量=个人当年计划解除限售/归属的股票数量×公司层面解除限售/归属比例×个
人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。激励对象当期计划
归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用于股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效
期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为华兰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华兰股份本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和首次授
予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已
经成就。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江
苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
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