湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（二）
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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二〇二三年二月
湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（二）
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下
简称“楚天科技”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产项目（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对楚天科技本次交易有关事项进行法律核查和验证，并且已经出
具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于楚天科技
股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）及修订稿。
根据全面实行股票注册制相关规定，本所对自2022年1月1日至2022年9月30
日期间标的公司的实际经营情况以及自《补充法律意见书（一）》出具日至今（以
下简称“补充事项期间”）发生的或变化的与本次交易有关的重大事实及情况进
行了核查和验证，并出具了本《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除本补充法律意见书另有定义或注明
外，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意
见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》和《补充法律意见书
（一）》一起使用，如《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》内容与本补
充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为楚天科技本次交易申报材料所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见书及本补充法律
意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供楚天科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
目 录
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
楚天科技、公司、
指 楚天科技股份有限公司
上市公司
楚天投资、控股 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
指
股东 司”）
交易对方 指 叶大进、叶田田
上市公司发行股份购买交易对方持有的楚天飞云合计
本次交易 指
标的公司、楚天 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制
指
飞云 药装备（长沙）有限公司”）
楚天大进制药装备（长沙）有限公司，系由叶大进于 2017
楚天大进 指 年 8 月设立的公司，后更名为“楚天飞云制药装备（长沙）
有限公司”
浙江飞云科技有限公司（于 2019 年 8 月注销），原系叶大
浙江飞云 指
进控制的企业
标的资产、拟购买
指 交易对方合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权
资产
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要
重组预案 指
（含修订稿）
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
《重组报告书》 指
（含修订稿）及其摘要
上市公司与交易对方叶大进、叶田田于 2022 年 9 月 22 日签
《发行股份购买
指 署的附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资
资产协议》
产协议》
《业绩承诺补偿 上市公司与交易对方叶大进、叶田田于 2022 年 9 月 22 日签
指
协议》 署的《业绩承诺补偿协议》
附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协
《重组协议》 指
议》及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
上市公司审议本次交易的第五届董事会第二次会议决议公
定价基准日 指
告日（即 2022 年 7 月 11 日）
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的
标的资产交割日 指
公司的工商变更之日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止
报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1 月-9 月
指
告 司 2021 年度审计报告》（众环审字（2022）1110075 号）
中审众环为楚天飞云出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有
审计报告 指
限公司审计报告》（众环审字（2023）1100011 号）
北京亚超出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶
大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160
《资产评估报告》 指
万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字
（2022）第 A220 号）
北京亚超出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶
大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160
《加期评估报告》 指
万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字
（2023）第 A012 号）
国金证券、独立财
指 国金证券股份有限公司
务顾问
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修改，2020 年修正）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板持续监
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
管办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括中国
中国 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
正 文
一、本次交易的整体方案
（一）本次交易方案的内容
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发
生变化，上市公司股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。
鉴于作为本次交易定价依据的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”《资
产评估报告》基准日为 2021 年 12 月 31 日，为保护上市公司及全体股东的利益，
北京亚超以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的全部股权价值进行了加期评
估。根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2023）第 A012 号”《加期评估报
告》，采用收益法，于加期评估基准日标的公司全部股权评估价值为 6,502.73
万元，较 2021 年 12 月 31 日评估值 5,899.87 万元增加 602.86 万元，标的公司未
出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自前次评估基准日 2021 年 12 月 31 日以来，标的公司
楚天飞云的全部股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次
加期评估对交易方案不构成影响。经交易双方协商确认，仍选用 2021 年 12 月
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案仍符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次交易不构成关联交易
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发
生变化。本次交易的交易对方叶大进、叶田田在本次交易之前，与公司之间不存
在关联关系；本次交易完成后，根据《股票上市规则》有关规定，标的公司将成
为上市公司的全资子公司，上市公司向叶大进、叶田田发行股份购买资产不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》之“一、
本次交易的整体方案”中“（五）本次交易不构成重大资产重组”部分所述内容
并无实质变更与调整。
本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业
收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%。根据《重组管理办法》第十二条和
十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》之“一、
本次交易的整体方案”中“（六）本次交易不构成重组上市”部分所述内容并无
实质变更与调整。
上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变
更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上
市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易主体包括发行股份购买标的资产的资产购买方即上市公司楚天科
技，以及标的资产出售方，即楚天飞云的少数股东叶大进和叶田田。
（一）上市公司主体资格
楚天科技于 2022 年 11 月 21 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司新增经营范围及修改<公司章程>的议案》，并于 2022 年 12 月 8 日
召开公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2023 年 1 月 5 日，
楚天科技完成上述新增经营范围及修改公司章程的工商登记备案。
本次经营范围变化后，上市公司的基本工商信息如下：
中文名称 楚天科技股份有限公司
英文名称 Truking Technology Limited
成立日期 2002 年 11 月 08 日
上市日期 2014 年 01 月 21 日
上市地 深交所创业板
股票简称 楚天科技
股票代码 300358
注册资本 57,505.30 万元
统一社会信用代码 91430100743176293C
法定代表人 唐岳
董事会秘书 周飞跃
注册地址 宁乡市玉潭镇新康路 1 号
办公地址 宁乡市玉潭镇新康路 1 号
邮政编码 410600
公司电话 0731-87938220
公司传真 0731-87938211
许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设
计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；消毒
器械销售；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料
及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用
经营范围
设备销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设
备安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工程管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；第二类医疗器械销售；技术进出口；特种设备销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，楚天科技仍为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程的规定需要
终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易对方仍为
叶大进和叶田田，原《法律意见书》之“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）
交易对方主体资格”部分所述内容并无变更与调整。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方是具
有完全民事行为能力的民事主体，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已履行的批准和授权程序
根据本次交易各方提供的内部决议文件并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，本次交易已经补充履行了如下批准和授权程序：
补充事项期间，上市公司就本次交易进一步履行了如下审议程序：
第七次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
了《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
第九次会议，审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易对方均为自然人，不涉及批准与授权。补充事项期间，交易对方就
本次交易所签署的《重组协议》依法成立，内容无实质变化和调整。
补充事项期间，标的公司就本次交易已获得的批准与授权无变化与调整。
（二）尚需履行的批准和授权程序
根据《重组管理办法》等相关法律、行政法规的规定，本次交易尚需取得以
下批准和授权：
（1）本次交易取得深交所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
（2）相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如
适用）。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段
所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需深交
所审核通过并经中国证监会予以注册。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第五次会议决议
以及《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》等
相关文件并经核查，本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等
的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第五次会议决议、
公司与交易对方叶大进、叶田田签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
和《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易发行股份系非公开发行，未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书》、主管部门出具的守法证明、上市公司第五届董
事会第五次会议决议及标的公司楚天飞云出具的说明，上市公司实施本次交易符
合国家产业政策，不违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易的标的公司为楚天飞云，通过本次交易上市公司持有标的公司楚天
飞云 100%的股份。根据《重组报告书》，楚天飞云的主营业务不属于《产业结
符合国家产业政策。
经核查，标的公司的主营业务不属于高污染行业，不存在因违反国家有关环
境保护法律和行政法规规定而导致行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
经核查，标的公司经营用厂房系租赁方式取得，标的公司名下无土地使用权。
也不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到土地管理部门行政处罚的情形，
本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。
根据标的公司 2021 年度审计报告，楚天飞云上一年度的营业收入低于 4 亿
元人民币。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》有关规定及相关监管
审核要求，本次交易无需进行反垄断审查申报。
本次交易为楚天科技以发行股份的方式收购叶大进、叶田田合计持有的楚天
飞云 1,160.00 万元出资对应的股权。本次交易不涉及外商投资、对外投资的情况。
（2）根据《重组报告书》、楚天科技第五届董事会第五次会议决议和《发
行股份购买资产协议》等文件，综合考虑本次购买资产过程中发行股份数，本次
交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本
的 10%，楚天科技仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）本次交易标的资产的《资产评估报告》及《加期评估报告》系由具备
证券从业资格的北京亚超出具，标的资产的交易价格系根据资产评估结果、经交
易各方协商确定。上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。本
次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书》及《法律意见书》正文之“六、本次交易的标的资
产”及“七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置”所述，本次交易标的资产
权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书》，本次交易完成后，楚天科技将持有楚天飞云 100%
的股权，本次交易有利于楚天科技增强持续经营能力，且不存在可能导致楚天科
技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易对方叶大进和叶田田及公司实际控制人唐岳先生已就保证上
市公司在资产、人员、财务、机构、业务的独立性作出书面承诺，本次交易有利
于楚天科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，楚天科技已建立健全有效的法人治理结构。本次交易有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
（1）根据《重组报告书》，本次交易有利于楚天科技提高资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。为减少和规范与楚天科技之间的关联交易、避免
与楚天科技之间的同业竞争，楚天科技控股股东、交易对方已出具《关于避免与
规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，楚天科技控股股东
及实际控制人已就保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性
出具书面承诺。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强楚天科技的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
（2）根据中审众环出具的楚天科技《2021 年度审计报告》
（众环审字（2022）
见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据楚天科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、派出所出具
的无犯罪记录证明并经本所律师核查，楚天科技及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如《法律意见书》正文之“六、本次交易的标的资产”所述，楚天科技
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（1）根据《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》，本次发行股份和
购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）根据《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》约定，叶大
进、叶田田因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上
市公司股份，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》和《重组审核规则》的有关
规定
标的公司所处行业为制药领域的专用设备制造业，与上市公司处于同行业，标的
公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的
原则上不支持在创业板上市的行业清单，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填
机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上
市公司属于同行业，符合创业板定位。符合《创业板持续监管办法》第十八条和
《重组审核规则》第八条之规定。
会决议公告前 60 个交易日上市公司股票的交易均价（除权除息后）的 80%，符
合《创业板持续监管办法》第二十一条。
叶大进、叶田田出具的《关于股份锁定期的承诺函》并经本所律师核查，关于叶
大进、叶田田的股份锁定期符合《重组审核规则》第十二条第一款的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》
和《重组审核规则》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的重组协议
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》之“五、本次交易的重组协
议”部分所涉及的《重组协议》依法成立，内容并无修改与调整。
经核查，本所认为，本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《业绩承
诺补偿协议》等协议符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，上述协议自其生效条件全部成就之日起生效。
六、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》《发行股份资产购买协议》等文件，本次交易的标的资
产为交易对方持有的标的公司楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权。
（一）标的公司工商信息
经本所律师核查，补充事项期间，楚天飞云于 2023 年 1 月 4 日作出股东会
决议，决定将经营范围变更为“一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料
及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能机器人的研发；智能
机器人销售；制药专用设备销售；软件开发；信息系统集成服务；工业设计服务；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术
咨询服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。楚天飞云于 2023 年 1 月 5 日领取新的营业执照。
除经营范围之变更外，在补充事项期间，标的公司仍合法有效存续，具备本
次交易的主体资格，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程
的规定应当终止的情形。
（二）标的公司的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，标的公司的注册资本及股权结构未发生变
动。
（三）主要业务资质
经本所律师核查，补充事项期间，楚天飞云的高新技术企业证书有效期满，
楚天飞云已由湖南筠泰会计师事务所（普通合伙）出具湘筠泰专审字【2022】第
序号 持证单位 资质名称 证件编号 发证单位 有效期至
湖南省科学技术厅、湖南
GR202243
湖南省税务局
注：经本所律师核查，报告期内，标的公司的业务资质除高新技术企业认定证书到
期申领新证外，未发生其他变动。
报告期内，楚天飞云现已取得了从事其业务所必需的主要业务经营资质，且
相关资质合法、有效。
（四）主要财产
（1）自有不动产
经本所律师核查，补充事项期间，楚天飞云无新增自有不动产。
（2）租赁不动产
经本所律师核查，补充事项期间，为了满足生产经营需要，楚天飞云变更租
赁场所，与楚天科技签订了新的厂房租赁协议，具体情况如下：
租赁面积 租赁价格
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限 租赁用途
（平方米） （万元/年）
宁乡经济开发
楚天飞云 楚天科技 区金洲大道四 2,312.88 42.2376
段 197 号
除此之外，楚天飞云无新增租赁不动产情况。
（1）商标专用权
经本所律师核查，补充事项期间，楚天飞云无新增注册商标。
（2）专利权
经本所律师核查，补充事项期间，楚天飞云新增 1 项外观设计专利，4 项实
用新型专利有效期届满失效，具体情况如下：
①新增专利
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 方式
外观 原始
设计 取得
②有效期届满失效专利
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 方式
一种胶囊药
粉填充机的 实用 受让
动力传动机 新型 取得
构
一种胶囊充
实用 受让
新型 取得
装置
一种胶囊充
实用 受让
新型 取得
装置
一种药用不 实用 受让
锈钢制氮机 新型 取得
经核查，本所认为，楚天飞云拥有或取得的专利真实、合法、有效，不存在
权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情形，其权利行使不存在法
律障碍。
（3）软件著作权
经本所律师核查，补充事项期间，楚天飞云无新增软件著作权。
经核查，本所认为，楚天飞云现拥有的软件著作权真实、合法、有效，不存
在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情形，其权利行使不存在
法律障碍。
（4）域名
经本所律师核查，补充事项期间，楚天飞云无新增域名。
经核查，楚天飞云现拥有的域名真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在担保或其他权利受限的情形，其权利行使不存在法律障碍。
（五）标的公司主要客户和供应商
经本所律师核查，2022 年 1 月-9 月期间，标的公司向前五大供应商采购金
额为 1,185.65 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额（不含税）
合计 1,185.65
经核查，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司董事曾凡云、阳文录在
上市公司担任董事。除本补充法律意见书中“八、本次交易涉及的关联交易和同
业竞争”之“（二）标的公司主要关联方和关联交易”中披露的向上市公司及其
他子公司的关联采购之外，标的公司、标的公司主要股东、其他董监高与上述主
要供应商之间不存在关联关系。
体如下：
单位：万元
序
公司名称 外协采购额
号
合计 230.63
经本所律师核查，2022 年 1 月-9 月期间，标的公司向前五大客户销售金额
为 2,492.96 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 销售金额
合计 2,492.96
注：上表中的 Herbalmax 及其子公司，包括 Hebalmax、霍伯麦（中国）有限公司。
经核查，标的公司、标的公司主要股东、董监高与上述主要客户之间不存在
关联关系。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，2022 年 1-9 月期间，标的公司境外
销售前五大明细如下：
单位：万元
销售收 占营业收入金 是否为
公司名称 销售产品
入 额的比（%） 关联方
HERBALMAX 及其子公
固体总包线 1,656.18 44.26 否
司
GETZPHARMA（PVT）
全自动硬胶囊充填机 142.68 3.81 否
LIMITED
MandoInternationalLlc 全自动硬胶囊充填机 68.48 1.83 否
CORINFAR,S.A.DECV 全自动硬胶囊充填机 49.79 1.33 否
中设通用机械进出口有限
全自动硬胶囊充填机 30.97 0.83 否
责任公司
合计 1,948.11 52.06
经核查，上述标的公司境外销售方均为非关联方，不存在境外经销的情况。
（六）环境保护
经本所律师核查，补充事项期间，标的公司无新增建设项目，标的公司不存
在因违反环境保护方面相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）税务和政府补助
根据《审计报告》及标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，
楚天飞云执行的主要税种、税率如下：
序号 税种 税率
据此，本所认为，楚天飞云适用的税种、税率符合现行法律、行政法规和规
范性文件的要求。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2022 年 10 月 18 日，楚天飞云获
得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（证书编号 GR202243002951，有效期三年至 2025 年 10
月 17 日）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，补充事项期间，楚天飞
云按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据楚天飞云所在地主管税务部门出具的合规证明，并经本所律师登录重大
税收违法失信案件公布栏查询，截至本补充意见书出具日，楚天飞云不存在因违
反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据《重组报告书》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
标的公司报告期内收到的政府补助款，具体情况如下：
单位：万元
与资产相关与
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
收益相关
宁乡市失业保险中
心稳岗补贴
与资产相关与
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
收益相关
维护费
批就业扶持资金
科学技术创新奖中
国制药装备行业协 2.00 - - 与收益相关
会
科研财政补贴宁乡 - 6.40 - 与收益相关
市科学技术局
宁乡市工业和信息
- - 15.00 与收益相关
化局入规奖励
长沙市外贸发展专
项资金（增量奖）
园区开放型经济政
- - 0.10 与收益相关
策奖励
术企业研发经费补 - - 13.00 与收益相关
贴
中国发明专利维护 - - 0.20 与收益相关
费补助
- - 0.20 与收益相关
实用新型专利奖励
合计 11.18 8.29 33.60
经核查，本所认为，楚天飞云报告期内享受的上述政府补助合法、合规、真
实、有效。
（八）重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据楚天飞云相关行政主管部门出具的守法证明、楚天飞云提供的营业外支
出明细和出具的书面说明并经本所律师查询信用中国网、国家企业信用信息公示
系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收违法失
信案件信息公布栏、楚天飞云注册地的市场监督管理局、生态环境局、国家税务
局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、应急管理局、自然资源局以
及住房和城乡建设局网站等公开信息，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，
楚天飞云不存在受到行政处罚的情况。
根据楚天飞云提供的营业外支出明细和出具的书面说明、标的公司营业外支
出明细、标的资产交易对方的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、标的公司所在地各级人民法院官网，本所认为，截至本补充法律
意见出具日，标的资产不存在对其有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，标的公司
不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉事项。
根据上市公司提供的上市公司及其控股股东相关行政主管部门出具的合规
证明，上市公司实际控制人的无犯罪证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、上市公司及其控股股东所在地各级人民法院官网、证券期
货市场失信记录查询平台，本所认为，截至本补充法律意见出具日，上市公司及
其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二
个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“七、本次交易涉及的债权
债务处理及人员安置”所论述内容未发生变更与调整，其实施或履行不存在法律
障碍和风险。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》之“八、本次交易涉及的关
联交易和同业竞争”之“（一）本次交易不构成关联交易”所论述内容未发生变
更与调整。
本次交易的交易对方叶大进、叶田田在本次交易之前，与公司之间不存在关
联关系；本次交易完成后，根据《股票上市规则》有关规定，标的公司将成为上
市公司的全资子公司，上市公司向叶大进、叶田田发行股份购买资产不构成关联
交易。
（二）标的公司主要关联方和关联交易
截至本补充法律意见书出具日，报告期与楚天飞云存在关联交易的关联方情
况如下：
序号 关联方名称 关联关系
标的公司母公司楚天科技的董事刘令安
实际控制的企业
（1）经常性关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
楚天科技股份有
采购原材料 2,878,672.56 1,430,614.06 233,734.00
限公司
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
湖南楚天华兴智
采购商品 - - 707.96
能装备有限公司
楚天源创生物技
术（长沙）有限公 采购原材料 587.61 - -
司
楚天华通医药设
采购原材料 1,902,654.87 - -
备有限公司
合 计 - 4,781,915.04 1,430,614.06 234,441.96
报告期内，标的公司向关联方采购少量零配件，相关业务按照同期市场价格
进行定价，定价公允，不存在利益输送行为，采购金额较小，不会对标的公司的
经营成果和独立性构成重大影响。
②销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
楚天科技股份有限公司 出售设备 - - 447,787.61
湖南汉森制药股份有限
出售设备/配件 654,008.84 7,699.12 -
公司
合 计 - 654,008.84 7,699.12 447,787.61
报告期内，楚天科技为了满足客户对胶囊充填机、制氮机等设备的需求，通
过向楚天飞云采购后销售给客户。
③关联租赁
单位：元
序
地址 出租方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 用途
号
宁乡市经济开 办公、
楚天科技股份
有限公司
四段 197 号 加工
厂房、
宁乡市经济开 楚天智能机器
办 公
室、宿
四段 197 号 限公司
舍
器人（长沙）有限公司租赁，租赁价格公允。2022 年 7 月，为了满足生产经营
需要，楚天飞云变更租赁场所，与楚天科技签订了新的厂房租赁协议。
④关键人员薪酬
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
关键人员薪酬 527,997.67 744,811.93 791,329.37
（2）偶发性关联交易
报告期内，标的公司与关联方无偶发性关联交易。
（3）关联方往来余额
①应收项目
单位：元
项目 关联方 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31
四川省医药设计院有
应收账款 - - 27,500.00
限公司
湖南汉森制药股份有
合同资产 58,962.63 - -
限公司
楚天科技股份有限公
预付账款 1,021,187.74 - 264,745.62
司
楚天华通医药设备有
预付账款 - 300,000.00 -
限公司
云的存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款转让给楚天飞云，浙江飞
云保证所转让的应收账款回收金额不低于账面净值，如果应收账款发生坏账，浙
江飞云以现金补偿楚天飞云。
交割日浙江飞云应收账款账面净值 4,645,926.26 元。该部分应收账款预计已
无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给楚天飞云。报告期内，楚天飞云同时存在
对浙江飞云的欠款 761,590.00 元尚未结清，由于浙江飞云已于 2019 年 8 月注销，
经各方协商一致，同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理叶大进以债权债务相抵
后的金额 460,460.82 元承担向楚天飞云的补偿义务。截至 2022 年 9 月 30 日，该
笔其他应收款已收回。
报告期内，楚天飞云固体总包线业务需要向关联方采购部分设备，因尚未完
成交付，报告期末会有少量预付账款。
②应付项目
单位：元
项目 关联方 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31
应付账款 楚天科技股份有限公司 99,955.75 667,848.26 -
楚天智能机器人（长沙）
应付账款 - 457,920.00 -
有限公司
其他应付 楚天科技股份有限公司 158,043.70 20,569.00 -
合同负债 楚天科技股份有限公司 37,000.00 37,000.00 37,000.00
报告期各期末，标的公司对关联方的应付账款主要为关联采购和关联租赁产
生。
（三）规范关联交易和避免同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，交易对方出具的《关于避免与规范关联交易
的承诺》，上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》
真实、合法、有效，对作出承诺的当事人仍具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露义务的履行
经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司、交
易对方已履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的其他重大
事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票
上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易中介机构的资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，如《法律意见书》“十、
本次交易中介机构的资格”所述，为本次交易提供服务的证券服务机构仍具备相
应资格。
十一、本次交易相关方买卖股票情况
就相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为，本所律师已于
交易相关内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意
见》”）。
经核查，本所律师认为，在内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件
真实、准确的前提下，相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易
的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
除《专项核查意见》披露的情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自
查期间均不存在买卖楚天科技股票的情况。
十二、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：
（一）本次交易的上市公司和交易对方具备参与本次交易的主体资格；
（二）本次交易的方案符合《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行
政法规和规范性文件的规定，本次交易不构成重组上市；
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》和《重组
审核规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质性条件；
（四）上市公司与本次交易对方签署的《重组协议》等相关合同，不存在违
反法律、行政法规强制性规定的情形；
（五）标的公司股东所持股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形，不
存在权属纠纷；
（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，其实
施或履行不存在法律障碍和风险；
（七）上市公司、交易对方已履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应
披露而未披露的其他重大事项；
（八）为本次交易提供服务的证券服务机构具备相应资格；
（九）本次交易已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，该等批准与
授权合法有效，本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（十）在取得本补充法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）
尚需履行的批准和授权程序”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在
实质性法律障碍。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，
壹份由本所留存，其余交楚天科技申报用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购
买资产的补充法律意见书（二）》之签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
朱志怡 刘中明
经办律师：
文立冰
经办律师：
何金屏
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