证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2023-017
浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关
承诺的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
重大提示：以下关于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”
或“镇洋发展”）向特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分
析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投
资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广
大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行
可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。现将公司本次发行摊
薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
化；
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
日全部未转股（即转股率为 0%），或于 2023 年 11 月 30 日全部转股
（即转股率为 100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最
终以经中国证监会做出注册决定的实际发行完成时间及可转换公司
债券持有人实际完成转股的时间为准；
行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等最终确定；
召开日（即 2023 年 2 月 24 日）前二十个交易日公司股票交易均价与
前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即 16.11 元/股。该转股
价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次
向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授
权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
计的归属于母公司股东的净利润为 31,724.68 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 31,412.69 万元。假设公司 2022
年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述
万元。
假设公司 2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为在 2022 年基础上按照增
加 10%、持平、下降 10%三种情形，测算本次发行对主要财务指标的
影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2022 年及 2023 年经营情况及趋势的
判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
影响或潜在影响的行为；
用的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影
响对比如下：
项目 2023 年 12 月 31 2023 年 11 月 30
年 12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 43,480.00 43,480.00 47,576.83
假设 1：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非常性损益后归属于母公司股
东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 42,299.57 46,529.53 46,529.53
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.97 1.07 1.06
稀释每股收益（元/股） 0.97 1.06 1.06
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非常性损益后归属于母公司股
东的净利润与上期持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 42,299.57 42,299.57 42,299.57
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.97 0.97 0.97
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.97 0.97
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 3：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非常性损益后归属于母公司股东
的净利润较上期下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 42,299.57 38,069.61 38,069.61
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.97 0.88 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.87 0.87
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；2、每股
收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定测算；在 2023 年 11 月 30 日前全部转股的假设下，每股
收益的计算仅含 2023 年 12 月一个月的摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债完成后、转股前，公司需按照预先
约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一
般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会
超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下
如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需
支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，
公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收
益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不
特定对象发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不
特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进
一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分
的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《浙江镇洋发展股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事氯碱相关产品的研发、生产和销售，公司的氯碱相
关产品包括烧碱、氯化石蜡、甲基异丁基酮（MIBK）、液氯、次氯酸
钠、环氧氯丙烷等。本次募投项目建成后生产产品聚氯乙烯 PVC（乙
烯基的一种聚合物）属于氯碱行业下游应用，是世界最大的有机耗氯
产品之一，同时作为五大通用塑料和四大建材之一，广泛应用于建筑
材料、工业制品、日用品、地板革/砖、人造革、管/板材、电线电缆、
包装膜、瓶料、发泡材料、密封材料、纤维等方面，往往是大型氯碱
企业耗氯产品的重要选择。在发展烧碱产业的同时，配套一定规模的
PVC 产能可提高氯气附加值，提升氯碱装置综合经济效益。因此，本
次募集资金投资项目系公司利用募集资金延伸现有产业链、产品链，
对接石化新材料的有力举措，系对目前主营业务的有效补充和转型升
级。本次募集资金投资项目的顺利实施，将丰富公司产品种类，优化
产品结构，使公司从无机化工为主转型升级为无机化工和有机化工新
材料并重的产业格局，有利于公司进一步扩大经营规模和盈利能力，
提升市场影响力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
PVC 作为氯碱下游应用，其生产销售与氯碱有诸多共通之处。公
司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年从事研发、生产、销售
化工产品的经验，已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和
品牌优势。公司未来将继续通过外部引进和内部培养方式持续锻炼培
养相关人员，为 PVC 产品的生产销售提供人员保障。
本次募投项目包含 VCM 生产技术和 PVC 生产技术。其中，VCM 生
产技术包含乙烯氧氯化技术和二氯乙烷裂解制氯乙烯技术；PVC 生产
技术包含氯乙烯聚合技术和氯乙烯回收技术。上述技术已经相当成熟
且授权给国内外多家企业投入并多年运行正常。
公 司 已 通 过 竞 争 性 谈 判 方 式 与 美 国 西 方 化 学 公 司 （ OXY
VINYLS,LP）签订了 VCM 技术许可和技术服务协议，与日本 JNC 株式
会社签订了悬浮法聚氯乙烯生产技术许可协议，上述两项协议均已取
得宁波市商务局技术进出口合同登记证书，且美国西方化学公司（OXY
VINYLS,LP）、日本 JNC 株式会社已分批向镇洋发展提交相关技术资
料。
据中国氯碱网统计，目前国内 PVC 产品的主产地主要位于西北地
区，华东和华南地区作为我国 PVC 产品的主要消费地，约占全国消费
总量的 48%，但两地合计产出却不足 12%。因此，目前华东、华南地
区的 PVC 产品缺口需要大量由外地货源补充。公司位于宁波石化经济
技术开发区，处于我国 PVC 主要消费地的华东区域，靠近消费市场，
具有较强的区域优势。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公
司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，
提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管
理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资
金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，
以保证募集资金合理规范使用。
（二）加快募投项目建设，尽早实现预期效益
本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的
经济效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公
司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集
资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，合理统筹安排项目
进度，尽早实现预期效益。
（三）扩大业务规模，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金
使用效率，扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增
强公司市场竞争力，提升收入水平和盈利能力。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其
是公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分
红比例。公司的相关制度将有效地保障公司全体股东，尤其是中小股
东的投资回报。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公
司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司实际控制人、控股股东浙江省交通投资集团有限公司承诺：
“鉴于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）拟
向不特定对象发行可转换公司债券，为维护镇洋发展和全体股东的合
法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为镇洋发展
控股股东、实际控制人，承诺如下：
得到切实履行。
诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关监管措施。
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
“鉴于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不
特定对象发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够
得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员承诺如下：
到切实履行。
益，也不采用其他方式损害公司利益。
活动。
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
