浙江镇洋发展股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
证券代码：603213 证券简称：镇洋发展
浙江镇洋发展股份有限公司
Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd.
（宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
二〇二三年二月
浙江镇洋发展股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
浙江镇洋发展股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)
为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，
扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能
力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)以及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》
”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债
券(以下简称“本次发行”、“本次向不特定对象发行”；可转换公
司债券以下简称“可转债”)的方式募集资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板
上市。
（二）本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的必要性及可
行性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目(以下简称“募投项
目”)均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步
完善公司战略布局，优化产品结构，完善产业链，提升经营稳定性与
盈利能力。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的
《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
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二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或
由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债
券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有
股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大
会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与
保荐机构(主承销商)协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告
中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相
关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法
律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
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（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具
备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规
定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具
体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在
发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派
送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）
：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价
格调整，并在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
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按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或
由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会和股东大会审议
通过了本次可转债发行相关事项，并已将相关公告在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
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本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关
法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》
、《证券法》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，
具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东
大会、董事会、监事会等按照《公司法》
、《公司章程》及公司各项工
作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的合并报表归属于母公司股东
的净利润分别为 12,714.36 万元、12,968.52 万元和 49,644.39 万元，
平均三年可分配利润为 25,109.09 万元。本次发行可转债面值不超过
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年
的利息。
公司符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足
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以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金将用于年产 30 万吨乙烯基新材料项目。上述项目
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资
金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，不用于弥补亏损和非生
产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，
必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不
得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理
办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体详见 “四（二）
本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”
。
公司符合《证券法》第十五条：
“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二
条第二款的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得
再次公开发行公司债券：(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务
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有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(二)违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发
行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可
转换公司债券的规定
公司严格按照《公司法》
、《证券法》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，
具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东
大会、董事会、监事会等按照《公司法》
、《公司章程》及公司各项工
作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的合并报表归属于母公司股东
的净利润分别为 12,714.36 万元、12,968.52 万元和 49,644.39 万元，
平均三年可分配利润为 25,109.09 万元。本次发行可转债面值不超过
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年
的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末公司合
并口径的资产负债率分别为 20.60%、29.61%、23.72%和 28.78%，资
产负债结构合理。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司净资产为 165,715.87 万元，本次
发行可转债拟募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数）
，本次
发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
的现金流量净额分别为 9,368.11 万元、6,361.98 万元、12,956.21
万元和 41,001.89 万元。公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
收益率平均不低于百分之六
（1）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的
净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于公司普通股股东
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 44,077.42 11,338.70 11,690.06
净利润
（2）报告期内公司的加权平均净资产收益率情况如下：
加权平均净资产
报告期利润 报告期
收益率（%）
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加权平均净资产
报告期利润 报告期
收益率（%）
归属于公司普通股股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权
平均净资产收益率的计算依据）
。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公
司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近
三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形”的规定。
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
、《证券法》和其他的有关法律法规、规
范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，
形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运
作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的
财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进
行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司
按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
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相关的有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告
（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）进行了审计，并出具了天健审
[2021]9518 号和天健审[2022]2938 号标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的
财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“(五)除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十
条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
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中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履
行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（1）本次募集资金全部用于年产 30 万吨乙烯基新材料项目，投
资项目的可行性研究报告、项目备案证明、项目环评批复、土地使用
权证等相关文件，确认本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（2）本次募集资金项目使用不存在为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直
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接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）公司本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
因此，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十
五条的相关规定。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本
数），本次募集资金全部投向“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”
，未
用于补充流动资金或偿还债务，属于资本性支出，融资理性，融资规
模合理，主要投向主业。
因此，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关
规定。
(三)本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规
定
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不
特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
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本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（4）债券评级
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公
司的主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评
级展望为稳定；中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续
期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
（5）债券持有人权利
公司制定了《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具
体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在
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发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整方法及计算方式
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派
送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）
：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价
格调整，并在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
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后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（8）赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
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报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能
多次行使部分回售权。
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附
加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
（10）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公
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司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议
表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条
件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期
间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条相关规定。
期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
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之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可
转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A
股股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或
由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
(四)公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
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备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
(五)发行程序合法合规
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审
议通过，且已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审
核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表
决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
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综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经
过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案
及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次
向不特定对象发行可转换公司债券方案在股东大会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次向不特定对象发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施
及相关承诺
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被
摊薄的风险。公司董事会对本次发行可转换公司债券对原股东权益或
者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和
审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登
在上海证券交易所网站上的《浙江镇洋发展股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公
告》。
七、结论
综上所述，公司本次发行可转换公司债券方案公平、合理，本次
向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的
持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
特此公告。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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