浙江镇洋发展股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
证券代码：603213 证券简称：镇洋发展
浙江镇洋发展股份有限公司
Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd.
（宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号）
可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
二〇二三年二月
浙江镇洋发展股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”
）
本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明
确债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会发布的《注册管理办法》
、上海证券交易所发布的《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等法律法规及其他规范性
文件的规定和《浙江镇洋发展股份有限公司章程》
（以下简称“公司
章程”
）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《浙江镇洋发
展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以
下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下
简称“本次可转债”
），债券持有人为通过认购、或购买或其他合法方
式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债
券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，
不适用本规则的相关规定。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权
的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）
均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本
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规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的本次可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议
规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议作出的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
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（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公
司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，
对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同
意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限，取消《可转
债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意
相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序
强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否
委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励、公司回购股份导致的减资除外）
、
合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以
及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）对拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议
的主要内容作出决议；
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（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议
作出决议的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限
范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转换公司
债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的
行为无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应
在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关
出席对象发出。
第十条 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形
之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价
值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（四）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议
的主要内容；
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（五）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（六）公司提出债务重组方案的；
（七）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（八）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（九）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持
有人书面提议召开债券持有人会议；
（十）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人
会议规则；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十二）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公
司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得
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变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列
明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议
或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召
开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明
原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补
充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议
事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原
因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在符合中国证监会规定条件
的媒体上或者上海证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。债券
持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有
人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不
限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会
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议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3
日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法
律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所
地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人
员，为当次会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事
项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（统一社会信用代码）、住
所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，
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并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条
和第十条的规定决定。
单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开
之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临
时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临
时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，
补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括
增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要
求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持
有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债
券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表
的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不
计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为
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债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有
人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明
文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身
份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还
债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明
文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、
被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡
或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的
授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有
人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会
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议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在
债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出
席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有
人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的
本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机
构取得，并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取现
场会议与通讯相结合等方式召开。召集人应当在债券持有人会议的通
知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进
行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票
方式等信息。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授
权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席
会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表
决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会
议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定
共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券
表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席
并主持会议。
第二十七条 应单独或合并持有本次可转债表决权总数 10%以上
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的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券
持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露
规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有
人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册
应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及
其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券
账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所
持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发
行人（公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券
受托管理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次可转债
其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关
事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权
的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会
议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变
会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出
决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持
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有人会议债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还
的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审
议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等
特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明
的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，
应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会
议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事
项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同
意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权
对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投
票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，
但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有
人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
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第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监
票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理
人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债
券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公
布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是
否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会
议记录。
第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席
会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时
组织重新点票。
第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项
作出决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有
人代理人）所持本次未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其
中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、
法规、
《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会
议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意
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见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人
之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》
明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券
持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人
具有法律约束力；
（二）如该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表
决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议
之日后两个交易日内将决议在监管部门指定的媒体上公告。公告中应
列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会
议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代
表表决权的本次可转债张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、
每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下
内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见
证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本
次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债
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张数占公司本次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管
理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应
当载入会议记录的其他内容。
第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录
内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持
人、召集人（或其委托的代表）
、记录员和监票人签名。债券持有人
会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具
的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成
最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正
常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直
接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻
衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表
债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有
人会议决议的具体落实。
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第八章 附则
第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人
会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会
议决议通过，本规则不得变更。
第四十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司
指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十七条 本规则所称“以上”
、“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券
之外的一切已发行的本次可转债：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并
且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券
截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议
的合法有效性发生争议的，应通过向公司住所地有管辖权的人民法院
通过诉讼方式解决。
第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后，自本次可转
债发行之日起生效。
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