证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2023-009
威海广泰空港设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议于 2023 年 2 月 21 日以电子邮件、电话等方式发出通知。
楼会议室召开。
二、董事会会议审议情况
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证
券法》
（以下简称：《证券法》）以及 2023 年 2 月 17 日颁布生效的《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件，公司董事会按照关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司
的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第七届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
以及公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会审议通过
了向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的主要法规依据，具体如下：
修订前：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的
相关规定，公司董事会同意本次向公开发行可转换公司债券的发行方案。
修订后：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关规定，以及公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的议案》，公司董事会修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
适用的法规依据，具体发行方案没有发生变化。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第七届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。
根据《公司法》《证券法》以及 2023 年 2 月 17 日颁布生效的《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了原《威海广
泰空港设备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，制订了
《<威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）>》。
具体内容详见 2023 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第七届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》
。
根据《公司法》《证券法》以及 2023 年 2 月 17 日颁布生效的《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了原《威海广
泰空港设备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，制定了
《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见 2023 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》
、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于指定信息披露网站巨
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议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》
。
根据《公司法》《证券法》以及 2023 年 2 月 17 日颁布生效的《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了原《威海广
泰空港设备股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
和相关主体承诺》中的部分内容，制定了《威海广泰空港设备股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修
订稿）
》。
具体内容详见 2023 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示及采取填报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
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议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》。
根据《公司法》
《证券法》以及 2023 年 2 月 17 日颁布生效的《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了原《威海
广泰空港设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中的部分内容，制
定了《威海广泰空港设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订
稿）》。
具体内容详见 2023 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
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议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议
案》。
根据《公司法》《证券法》以及 2023 年 2 月 17 日颁布生效的《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了《威海广泰
空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见 2023 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
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议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运
行，公司董事会提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下
全权办理本次可转债发行与上市的有关事项。
在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授
权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行与上市的有关
事项。
授权事项具体包括：
①在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次可转债发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
②办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、 证
券交易所和证券登记结算机构的要求或相关法律法规及政策变化等，制作、修改、
补充、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复
监管部门、证券交易所的反馈、问询意见，并按照监管和证券交易所的要求 处理
与本次发行相关的信息披露事宜；
③聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求
制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
④修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
⑤在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
⑥根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
⑦如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
⑧在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但 会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施；
⑨在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关
的必须、恰当或合适的其他一切事宜。
⑩除了第⑥项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为一
年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
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议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
空港设备股份有限公司章程>的议案》
。
根据有关法律、法规、规范性文件、业务规则的规定，并结合公司的实际情
况，同意对现行《公司章程》部分条款进行修改和完善。具体内容详见附件 1：
《威
海广泰空港设备股份有限公司章程》修订对照表。
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议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
泰空港设备股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
根据有关法律、法规、规范性文件、业务规则的规定，并结合公司的实际情
况，同意对现行公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改和完善。具体内容
详见附件 2：《威海广泰空港设备股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于指定信息披露网站巨
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议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
泰空港设备股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
根据有关法律、法规、规范性文件、业务规则的规定，并结合公司的实际情
况，同意对现行公司《董事会议事规则》部分条款进行修改和完善。具体内容详
见附件 3：《威海广泰空港设备股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于指定信息披露网站巨
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议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
差错更正的议案》。
同意对公司 2020 年度财务报表中的合并现金流量表进行部分追溯调整，不涉
及 2020 年度合并资产负债表、合并利润表、母公司资产负债表、母公司利润表和
母公司现金流量表。
具体内容详见 2023 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》。
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潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第七届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》。
第二次临时股东大会的议案》
。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会将于 2023 年 3 月 13 日
下午 14：30 在公司三楼会议室召开 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见 2023 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
附件 1：
《威海广泰空港设备股份有限公司章程》修订对照表
章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额在
（十五）审议股权激励计划； 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 资产绝对值 5%以上的关联交易；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所业务规则或本章程、公司规章制
度规定应当由股东大会审议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司及控股子公司在一年内担保金额超
的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保
审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重
追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
会结束当日下午 3:00。 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
更。 股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 以下事项必须经出席股东大会的
议通过： 股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（三）本章程的修改； 则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （二）增加或者减少注册资本；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所业务规则
相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有上市公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 决权的股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事
第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立
应按照法律、行政法规、 中国证监会和深圳
董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规
证券交易所的有关规定执行。
定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；公司对外担 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项应当取得出席董事会会议的三分之二 公司对外担保事项应当取得出席董事会会议
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
上同意； 三分之二以上同意；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三） （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份； 本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专
战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会按照《深圳证券交易所 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
要求审查和决策购买或者出售资产、对外投资 关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 准。
等）、赠与或者受赠资产、债券或者债务重组、 (一) 董事会审议批准下列公司所发生的重大
研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行 交易(公司受赠现金资产、对外担保、关联交易、
信贷、资产抵押、计提资产减值准备、关联交 提供财务资助、对外捐赠除外)：
易等事项；超出董事会职权的重大投资项目应 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 计总资产的比例低于 50%；交易涉及的资产总
东大会批准。 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
上述交易涉及的资产总额同时存在账面价值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或
绝对金额在 5000 万元以下；
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股
东大会审议批准；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准。
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的比例低于 50%，或绝对金
额在 5000 万元以下；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过
会审议批准；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的比例低于 50%，或绝对金额在 500 万元
以下；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，
董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝
对金额在 5000 万元以下；
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股
东大会审议批准；
经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额在
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议
批准；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
值计算。
(二)本条所称“交易”包括以下事项：
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内)；
出资权利等）；
(三)关联交易的决策权限
公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一
标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的
交易累计金额)低于 3000 万元，或虽然超过
低于 5%的，由公司董事会做出决议批准后方
可实施。
公司拟与关联人达成的关联交易总额达 3000
万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%
以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准
后方可实施。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计
发生额为计算标准。
(四)公司提供财务资助的决策权限
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议， 证券交
易所另有规定的除外：
计净资产的 10%；
产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
本条款未尽事宜，按照法律法规、中国证监会
及深圳证券交易所、及公司相关规章制度的有
关规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全
董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
公司设名誉董事长 1 人,由董事会根据需要聘
任，不受董事会换届影响。名誉董事长由对公
司做出重要贡献的现任董事或已离任董事担
任，可列席董事会会议，在公司战略发展、管
理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方
面对公司给予指导，并就公司重大经营问题提
出建议和质询。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件； 定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告； 股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）提名名誉董事长；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
任。 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。如无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可
以直接申请披露。
第一百五十七条 利润分配政策： 第一百五十七条 利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分 范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分
配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或
者现金与股票相结合的方式或者法律允许的 者现金与股票相结合的方式或者法律允许的
其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配 其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配
利润。 利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一 （三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一
会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根 会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根
据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润 据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润
分配。 分配。
（四）发放股票股利的条件：公司根据累计可 （四）发放股票股利的条件：公司根据累计可
供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最 供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模合理的前提 低现金分红比例和公司股本规模合理的前提
下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以 下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以
采取股票股利方式进行利润分配。 采取股票股利方式进行利润分配。
现金分红政策： 现金分红政策：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红 资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红
政策。 政策。
（一）公司实施现金分红应同时满足下列条 （一）公司实施现金分红应同时满足下列条
件： 件：
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且每股收益不低于 0.1 元； 值；
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
项发生（募集资金项目除外）。 项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 30%。 审计净资产的 30%。
足公司正常经营和长期发展的需要。 足公司正常经营和长期发展的需要。
（二）现金分红比例 （二）现金分红比例
公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 （三）现金分红的充分披露
年实现的年均可分配利润的 30%。 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
（三）现金分红的充分披露 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合
分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更 规和透明；
的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合 2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预
规和透明； 案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施
案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施 用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的
现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的 未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保
用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的 公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独
未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保 立意见，监事会发表专项说明和意见。
公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应
立意见，监事会发表专项说明和意见。 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应 用的资金。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第二百零四条 本章程与日后颁布的法律、行 第二百零四条 本章程与日后颁布的法律、行
政法规、部门规章及规范性文件相抵触时，按 政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交
新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性 易所业务规则相抵触时，按新颁发的法律、行
文件执行，并应及时修订本章程。 政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交
易所业务规则执行，并应及时修订本章程。
第二百零五条 本章程未尽事宜，按照中国的 第二百零五条 本章程未尽事宜，按照中国的
有关法律、行政法规及规范性文件执行。 有关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券
交易所业务规则执行。
附件 2：
《威海广泰空港设备股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护威海广泰空港设备股份 第一条 为维护威海广泰空港设备股份有
有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合 限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法
法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东 权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《威 司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《上市公
海广泰空港设备股份有限公司章程》 （以下简 司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规
称“公司章程”）的规定，制定本规则。 范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及
《威海广泰空港设备股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际，
制定本规则。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
所在地的中国证监会山东监管局和深圳证券 证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 易所提交有关证明材料。
的中国证监会山东监管局和深圳证券交易所
提交有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用网络或 第二十一条 公司股东大会采用网络或
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 其他方式的，公司应当在股东大会通知中明确
网络或其他方式的表决时间及其表决程序。 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
股东大会网络或其他方式投票的开始时 序。
间 ，不得早 于现场股 东大会 召开当日 上午 股东大会网络或其他方式投票的开始时
当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
当日下午 3:00。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事 第三十三条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
权应向被征集人充分披露具体投票意向等信 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十九条 本规则与日后颁布的法律、 第四十九条 本规则与日后颁布的法律、
行政法规、部门规章及规范性文件或修订后的 行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行 交易所业务规则或修订后的《公司章程》相抵
政法规、部门规章及规范性文件和新修订的 触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》执行，并应及时修订本规则。 规范性文件、深圳证券交易所业务规则和新修
订的《公司章程》执行，并应及时修订本规则。
第五十条 本规则未尽事宜，按照中国的 第五十条 本规则未尽事宜，按照中国的
有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执 有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券
行。 交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
附件 3：
《威海广泰空港设备股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为健全和规范威海广泰空港设 第一条 为健全和规范威海广泰空港设
备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议 备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策程序，提高公司董事会规范运作和科 事和决策程序，提高公司董事会规范运作和科
学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》等法 学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业
定，结合公司实际情况，制定本规则。 务规则和《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，制定本规则。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，副董 中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，设副
事长 1-2 名，由董事会以全体董事的过半数选 董事长 1 人、名誉董事长 1 人。董事长和副董
举产生。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会每届任期三年，任期届满，连选可 董事会每届任期三年，任期届满，连选可
连任，独立董事任期连续不得超过六年。 连任，独立董事任期连续不得超过六年。
公司设名誉董事长 1 人，由董事会根据需
要聘任，不受董事会换届影响。名誉董事长由
对公司做出重要贡献的现任董事或已离任董
事担任，可列席董事会会议，在公司战略发展、
管理变革、技术方向、企业文化传承与发展等
方面对公司给予指导，并就公司重大经营问题
提出建议和质询。
第六条 董事会按照《深圳证券交易所股 第六条 董事会应当确定对外投资、收购
票上市规则》及其他法律法规及规范性文件要 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
求审查和决策购买或者出售资产、对外投资 关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 准。
等）
、赠与或者受赠资产、债券或者债务重组、 (一) 董事会审议批准下列公司所发生的
研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行 重大交易(公司受赠现金资产、对外担保、关
信贷、资产抵押、计提资产减值准备、关联交 联交易、提供财务资助、对外捐赠除外)：
易等事项；超出董事会职权的重大投资项目应 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 经审计总资产的比例低于 50%；交易涉及的
东大会批准。 资 产总额占 公司最近 一期经 审计总资 产的
审议批准；
上述交易涉及的资产总额同时存在账面
价值和评估值的，以较高者作为计算数据；
占 公司最近 一期经审 计净资 产的比例 低于
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元，董事会审议后还应当
提交股东大会审议批准；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准。
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的比例低于 50%，或绝
对金额在 5000 万元以下；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股东
大会审议批准；
相关净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例低于 50%，或绝对金额在 500
万元以下；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批
准；
占 公司最近 一期经审 计净资 产的比例 低于
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元，董事会审议后还应当
提交股东大会审议批准；
年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对
金额在 500 万元以下；
交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元，董事会审议后还应当提交股东
大会审议批准；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。
(二)本条所称“交易”包括以下事项：
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内)；
等)；
认缴出资权利等）；
(三)关联交易的决策权限
公司拟与关联人达成的关联交易总额(含
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达
成的交易累计金额)低于 3000 万元，或虽然
超过 3000 万元但占公司最近经审计净资产
绝对值低于 5%的，由公司董事会做出决议批
准后方可实施。
公司拟与关联人达成的关联交易总额达
的 5%以上的，此关联交易必须经公司股东大
会批准后方可实施。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月
累计发生额为计算标准。
(四)公司提供财务资助的决策权限
公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议， 证
券交易所另有规定的除外：
经审计净资产的 10%；
示资产负债率超过 70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
本条款未尽事宜，按照法律法规、中国证
监会及深圳证券交易所、及公司相关规章制度
的有关规定执行。
第七条 根据《公司章程》的有关规定， 第七条 根据《公司章程》的有关规定，
董事长主要行使下列职权： 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券； 价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件； 司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股 公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股
东大会报告； 东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）提名名誉董事长;
公司董事会下设管理委员，制订《管理委 （八）董事会授予的其他职权。
员会工作细则》，报董事会批准后实施。讨论、 公司董事会下设管理委员，制订《管理委
决策超出总经理办公会职权，未达到董事会审 员会工作细则》 ，报董事会批准后实施。讨论、
议标准的事项。 决策超出总经理办公会职权，未达到董事会审
议标准的事项。
第二十六条 公司建立独立董事制度。独 第二十六条 公司建立独立董事制度。独
立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、章程和本议 务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范
事规则的要求，独立履行职责，维护公司整体 性文件、深圳证券交易所相关业务规则、章程
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 和本议事规则的要求，独立履行职责，维护公
害。具体内容详见《独立董事工作细则》。 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。具体内容详见《独立董事工作细
则》。
第三十二条 如本规则与日后颁布的法 第三十二条 本规则与日后颁布的法律、
律、行政法规、部门规章及规范性文件或修订 行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、 交易所业务规则或修订后的《公司章程》相抵
行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的 触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》执行，并应及时修订本规则。 规范性文件、深圳证券交易所业务规则和新修
订的《公司章程》执行，并应及时修订本规则。
第三十三条 本规则未尽事宜，按照中国 第三十三条 本规则未尽事宜，按照中国
的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司 的有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证
章程》的规定执行。 券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
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