证券代码：603233 证券简称：大参林
大参林医药集团股份有限公司
DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号）
方案论证分析报告
二〇二三年二月
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大参林”）是上海证券
交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提
升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟向特定对象发行股票，募集资金将用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造
项目、大参林一号产业基地（物流中心）和补充流动资金项目。
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
消费升级、国民对健康刚性需求的增加以及我国基本医疗保障制度的日益完
善，为药品流通行业的稳健发展奠定了坚实的基础，行业趋势持续向好。此外，
随着新一轮的医药体制改革的深入推进，我国医药领域系统性、长期性的改革措
施逐步完善、明确、落地，我国药品流通行业呈现出长期清晰、明确的发展趋势。
在经济持续发展、人民消费能力提升和健康意识增强的背景下，我国医药市
场持续扩容，医药消费需求不断增长，为零售药店市场增长创造了良好的空间。
根据商务部统计数据，2012-2021 年，我国医药零售市场销售额已从 2,225 亿元
提高至 5,449 亿元，年复合增长率达到 10.46%，行业市场规模呈现持续增长趋势。
数据来源：
《药品流通行业运行统计分析报告》
（2012-2021）
从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人
口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发
展的驱动因素并没有改变。随着产业政策的进一步推进，我国零售药店市场规模
将进一步扩大，并保持持续稳定增长。
近年来，国家药监局、卫健委、医保局等各部门持续推出涉及医药零售行业
的相关政策，统筹推进医药零售行业发展，政策演化下市场规范性和重要性逐渐
提升。部分重要政策及其主要意义如下：
发布时间 文件 发文部门 主要意义
二十大报告提出：“推进健康中国建设”，“深
化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药
协同发展和治理”，并提出“建立生育支持政
中国共产党第二
策体系”，“实施积极应对人口老龄化国家战
略”，“积极发展商业医疗保险”和“促进中
会报告
医药传承创新发展”，为我国医疗保障、儿童
医药、老年医药和中医药产业的发展指明了方
向。
明确药品网络销售企业须为线下实体药店企
业、药品上市许可持有人（仅能销售其取得药
国家市场 品注册证书的药品）或取得药品经营许可证的
《药品网络销售
监督管理办法》
总局 药品供应保障体系，规范药品网络销售行为，
并进一步推动零售药店行业提升自身信息化、
数字化水平。
到 2025 年，培育形成 1 至 3 家超五千亿元、5
至 10 家超千亿元的大型数字化、综合性药品流
《关于“十四五” 通企业，5 至 10 家超五百亿元的专业化、多元
时期促进药品流 化药品零售连锁企业，100 家左右智能化、特色
通行业高质量发 化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发
展的指导意见》 百强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以
上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市
场总额 65%以上；药品零售连锁率接近 70%。
“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，
《关于印发长期 国家卫健 将进一步推动医药分开，破除以药补医机制，
（试行）的通知》 医保局 零售药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐
成为消费者购药和咨询药学服务的重要渠道。
《关于建立完善 国家医保 双通道机制的建立，是为了发挥定点零售药店
国家医保谈判药 局、国家 分布广泛，市场化程度高，服务灵活的优势，
品“双通道”管 卫健委 将其纳入谈判药品的供应保障范围，与医疗机
理机制的指导意 构形成互补，增加药品供应渠道和患者的用药
见》 选择，提升谈判药品服务的质量。该政策是首
次从国家层面，将定点零售药店纳入医保药品
供应保障范围，并实行与医疗机构统一的支付
政策。
为各地医保局开放医保定点药店对接统筹账户
《零售药店医疗
国家医疗 提供上位法依据，有望进一步促进处方外流到
保障局 药店。其次，本办法缩短了新开药店获得医保
行办法》
的周期，缩短了新开门店的盈亏平衡周期。
随着电子处方药的应用和普及、带量采购持续推进、门诊统筹推进等政策的
快速落地，以及“双通道”和龙头连锁规模化效应提升的持续推进，医药零售行
业将迎来政策和产业的共振。长期来看，上述政策的贯彻实施将有助于提高零售
药店行业的市场规模，促进行业健康持续发展。
随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高
效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。
未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度的提升是行业发展
主旋律。
近年来，零售药店单体药店和连锁药店数量增长结构分化，我国零售药店行
业呈现结构性改善趋势，零售药店连锁率不断提升。根据《药品流通行业运行统
计分析报告》（2012-2021），单体药店数量由 2011 年的 27.7 万家降至 2021 年的
行业集中度持续提升亦是未来零售药店发展趋势。一方面，医药改革政策对
于药店的执业药师、等级等方面提出更高要求，提高了零售药店的经营门槛和议
价能力，单体药店利润被进一步压缩而逐渐退出市场。另一方面，优秀的连锁药
店头部企业通过自建、并购等方式快速扩张规模，市场份额提升明显。根据商务
部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2019 年，TOP20、TOP10 连锁药
店市占率分别为 25.0%、19.6%；2021 年，TOP20、TOP10 连锁药店市占率分别
达到 25.5%、21.1%，较 2019 年分别提升 0.5 个百分点、1.5 个百分点，行业集
中度持续提升。
从国内各地区零售药房连锁率来看，2021 年三季度，国内上海地区连锁率
最高，达 92.07%；相比之下，广东地区零售药房连锁率较低，仅为 41.42%，未
来零售药房连锁率进一步提升的空间较大。公司为广东地区连锁药店龙头，深耕
广东地区，并进行全国性扩张，未来具有广阔的发展空间。
数据来源：
《药品监督管理统计报告》
（2021 年第三季度）
近年来，国家不断出台药师执业资质、两票制、药店参与集采、处方外流等
相关政策，推动药品零售行业发展，持续推动行业集中度进一步提升。2021 年
意见》提出，到 2025 年，培育形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、多元化药品零
售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的 65%以上，药品
零售连锁率接近 70%。截至 2021 年底，我国百强连锁公司的销售额占行业总体
的 35.6%，十强公司占比仅达 21.1%，与我国产业政策规划的发展目标存在一定
差距。根据商务部《2021 药品流通行业运行统计分析报告》，2021 年度销售规模
排名前五的企业分别为国大药房、大参林、老百姓、益丰药房、一心堂，销售规
模占比仅为 15.87%，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间。
在行业加速整合、行业集中度进一步提升的背景下，行业头部企业积极把握
发展机遇，不断加快扩张的步伐。2021 年度，前五名企业新增门店数均超 1,000
家，其中大参林及老百姓新增门店数分别为 2,271 家及 2,163 家；2022 年 1-6 月，
老百姓及益丰药房新增门店数分别达到 1,814 家及 1,493 家；截至 2022 年 6 月末，
老百姓及益丰大药房门店总数分别达到 10,009 家及 9,200 家。随着政策扶持，大
型连锁药店并购及新设门店将持续加速，行业集中度将进一步提升。公司作为行
业销售规模排名第二的龙头企业（2021 年度），将充分受益政策支持，未来发展
具有广阔的市场前景。
数据来源：各上市公司 2021 年年度报告以及 2022 年半年度报告。
（二）本次向特定对象发行的目的
经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持
了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较
低，与产业政策规划的发展目标差距较大。随着政策不断推动，零售药店行业的
连锁率和行业集中度将进一步提升。公司作为零售药店行业领先企业，积极响应
行业发展需求，通过本次向特定对象发行募投项目的实施，加大门店网络建设、
物流中心建设，进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，持续扩大业务经营规
模，响应行业发展需要。
同时，近年来，随着行业的不断发展，我国其他大型零售药店连锁企业亦纷
纷加大门店规模投入，头部企业之间市场竞争更加激烈。公司作为中国具有影响
力的药品零售连锁企业，以发展连锁药店为立业之本，在深入开发和巩固华南市
场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。经过多年耕耘，公司“深
耕华南，布局全国”发展战略取得显著成果，并已成长为行业龙头企业，2021
年度销售规模排名全国第二、民营企业第一，业务范围已覆盖广东、广西、江西
等 15 个省份，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。通过本次向
特定对象发行股票募投项目的实施，公司将持续推进“深耕华南，布局全国”的
核心发展战略，扩大业务覆盖的广度和深度，进一步提升品牌价值和市场影响力，
提高公司市场竞争力，扩大市场占有率，巩固公司市场领先的优势地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持
了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较
低，与产业政策规划的发展目标差距较大。随着政策不断推动，零售药店行业的
连锁率和行业集中度将进一步提升。公司作为零售药店行业领先企业，积极响应
行业发展需求，加大门店网络建设、物流中心建设，把握我国零售药店行业的发
展机遇，持续扩大业务经营规模，响应行业发展需要。
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设
的资金需求。公司希望通过本次向特定对象发行获得必要的资金支持，进一步增
强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而
实现股东价值的最大化。
同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限
错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战
略并能使公司保持稳定资本结构。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监
会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象
股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法
律法规规定的特定对象，均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送转或转增股本数为 N，每股派息现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本
次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融
资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用 ”相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交
易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
次发行相关的议案。公司前次募集资金到账时间为 2020 年 10 月 28 日，募集资
金到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天健验
[2020]2-55 号”《验资报告》。公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已
满 18 个月，符合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金适用“主要投向主业”。本次发行募集资金总额不超过
计不超过本次募集资金总额的 30%。
公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性
支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明了本次补充流动资金
的必要性和可行性。
综上，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023
年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，其中《大参林医药
集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
等部分事项尚需提交公司股东大会审议，该等事项均已在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对
象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的
决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时
股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公
司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司召开了审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年
第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案在股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投
资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 6 月实施完成（上述假设不构
成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影
响），最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（4）截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 949,118,460 股，假设本次向
特定对象发行数量为 9,002.98 万股（不超过本次发行前上市公司总股本的 30%），
本次向特定对象发行募集资金总额为 302,500.00 万元（不考虑发行费用的影响）。
本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）根据《公司 2022 年第三季度报告》，公司 2022 年 1-9 月归母净利润为
假设 2022 年第四季度归母净利润及扣非后归母净利润系前三季度净利润均值，
则 2022 年归母净利润及扣非后归母净利润分别为 123,098.27 万元和 122,282.65
万元。在此基础上，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归母净利润分别
按以下三种情况进行测算：（1）与 2022 年度持平；（2）较 2022 年度增长 20%；
（3）较 2022 年度降低 20%（上述假设不构成盈利预测）。
（6）假设不考虑 2023 年限制性股票未解除限售的影响。
（7）在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定
对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变
动事宜。
（8）不考虑 2023 年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对
每股收益的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完
成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象
发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 94,911.85 94,911.85 103,914.82
假设情形 1：2023 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 123,098.27 123,098.27 123,098.27
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.30 1.30 1.24
稀释每股收益（元/股） 1.28 1.27 1.22
扣非后基本每股收益（元/股） 1.29 1.29 1.23
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.27 1.27 1.21
假设情形 2：2023 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年上升 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 123,098.27 147,717.93 147,717.93
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.30 1.56 1.49
稀释每股收益（元/股） 1.28 1.53 1.46
扣非后基本每股收益（元/股） 1.29 1.55 1.48
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.27 1.52 1.45
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形 3：2023 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 123,098.27 98,478.62 98,478.62
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.30 1.04 0.99
稀释每股收益（元/股） 1.28 1.02 0.98
扣非后基本每股收益（元/股） 1.29 1.03 0.98
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.27 1.02 0.97
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀
释每股收益可能会有一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特
定对象发行股票募集资金将用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大
参林一号产业基地（物流中心）、补充流动资金项目，预计本次募集资金使用后
公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模
增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报
存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的具体影响时，对 2023 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等
同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公
告《大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于“医药连锁门店
建设项目”、“门店升级改造项目”、“大参林一号产业基地（物流中心）”以及“补
充流动资金”等项目。上述项目的实施将进一步扩大公司门店规模、改善现有门
店盈利水平、提升物流运营效率，巩固公司在医药零售行业的领先地位，提升公
司盈利能力和可持续发展能力。
因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过上述募投项目，将进一
步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（1）公司拥有较完善的人力资源体系
公司秉承“以人为本”的核心价值观，立足于长远的战略发展观，不断完善高
素质人才梯队建设。一方面，公司通过内外部引进的人才招聘体系，吸纳优秀应
届毕业生近千人，引进近百名中高端专业人才，为不同层级注入新活力；另一方
面，公司与近二十多所高校签订战略合作协议，深化产教融合，推出人才共同培
养、毕业生就业实践、产教研合作项目等多种合作，不断提升人才质量；同时，
公司围绕现有人才发展，建立培训、课程和师资三大体系，完善人才培养机制。
通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支医药零售行业内就管理、研发、
生产、销售等各环节拥有专业水平和服务能力的员工团队和执业药师，能够为募
投项目的顺利实施提供人力资源保障。
（2）公司拥有数字化赋能运营及精细化管理能力
数字化是门店可持续扩张和高效管理的重要支撑，在发展过程中，公司始终
坚持数字化发展战略，运用数字化赋能运营，提高公司精细化管理能力。公司不
断优化信息系统，以总部为中心，涵盖下属门店、业务中台、数据中台、基础设
施、内部管理等板块的信息化建设，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化
掌控，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，大大提升了公司
运营水平和管控水平。在集团管理层面，公司完善了业务中台和数据中台的双中
台架构，打通内部前中后业务全链路数据；在门店运营方面，公司结合现有系统，
孵化出一系列移动化智能运营产品，成功实现门店运营的标准化、数字化、智能
化。公司的数字化建设充分满足集团跨区域集中管理需求，对全国门店的合规经
营、商品管控、人员管理、远程监督等方面起到了重要的支撑作用，为公司的高
效化运营和精细化管理持续赋能，为公司业务规模的快速增长奠定了良好的基础，
为募投项目的顺利实施提供了坚实的保障。
（3）公司拥有专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力
公司一直以人民健康为中心，坚持风险管理、全程管控的原则，坚持“质量
第一、规范经营”的质量方针，建立科学、严格的监督管理体系，全面提升药品
质量，为消费者提供安全、有效、可及的药品。
随着零售药店向连锁化、专业化不断推进，公司组建了专业的服务队伍，为
患者提供处方审核、健康检测、咨询指导、用药提醒、患者用药教育等专业化药
事服务。公司持续对店员进行培训，提升专业化能力，提高药事服务质量。公司
更是与广东省药学会达成战略合作，在全国率先推进药物治疗管理（MTM）服
务在医药零售行业的规范开展，从而提高用药依从性、预防患者用药错误，最终
培训患者进行自我的用药管理，以提高疗效。
公司深耕细作“大参林”品牌形象，以优质平价商品、专业服务和承担社会
责任融合并行，彰显品牌内涵和价值，提升品牌的知名度和影响力，“大参林”
已成为“中国驰名商标”和“广东省著名商标”。公司利用会员管理系统以及精
准营销体系高效匹配会员日渐广泛的需求，通过定制化的增值服务深化对核心客
户的品牌影响力。
专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力为公司未来持续发展奠定
了良好的市场基础，保障募投项目的顺利实施。
（五）公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
公司拟通过加大现有业务拓展力度、提高运营效率、加强募集资金管理、保
障募投项目投资进度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本
次向特定对象发行摊薄即期回报的影响。
公司始终坚持“深耕华南，布局全国”的发展战略，在巩固广东、广西等现
有具有竞争优势区域业务基础上，不断将业务拓展至周边省份，目前，公司业务
范围已覆盖广东、广西、江西、河南、河北等 15 个省份。未来，公司将进一步
加大现有业务开拓力度，一方面，在广东、广西等优势区域，进一步提高门店密
度，扩大市场占有率，巩固竞争优势；另一方面，持续拓宽业务覆盖范围，配合
公司战略，不断增加其他省份新增门店数量，拓展公司市场，扩大公司业务规模，
提升公司经营业绩。
随着企业的发展，管理的半径与难度越来越大，公司将不断完善内部流程，
持续推进数字化战略赋能运营，打造核心信息系统，不断加强对采购、存货、物
流、销售等日常运营环节的精细化管理，提升日常管理和运营效率。同时，公司
将完善并强化投资决策流程，充分利用闲置资金，提升资金使用效率，合理运用
各种融资工具，控制资金成本，节省公司财务费用支出，公司亦将加强内部管理，
优化内部流程，节省公司各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提
升公司业绩。
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法
使用。
本次发行的募集资金主要用于强化发行人的核心业务，是对发行人现有业务
的发展、提升和完善。募集资金投资项目符合国家产业政策，顺应行业发展趋势，
投资估算合理。本次募集资金到位后，发行人将努力保障募投项目投资进度，募
投项目的顺利实施和效益的有效释放，将进一步提升公司的生产能力和公司效益。
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精
神，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机
制，强化了投资者回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行
现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和
可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
（六）相关主体作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均已出具了
关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
大参林医药集团股份有限公司董事会
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