证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2023-004
广东天元实业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
《广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“股权激励计划”）
规定的预留授予条件已经成就，根据广东天元实业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年2月24日召开第三届
董事会第十三次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对
象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2023年2月24日为股票期权和
限制性股票预留授予日，向符合条件的36名激励对象授予28.266万份股票期权，
向符合条件的12名激励对象授予7.074万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
（三）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行公示。截至 2022 年 4 月 19 日公示期
满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022 年
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
（六）2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权
价格由 10.73 元/份调整为 10.63 元/份；限制性股票的授予价格由 5.96 元/股调
整为 5.86 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 6 月 10 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计 划 股 票 期 权 的 首 次 授 予 登 记 ， 向 91 名 激 励 对 象 首 次 授 予 股 票 期 权
（八）2022 年 6 月 16 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之 限制 性股 票首 次授予 登记 ，向 8 名激励 对象 首次 授予 限制性 股票
年 6 月 20 日。
（九）2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本激励计划经公司第三届董事会第五次会议和 2022 年第二次临时股东大会
审议通过后，原先审议确定的激励对象中 2 名激励对象因为离职放弃本激励计划
所授予的股票期权 1.78 万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授
予的股票期权总量进行调整。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公
司于 2022 年 5 月 11 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。
激励对象人数由 98 人调整为 96 人，首次授予股票期权的数量由 113.110 万份调
整为 111.330 万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。
鉴于公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会审议通过了 2021 年
度权益分派方案，并于 2022 年 6 月 1 日实施完毕。2022 年 6 月 1 日，公司召开
第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公
事会同意本激励计划股票期权的行权价格由 10.73 元/份调整为 10.63 元/份，限
制性股票的授予价格由 5.96 元/股调整为 5.86 元/股，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
除上述调整之外，公司向激励对象授予权益与 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的《激励计划》一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经审核后认为，公司及本激励计划的预留授予激励对象均未出现
上述情况，满足股票期权与限制性股票的预留授予条件，不存在相关规定及本激
励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司
本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年2月24日为股票期
权和限制性股票预留授予日，向符合条件的36名激励对象授予28.266万份股票期
权，向符合条件的12名激励对象授予7.074万股限制性股票。
（二）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象
的主体资格合法、有效。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予
条件已经成就。
认为预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日
的相关规定。
综上，监事会一致同意以2023年2月24日为股票期权和限制性股票预留授予
日，向符合条件的36名激励对象授予28.266万份股票期权，向符合条件的12名激
励对象授予7.074万股限制性股票。
（三）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
划股票期权和限制性股票预留授予日为2023年2月24日，该预留授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
排。
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东
的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意以
励对象授予 28.266 万份股票期权，向符合条件的 12 名激励对象授予 7.074 万股
限制性股票。
四、预留授予相关情况
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）股票期权/限制性股票的预留授权日：2023 年 2 月 24 日。
（三）授予数量：预留授予 28.266 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.16%，占本次激励计划调整后授予股票期
权总量的 20.25%；预留授予 7.074 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.04%，占本次激励计划调整后授予限制性股
票总量的 20.01%。
（四）授予人数：股票期权 36 人，限制性股票 12 人。
（五）授予价格/行权价格：股票期权行权价格为 10.63 元/股，限制性股票
授予价格为 5.86 元/股。
（六）激励计划的有效期、行权/解除限售期限和行权/解除限售安排
记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
等待期为自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权比
行权安排 行权时间
例
预留授予股票期 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日
权第一个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日
权第二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行
权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，
但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票预留登记完成之日起
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）激励计划的行权/解除限售条件
面业绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：
本次授予的股票期权与限制性股票的行权/解除限售考核年度为 2023-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2023 年 2024 年
净利润目标值 8000 万 1 亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：以上考核指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不
得行权，由公司注销；所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次。激励对象个人年度业绩评分，
确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数，考核评价表适用于本激励计划
涉及的所有激励对象。
即：激励对象当年实际可行权/解除限售的数量 = 激励对象当年计划可行
权/解除限售的股票期权/限制性股票数量×公司层面可行权/解除限售比例（M）
×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
A（绩效考核 B（绩效考核80- C（绩效考核60- D（绩效考核60
个人综合考核结果
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量应符合以
下原则：
（1）激励对象个人当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量
不得超过其当年计划可行权/解除限售的数量；
（2）因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司
注销；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（八）激励对象名单及授予情况
获授的股票期
占授予股票期 占目前股本总额的
职务 权数量（万
权总量的比例 比例
份）
中层管理人员和核心技术（业
务）人员（36 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
占授予限制性
获授的限制性 占目前股本总额的
姓名 职务 股票总数的比
股票数量(万股) 比例
例
中层管理人员及核心技术（业
务）人员（12 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、实施授予股票期权和限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果
的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按股票期权与限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司按照相关估值工具于2023年2月24日对预留授予的28.266万份股票期权
与7.074万股限制性股票进行预测算。2023年-2025年成本摊销情况见下表：
预留授予权益 预摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 28.266 42.82 25.86 15.07 1.89
限制性股票 7.074 36.93 23.41 12.09 1.43
合计（35.34） 79.75 49.27 27.16 3.32
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划预留授予日前 6 个月买卖
公司股票情况的说明
本激励计划股票期权与限制性股票预留授予激励对象为公司中层管理人员
及核心技术（业务）人员，均无公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购本激励计划股份的资金安排
激励对象认购本激励计划的股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据
国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对预留授予日激励对象名单的核查意见
（一）列入公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格。
（二）列入公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计
划规定的激励对象条件。
激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）本次激励计划预留授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的中层管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象不
包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次预留授予已经股东大会授权，并经董事会审议通过，履行了必要
的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以
象授予28.266万份股票期权，向符合条件的12名激励对象授予7.074万股限制性
股票。
九、律师出具的法律意见
上海明伦（无锡）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次
授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次股票期权与限制性股票的预留
授予日、授予对象、授予数量、行权/授予价格等的确定符合《管理办法》和本
激励计划的相关规定；公司本次向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票符合
《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至
本报告出具之日：广东天元实业集团股份有限公司本激励计划已取得必要的批准
与授权；公司不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形。本次股票期权与限制性股票的预留授予日、行权/授予价格、授
予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。
十一、备查文件
相关事项的独立意见；
股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；
激励对象预留授予股票期权与限制性股票的法律意见书》；
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》。
特此公告。
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