股票简称：芭田股份 股票代码：002170 公告编号：23-07
深圳市芭田生态工程股份有限公司
（修订稿）
二〇二三年二月
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
的声明均属不实陈述。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准。本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会
审议通过。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
会议、第七届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时股东大会、第八届董事会
第三次会议审议通过，本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会审议通过。
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国
证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜。
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 251,493.19 140,000.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
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募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，
上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集
资金到位后按照相关规定程序予以置换。
定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过本
次向特定对象发行股票前上市公司总股本的30%，即不超过266,958,788股（含本
数）。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监
会同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一
致行动人）的认购数量不超过133,479,394股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发
行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
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若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原
则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、
规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对
象发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送
红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
司新老股东按发行后的股份比例共享。
监会公告〔2013〕43号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公
司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《深圳市芭田生态工程股
份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司分红政策及分红情况
具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
及填补措施”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司对未来利润做
出保证。
过之日起 12 个月之内。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 28
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 39
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施 ..... 43
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于向特定对象发行股票摊
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........ 46
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、公司、上市
指 深圳市芭田生态工程股份有限公司
公司、芭田股份
芭田股份以向特定对象发行股票的方式发行 A 股
本次向特定对象发行股票/本
指 股票，募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含本
次向特定对象发行/本次发行
数）的行为
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特
本预案 指
定对象发行 A 股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交
发行底价 指
易日上市公司股票交易均价的 80%
公司章程 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司章程
股东大会 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
又名磷酸高铁、正磷酸铁，主要用于制造磷酸铁锂
磷酸铁 指
电池材料、 催化剂及陶瓷等
电功的单位，KWh 是度，
GWh 指
前驱体是获得目标产物前的一种存在形式，即经过
前驱体 指
某些步骤就可实现目标产物的前级产物
复合肥 指 复合肥是指含有两种或两种以上营养元素的化肥
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高工产研锂电研究所，成立于 2006 年 6 月，是专
高工锂电 指 注于锂电、动力电池领域的集产业研究、展览会议、
专业网络于一体的全方位整合服务平台
中国汽车工业协会，成立于 1987 年 5 月，是在中
国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相
中汽协 指 关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等
自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团
体
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
企业名称 深圳市芭田生态工程股份有限公司
法定代表人 黄培钊
注册资本 889,862,627 元
注册地址 深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30-31 楼
办公地址 深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30-31 楼
成立时间 1989 年 7 月 21 日
上市地 深圳证券交易所
上市日期 2007 年 9 月 19 日
股票简称 芭田股份
股票代码 002170
研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复
合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混
肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类
肥料；研发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；
开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；废弃物的综合利用及
经营范围
形成产品的生产、经营；国内贸易、经营进出口业务；道路货
物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备
以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等(生产项目另行申办营
业执照)；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及
安装；肥料及化工领域知识产权的经营。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
为应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内
形成共识。各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车补贴
政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略；我国则更是将新能源汽车
视作推动绿色发展和产业升级、实现我国新能源汽车产业弯道超车的历史性机遇，
并给予了大力扶持。近年来我国先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
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年）》（国办发〔2020〕39 号）、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》（财建〔2020〕593 号）等多项鼓励和规范新能源汽车产业发展
的绿色发展政策，推动产业高速健康发展。
同时，在“碳达峰、碳中和”目标推动下，国家迎来能源转型的高峰期，储能
可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、保
障电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。
的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），指出到 2025 年实现新型储能从
商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 3,000 万千瓦以上，到 2030
年实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键
支撑之一。随着国家对储能行业支持力度的提升以及清洁能源装机量的快速增长，
发电侧、电网侧以及用户侧储能需求迎来爆发式增长，储能行业市场需求潜力巨
大。
中汽协数据显示，我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长至 2020
年的 136.7 万辆，年均复合增长率为 20.7%，2021 年国内新能源汽车累计销量为
（国办发〔2020〕39 号），到 2025 年我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新
车销量占比达到 25%左右，到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。2021
年，新能源乘用车销量达 291 万辆，渗透率为 14.8%，未来增长空间巨大。
根据 CNESA 数据，2020 年全球电化学储能累计装机功率达 14.2GW，其中
锂离子电池的累计装机功率高达 13.1GW，占比 92.0%。根据高工锂电数据显示，
复合增长率为 66.7%，2021 年国内储能电池出货量 48GWh，同比增长 2.6 倍。
磷酸铁锂作为重要的锂离子电池材料，凭借其成本低、安全性高、续航寿命
长等特点，无论是在动力电池还是在储能电池领域的广泛应用和不可替代性，均
被市场普遍看好。在动力电池领域，新能源汽车行业随着政府补贴政策的退坡和
市场降本增效进程的推进，进入全面市场化时代，下游客户更注重成本和性价比，
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磷酸铁锂电池应用于新能源汽车的优势日益凸显。在储能电池领域，客户对电池
能量密度要求不高，更注重其经济性，对电池成本、循环寿命、安全等性能更为
关注。磷酸铁锂储能电池凭借低成本、高循环寿命等优势，成为储能电池的主流
方向。根据高工锂电数据， 2021 年我国磷酸铁锂正极材料的出货量为 45.5 万
吨，同比增长 213.8%。
磷酸铁作为制造电池级磷酸铁锂的关键、核心的前驱体原料，随着新能源汽
车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，在磷酸铁锂材料需求量日益
增长的前提下，势必会迎来爆发式的增长需求，市场前景广阔。
磷源是磷酸铁制备工艺不可或缺的原料，在磷酸铁制备成本中占比最大，因
此，拥有磷资源及一体化产业链的磷化工企业制备磷酸铁具有成本优势。公司全
资子公司贵州芭田于 2020 年 5 月取得贵州省瓮安县小高寨磷矿的《采矿许可证》，
小高寨磷矿已探明磷矿石资源量 6,392 万吨，其磷矿石中五氧化二磷的平均含量
为 26.74%，远高于普通磷矿，生产规模可达 90 万吨/年。公司一体化产业链的优
势，既能为项目提供稳定可靠的原材料保障，又能有效控制项目产品成本。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 9 月及
达峰碳中和工作的意见》和《国务院关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》
（国发〔2021〕23 号）中，对碳达峰、碳中和提出更具体化的战略部署，指出到
年下降 13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2020 年下降 18%，非化石能
源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成
效，单位国内生产总值能耗大幅下降，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005
年下降 65%以上，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机
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容量达到 12 亿千瓦以上，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到 2060 年，
绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石
能源消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺利实现。
为实现“碳达峰、碳中和”目标，国家高速发展以电力为核心动力的新能源汽
车，代替以油气为核心动力的传统燃油车，从能源生产端和能源消费端共同推动
碳减排进程；同时，在能源转型的高峰期，储能可以有效缓解可再生能源的间歇
性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、保障电网安全、提高能源利用效率、
实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。在中国“碳达峰、碳中和”目标的推
动下，作为磷酸铁锂动力电池和储能电池正极材料前驱体的磷酸铁行业将迎来新
一轮高速发展时机。公司本次募投项目的实施系积极响应国家战略，并与新能源
行业发展方向高度契合，有利于公司顺应市场趋势，抓住行业发展机遇。
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目系募投项目 5 万吨/年磷酸铁项目的前置
配套装置，在制备生产磷酸铁所需高纯磷酸的同时，还可利用副产品生产复合肥，
实现了精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化，实现了资源的综合利用。项目建
设完成后，将进一步向下延伸公司产业链，推进公司在现有化肥和化工产业基础
上，更好地利用现有磷矿资源优势及产业链优势，实施资源的深度和多元化开发
利用；同时有助于公司抓住新能源行业的发展机遇，加快实现磷产业转型升级，
优化产业结构，夯实公司成本控制和产业协同优势，为公司实现向精细磷化工、
新能源材料相关产业转型升级的战略目标奠定坚实的基础，提高公司盈利能力和
市场竞争力。
在新能源汽车及储能等终端应用市场的强劲推动下，磷酸铁行业将处于快速
发展阶段，市场空间有望进一步增长。公司需要把握市场发展机遇，快速布局磷
酸铁产能，提高市场份额，巩固行业领先地位。公司在业务规模扩张、技术研发
投入、产品结构升级优化等方面，均需要大量的流动资金投资，同时现有业务采
购、生产、研发以及市场拓展等多个营运环节中亦需要合理统筹安排资金。通过
本次向特定对象发行股票实施募投项目，可以更好地满足公司快速、健康和可持
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续的业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升
公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结
束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深
交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购。
（四）发行价格和定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资
本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票
的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为 889,862,627 股。本次向特定对象发
行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 266,958,788 股
（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行
询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联
方及一致行动人）的认购数量不超过 133,479,394 股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 251,493.19 140,000.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，
上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集
资金到位后按照相关规定程序予以置换。
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（七）限售期安排
本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票 A 股股票，自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证
券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行股票的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起十二个月内。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象。
最终是否存在因关联方认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的
情形，将在本次向特定对象发行股票结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为889,862,627股，按本次向特定对象发行股票数量
为 266,958,788 股 的 上 限 计 算 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 变 更 为
其一致行动人的持股比例稀释至21.51%。单一投资者（含关联方及一致行动人）
的认购数量不超过133,479,394股，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第
七届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时股东大会、第八届董事会第三次
会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会审议通过。本次向特定对象
发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深
圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全
部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 251,493.19 140,000.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，
上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集
资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、募投项目具体情况
（一）硝酸法生产高纯磷酸项目
本项目预计项目总投资金额为 171,776.59 万元，
使用募集资金投入 70,000.00
万元，实施主体为公司子公司贵州芭田生态工程有限公司，拟建设周期为 2 年。
建设内容及规模：15 万吨/年高纯磷酸，36 万吨/年硝酸，42.60 万吨/年硝酸
铵钙及副产品
主要产品：主产高纯磷酸、硝酸、硝酸铵钙及副产品
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经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
本项目已取得瓮安县发展和改革局出具的项目编码为 2204-522725-04-05-
本项目实施不涉及新增土地。
本项目已取得黔南州生态环境局出具的《关于对<硝酸法生产高纯磷酸项目
“三合一”环境影响报告书>的批复》（黔南环审【2022】379 号）。
（二）5 万吨/年磷酸铁项目
本项目预计项目总投资金额为 49,716.60 万元，使用募集资金投入 40,000.00
万元，实施主体为公司子公司贵州芭田新能源材料有限公司，拟建设周期为 1 年。
建设内容：新建年产 5 万吨/年磷酸铁生产线一条
建设规模：5 万吨/年磷酸铁
主要产品：主产电池级磷酸铁 5 万吨/年及副产品
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
本项目已取得瓮安县发展和改革局出具的项目编码为 2201-522725-04-01-
本项目实施涉及新增土地，相关手续正在办理中。
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本项目已取得黔南州生态环境局出具的《关于对<贵州芭田新能源材料有限
公司 5 万吨/年磷酸铁项目“三合一”环境影响报告书>的批复》
（黔南环审【2022】
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
基于公司业务转型和快速发展对流动资金的需要，公司本次拟使用募集资金
资金及偿还银行贷款，可以更好地满足公司资金周转需要，降低财务风险和经营
风险。
三、本次募集资金使用的必要性
（一）实现产业转型升级、提升公司盈利能力与市场竞争力的需要
项目建设完成后，将进一步向下延伸公司产业链，推进公司在现有化肥和化
工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，
提升公司整体盈利水平。同时有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实
现磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，
为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基
础，提高公司市场竞争力。
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目系募投项目 5 万吨/年磷酸铁项目的前置
配套装置，在制备生产磷酸铁所需高纯磷酸的同时，利用副产品生产复合肥，实
现了精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化，实现了资源的综合利用。本次募投
项目是公司延伸产业布局，进一步降低成本的重要举措，既有利于为公司孵化新
的利润增长点，又有利于扩大公司复合肥及磷化工产业规模，符合公司长期发展
战略。
（二）为业务发展提供资金支持、优化公司资本结构的需要
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营的
流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金已经较难满足公司快速发展的需求。
本次向特定对象发行股票的募集资金将在一定程度上填补公司中期发展所产生
的资金缺口，为公司业务持续发展奠定资金基础。
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同时，通过本次发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务的稳健性，防
范财务风险，推动公司业务可持续健康发展。
四、本次募集资金使用的可行性
（一）本次募投项目的实施得到相关产业政策的大力支持，下游应用市场蓬
勃发展，行业市场需求广阔
为应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内
形成共识。不仅各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车
补贴政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略。而我国更是将新能源
汽车视作推动绿色发展和产业升级、实现我国新能源汽车产业弯道超车的历史性
机遇，并给予大力扶持，近年来先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》（国办发〔2020〕39 号）、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》（财建〔2020〕593 号）等多项鼓励和规范新能源汽车产业发展
的绿色发展政策，推动产业高速健康发展。
中汽协数据显示，我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长至 2020
年的 136.7 万辆，年均复合增长率为 20.7%，2021 年国内新能源汽车累计销量为
（国办发〔2020〕39 号），到 2025 年我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新
车销量占比达到 25%左右，到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。2021
年，新能源乘用车销量达 291 万辆，渗透率为 14.8%，未来增长空间巨大。
同时，在“碳达峰、碳中和”目标推动下，国家迎来能源转型的高峰期，储能
可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、保
障电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。
的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），指出到 2025 年实现新型储能从
商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 3,000 万千瓦以上，到 2030
年实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键
支撑之一。随着国家对储能行业支持力度的提升以及清洁能源装机量的快速增长，
发电侧、电网侧以及用户侧储能需求迎来爆发式增长，储能行业市场需求潜力巨
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大。
根据 CNESA 数据，2020 年全球电化学储能累计装机功率达 14.2GW，其中
锂离子电池的累计装机功率高达 13.1GW，占比 92.0%。根据高工锂电数据，2017
年至 2020 年我国储能锂离子电池出货量由 3.5GWh 增长至 16.2GWh，年均复合
增长率为 66.7%。2021 年国内储能电池出货量 48GWh，同比增长 2.6 倍。
磷酸铁锂作为重要的锂离子电池材料，凭借其成本低、安全性高、续航寿命
长等特点，无论是在动力电池还是在储能电池领域的广泛应用和不可替代性，均
被市场普遍看好。在动力电池领域，新能源汽车行业随着政府补贴政策的退坡和
市场降本增效进程的推进，进入全面市场化时代，下游客户更注重成本和性价比，
磷酸铁锂电池应用于新能源汽车的优势日益凸显。在储能电池领域，客户对电池
能量密度要求不高，更注重其经济性，对电池成本、循环寿命、安全等性能更为
关注。磷酸铁锂储能电池凭借低成本、高循环寿命等优势，成为储能电池的主流
方向。根据高工锂电数据，2021 年我国磷酸铁锂正极材料的出货量为 45.5 万吨，
同比增长 213.8%。
磷酸铁作为制造电池级磷酸铁锂的关键、核心前驱体原料，随着新能源汽车
行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，在磷酸铁锂材料需求量日益增
长的前提下，势必会迎来爆发式的增长需求，市场前景非常广阔。
（二）公司投资建设募投项目具有成本优势及技术优势
磷源是磷酸铁制备工艺不可或缺的原料，在磷酸铁制备成本中占比最大，因
此，拥有磷资源及一体化产业链的磷化工企业制备磷酸铁具有成本优势。公司全
资子公司贵州芭田于 2020 年 5 月取得贵州省瓮安县小高寨磷矿的《采矿许可证》，
小高寨磷矿已探明磷矿石资源量 6,392 万吨，其磷矿石中五氧化二磷的平均含量
为 26.74%，远高于普通磷矿，生产规模可达 90 万吨/年。公司一体化产业链的优
势，既能为项目提供稳定可靠的原材料保障，又能有效控制项目产品成本。
为推动各有关方面科学做好重点领域节能降碳改造升级，国家发展和改革委
于 2022 年 2 月发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022
版）》，文件指出：当前磷铵行业改造升级工作方向主要包括“开发硝酸法磷肥、
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工业磷酸一铵及联产净化磷酸技术，节约硫资源，不产生磷石膏。”芭田股份拥
有硝酸分解磷矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废渣的基础
上复产磷酸，并且该技术路线成本优势更大。
（三）将部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合公司发展需
求以及相关规定
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷
款符合公司当前的资金需求与实际发展情况，同时也顺应了公司所处行业的产业
政策与发展现状，有助于持续提升公司经济效益、增强公司资本实力并实现公司
发展战略。另外，本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金及偿
还银行贷款符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《监管规则适用指引》等法规中关于募集资金运用的
相关规定，方案切实可行。
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，
有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健
康发展。同时，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所
增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，
提升公司市场竞争力。
同时，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
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公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能
够进一步提升公司的竞争能力和行业地位，增强公司盈利能力和风险防范能力，
实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、
财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员
均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改
善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续
融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可
能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金
流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模
将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而
相应改善公司的现金流状况，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于“硝酸法生产高纯磷酸项目”、 “5 万
吨/年磷酸铁项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，公司主营业务不会因本次
向特定对象发行股票而发生重大改变。随着募投项目的实施和产生效益，将推进
公司在现有化肥和化工产业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源
的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平；同时，有助于公司抓住新能
源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，
优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目
标奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状
况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次向特定对象
发行股票相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改
公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，黄培钊持有公司 237,927,851 股，占公司总股本 26.74%，
系公司的控股股东和实际控制人，黄培钊及其一致行动人合计持有公司
本次发行前，公司总股本为 889,862,627 股，按本次向特定对象发行股票数
量 为 266,958,788 股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将变更为
及其一致行动人的持股比例稀释至 21.51%。单一投资者（含关联方及一致行动
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人）的认购数量不超过 133,479,394 股，因此本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行发
生变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高
资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施将进一步优化公司业务
结构，为公司发展增加新的盈利增长点，有利于提升公司整体竞争实力，促进公
司业务收入增加，改善公司盈利能力，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争
力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，公司偿债能力将有
所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。随着
募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有
所增加，公司总体现金流状况将进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公
司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次向特定对象发行股票导
致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其
关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 47.64%。本次发行
完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，资产负债率将相应下降。上
市公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业竞争及市场风险
虽然新能源汽车和储能产业是未来的发展趋势，但是国际国内宏观经济波动、
产业政策和市场环境变化等可能导致新能源汽车和储能产业发展不及预期，进而
影响磷酸铁产品的市场需求，对新项目的实施进度、市场拓展和预期效益造成影
响；同时，随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，在一定时期内可能导致
行业竞争加剧，市场风险增加。
（二）产能消化风险
公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”、 “5 万吨/年磷酸铁
项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司磷酸铁
及配套高纯磷酸等产能将大幅提升。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发
展趋势、市场空间、未来产能布局以及公司经营状况等方面，经审慎论证后确定
的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次
募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业
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政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产
能面临无法消化的市场风险。
（三）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有
的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、人员任用等不
能适用新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。
（四）环保风险
随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保
标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生
变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可
能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经
营带来不利影响的风险。
（五）安全生产风险
公司属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。虽然发行人实
行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严
加防范，但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安
全生产事故，进而对本公司正常生产经营产生较大的不利影响。
（六）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，
而募投项目的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收
益率和每股收益被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成。本次发行方案的论证
分析报告尚待公司股东大会审议通过，本次发行尚需深交所审核通过及中国证监
会同意注册。本次发行方案的论证分析报告能否公司股东大会审议，本次发行能
否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
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（八）发行风险
本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 35
名特定对象发行。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、
本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的
影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。
（九）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供
求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政
策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募
集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此
从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目
实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路
线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，
公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项
目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
（十）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。
（十一）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公
司生产经营带来不利影响的可能性。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重
对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，
应当优先采取现金分红的方式分配利润。
（二）公司利润分配具体政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十五条 （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司
长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上,以每三年为
一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现
金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值。
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
第一百五十七条 现金分红比例规定：
（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持
权益分派政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配的利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当
向股东大会作特别说明。
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（三）公司权益分派不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
第一百五十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩
增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
第一百五十九条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红
派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派
股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
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第一百六十条 公司每年权益分派预案由公司管理层、董事会结合《公司章
程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的，公司应按
照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
第一百六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定权益分派预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条 董事会在决策和形成权益分派预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十五条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对权益分派预案发表独立
意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审
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议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，
应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第一百六十六条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。
（六）对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司权益分派政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出权益分派的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整或者变更权益分派政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，调整后的权益分派政策不得违反相关法律法规、规范性
文件、章程的有关规定。
第一百六十九条 公司股东大会对权益分派方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成权益分派事项。
二、公司最近三年利润分配情况
公司 2019 年度权益分派预案经 2020 年 5 月 21 日召开的公司 2019 年年度
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股东大会审议通过。2019 年权益分派预案为：以公司现有总股本 886,862,627 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.06 元人民币现金。
公司 2020 年度权益分派预案经 2021 年 5 月 25 日召开的公司 2020 年年度
股东大会审议通过。2020 年权益分派预案为：以公司现有总股本 886,862,627 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不送红股，不以资
本公积转增股本。
议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度权益分派预案》议案。本次利
润分配以方案实施前的公司总股本 886,862,627 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.10 元（含税），派发现金红利总额为 8,868,626.27 元。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额（含 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公司
年度
税） 司股东的净利润 股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额（含税） 23,058,428.30
最近三年累计合并报表中归属于上市公司股东的净利润 188,677,007.41
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表中归
属于上市公司股东的净利润的比率
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，强化回报股东
意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，深圳市芭田生态工程股份有限
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引-第 3 号上市公司现金分红》（中国证监
会公告[2013]43 号）等文件要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三
年（2021-2023 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
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（一）公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金
成本、融资环境以及股东投资回报需求等方面因素，建立对投资者持续、稳定、
科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从
而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股
东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采用股票股利方式进行权益分派。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
（1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持
权益分派政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配的利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当
向股东大会作特别说明。
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（3）公司权益分派不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
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司的用途和使用计划，并由独立董事对权益分派预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的
利润分配政策。
规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意
见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的
利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草
制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表
意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股
东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
有发生重大变化。
最终发行时间以深交所审核通过并取得中国证监会同意注册为准。
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为 266,958,788 股（含本数）。本次
向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 8,310.13 万元（未经审计），扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 7,139.05 万元（未经审计），假设公
司 2022 年全年合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润为 11,080.18
万元、9,518.73 万元。假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年度相应财务数据基础上
按照下降 10%、持平、增长 10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行
对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。
其他因素导致股本变动的情形。
和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
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以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
指 标
总股本（股） 889,862,627 889,862,627 1,156,821,415
假设情形 1：2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年度
财务数据一致
归属于母公司普通股股东的净利
润（元）
归属于母公司普通股股东的扣除
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1245 0.1245 0.1083
稀释每股收益（元/股） 0.1245 0.1245 0.1083
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.23% 4.97% 3.78%
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益）
假设情形 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2022 年
上升 10%
归属于母公司普通股股东的净利
润（元）
归属于母公司普通股股东的扣除
非经常性损益的净利润（元）
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指 标
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股） 0.1070 0.1177 0.1023
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股） 0.1070 0.1177 0.1023
加权平均净资产收益率 5.23% 5.45% 4.15%
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益）
假设情形 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2022 年
下降 10%
归属于母公司普通股股东的净利
润（元）
归属于母公司普通股股东的扣除
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股） 0.1070 0.0963 0.0837
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股） 0.1070 0.0963 0.0837
加权平均净资产收益率 5.23% 4.48% 3.41%
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算
得出。
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从上表测算可见，本次向特定对象发行股票完成后，因募集资金投资项目效
益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金
投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在
募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股
本规模的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄
公司即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策预计公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司核心竞
争力，提高公司的行业地位，增强盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用
具有必要性和合理性，符合公司及全体股东利益。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链
深度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型
复合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目的主要产品是高纯磷酸，其上游原材料为
磷精矿。募投项目 5 万吨/年磷酸铁项目的主要产品是磷酸铁，是制造电池级磷
酸铁锂的关键、核心前驱体原料，其主要原材料为高纯磷酸。因此，本次募投项
目涉及拓展新业务、新产品，相关业务处于公司现有业务磷矿石开采业务的下游，
与发行人的现有业务相辅相成，属于公司现有业务在产业链纵向的延伸。
随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产业基础上，
更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，有助于公
司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，形
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成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，巩固公司磷化工产业领先地位，优化
产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠
定坚实的基础，提高公司市场竞争力。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施
为了保证本次向特定对象发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即
期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回
报能力，公司将采取以下措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第
《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、
使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。
本次向特定对象发行股票募集资金到账之后，公司将严格按照募集资金管理
制度的相关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。
公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果
本次募集资金到位后，公司将严格执行募集资金使用计划，抓紧进行本次募
投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募
集资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期
间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司
章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《深圳市芭田生态工程
股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，为进一步强化投资者
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回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。
本次向特定对象发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股
东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日
常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公
司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作
效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为确
保公司填补回报措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公司的控股股东、实
际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为确
保公司填补回报措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级
管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的议案》已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第八届董事会第三次会议审议通过。
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