明 伦 律 师 天元股份 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于天元股份
向激励对象预留授予股票期权与限制性股
票的法律意见书
MING LUN
（WU XI）
LAW OFFICE
上海明伦（无锡）律师事务所
二 〇 二 三 年 二 月 二 十 四 日
明 伦 律 师 天元股份 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于天元股份向激励对象预留授予股票期权与限制性股
票的法律意见书
致：广东天元实业集团股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受广东天元实
业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）委托，作为其本次激励
计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东天元实业集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司向股票期权
与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票事项（以下简
称“本次预留授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核
查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明。
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，明伦依赖有关政府部门、天元股份或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一， 随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
明伦同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
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内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次激励计划已履行的授权与批准
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部 OA 办公系统进行公示。截至 2022 年 4 月 19 日公示期满，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022 年 4 月 20 日，
公司对《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
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《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权
价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由 10.73
元/份调整为 10.63 元/份；限制性股票的授予价格由 5.96 元/股调整为 5.86 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 6 月 10 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的首次授予登记，向 91 名激励对象首次授予股票期权 1,113,300.00 份，
行权价格为 10.63 元/份，期权简称为天元 JLC1，期权代码为 037244。
（八）2022年6月16日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票首次授予登记，向8名激励对象首次授予限制性股票282,700.00股，授予价
格为5.86元/股，首次授予的限制性股票于2022年6月20日。
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（九）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，明伦认为，本次激励计划已经股东大会批准，目前阶段已取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划对股东大会审议通过的股权激励计划的调整
本激励计划经公司第三届董事会第五次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议
通过后，原先审议确定的激励对象中 2 名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予
的股票期权 1.78 万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期
权总量进行调整。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 5
月 11 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，
对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由 98 人调整
为 96 人，首次授予股票期权的数量由 113.110 万份调整为 111.330 万份，首次授予
限制性股票的数量和预留数量不变。
鉴于公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会审议通过了 2021 年度权
益分派方案，并于 2022 年 6 月 1 日实施完毕。2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董
事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励
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计划股票期权的行权价格由 10.73 元/份调整为 10.63 元/份，限制性股票的授予价
格由 5.96 元/股调整为 5.86 元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
除上述调整之外，公司向激励对象授予权益与 2022 年第二次临时股东大会审议
通过的《激励计划》一致。
本所律师认为，公司对于激励计划的调整已经获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次激励计划的预留授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足以下授予条件的，公司
董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述情形，
本次预留授予的授予条件已满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》等相关
法律、法规、规章以及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、本次预留授予的具体事项
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）股票期权/限制性股票的预留授权日：2023 年 2 月 24 日。
（三）授予数量：预留授予 28.266 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 17,672.00 万股的 0.16%，占本次激励计划调整后授予股票期权总量的
额 17,672.00 万股的 0.04%，占本次激励计划调整后授予限制性股票总量的 20.01%。
（四）授予人数：股票期权 36 人，限制性股票 12 人。
（五）授予价格/行权价格：股票期权行权价格为 10.63 元/股，限制性股票授
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予价格为 5.86 元/股。
（六）激励计划的有效期、行权/解除限售期限和行权/解除限售安排
成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
期为自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票
期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。
预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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预留授予股票期权 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权
条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未
在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票预留登记完成之日起 12 个月、
担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予限制性股票
起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日 50%
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第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除
限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）激励计划的行权/解除限售条件
绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：
本次授予的股票期权与限制性股票的行权/解除限售考核年度为 2023-2024 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2023 年 2024 年
净利润目标值 8000 万 1 亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
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当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：以上考核指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得
行权，由公司注销；所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原
则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次。激励对象个人年度业绩评分，确定
个人综合考核结果以及对应的个人标准系数，考核评价表适用于本激励计划涉及的
所有激励对象。
即：激励对象当年实际可行权/解除限售的数量 = 激励对象当年计划可行权/解
除限售的股票期权/限制性股票数量×公司层面可行权/解除限售比例（M）×个人标
准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
A（绩效考核90 B（绩效考核 C（绩效考核 D（绩效考核60
个人综合考核结果
分以上） 80-90分以上） 60-79分以上） 分以下）
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量应符合以下原
则：
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（1）激励对象个人当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量不得
超过其当年计划可行权/解除限售的数量；
（2）因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销；
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（八）激励对象名单及授予情况
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额的
职务
数量（万份） 总量的比例 比例
中层管理人员和核心技术（业务）
人员（36 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
中层管理人员及核心技术（业务）
人员（12 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
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计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，公司和本次激励计划的本次预留授予激励对象均符合《激
励计划》规定的授予所必须满足的条件，公司本次激励计划的预留授予相关事项符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前 6 个
月买卖公司股票的情况
经本所律师核查，本激励计划股票期权与限制性股票预留授予激励对象为公司
中层管理人员及核心技术（业务）人员，均无公司董事、高级管理人员。
六、激励对象的资金安排
经本所律师核查及公司承诺，激励对象认购本激励计划的股票期权与限制性股
票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权；公司本次股票期权与限制性股票的预留授予日、授予对象、
授予数量、行权/授予价格等的确定符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公
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司本次向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司
向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的
有关规定。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为本法律意见书之签署页）
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负责人：刘 凯
经办律师：刘 凯 庞雪洁
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