北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
补充法律意见书（一）
二〇二三年二月
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北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任杭州平治
信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“平治信息”或“公司”）2022
年度向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州平治
信息技术股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的律 师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州
平治信息技术股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等相关文件。
根据深圳证券交易所于2023年2月6日出具的《关于杭州平治信息技术股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕
的相关问题涉及的法律事项进行了核查；同时，根据中国证监会于2023年2月17
日颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等
补充法律意见书（一）
法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师对前述规定项下发行人符合本次
发行的实质条件进行了进一步核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成
其不可分割的一部分。《律师工作报告》及《法律意见书》与本补充法律意见书
不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律
师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》及《法
律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
一、 《审核问询函》问题1
发行人移动阅读业务所属行业为“I64互联网和相关服务”。根据申报材料，
移动阅读业务具体模式为公司与版权方合作，通过自身的阅读平台、第三方平台
以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。同时公司以数字阅
读为核心，通过IP衍生品开发等方式，构建泛娱乐新生态，推出相关文化、动漫
及游戏等关联产品。发行人拥有平治多媒体教育互动平台软件、平治方块大战内
嵌式手机游戏软件、平治K12在线学习问题诊断系统软件等软件著作权。发行人
控股子公司杭州蚁窝网络技术有限公司（以下简称蚁窝网络）经营范围涉及“发
布国内广告”等。
请发行人补充说明：（1）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否存在“未经用户同意收集个人信
息”“未公开征集使用规则”等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提
供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；
（2）
公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领
域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务;（3）报告
期内，发行人及其控股子公司、参股子公司是否从事游戏业务，如是，请说明从
事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否
履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间是否与完成审批或备案的时间一致，
是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否符合国家产业政策及行业主管部门
有关规定；（4）发行人及其控股子公司是否涉及影视文化相关业务，报告期内
相关收入利润占比情况，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门
的规定;（5）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开
展是否符合相关规定；（6）蚁窝网络发布国内广告相关业务的经营模式和具体
补充法律意见书（一）
内容，发行人及其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占
比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，
是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
存在个人信息收集使用问题所受行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及发
行人及其控股子公司的说明文件；
问题收到的核查整改通知及发行人及其控股子公司提交的整改报告；
股子公司正在运营中的 APP 出具的《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定
报告》；
息及子公司的 APP 在应用商店下架情况的核查说明》
；
发行人及其控股子公司自行运营网站 ICP 备案情况；
措施等情形；
；
业和信息化部直属事业单位，是国家从事电子信息技术领域标准化的综合性研究机构。
补充法律意见书（一）
中国数字阅读报告》《2021 年度中国数字阅读报告》；
及深圳兆能 2018 年度财务报表；
核发单、计算机软件著作权证书、版权授权书；
发行人及其控股子公司的经营范围；
法违规的书面证明；
券募集说明书（申报稿）》
（以下简称“《募集说明书（申报稿）》”）
。
【核查内容】
（一）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况；如是，请说明是否存在“未经用户同意收集个人信息”“未公开征集使
用规则”等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提供服务的具体情况及
其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
补充法律意见书（一）
司不存在收集、存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务
的情形。
报告期内，发行人及其控股子公司曾通过其运营的 APP 收集、存储个人数
据，具体详见本题回复之“2. 如是，请说明是否存在‘未经用户同意收集个人信
息’‘未公开征集使用规则’等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提
供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况”。
根据中国电子技术标准化研究院网络安全研究中心出具的《关于平治信息及子公
司的 APP 在应用商店下架情况的核查说明》及发行人的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司基于业务发展规划已不再运营且下架上
述 APP，亦不存在收集、存储个人数据或对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
“未公开征集使用
规则”等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其
用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
（1）说明是否存在“未经用户同意收集个人信息”
“未公开征集使用规则”
等个人信息收集使用问题
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其控股子公司报告期内运营 APP
曾存在个人信息收集使用问题，相关问题及整改情况如下：
① 因个人信息收集使用问题所受行政处罚情况
处罚决定书》（杭西公（翠）行罚决字[2019]54947 号），因杭州蓝茗网络科技有
限公司（以下简称“蓝茗网络”）所开发的 APP 软件《奇优免费小说》具有收集
用户信息功能，但未向用户明示并取得同意，违反《中华人民共和国网络安全法》
第二十二条第三款、六十四条第一款的规定，决定给予警告的行政处罚，并责令
整改；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
处罚决定书》（杭西公（蒋）行罚决字[2019]54962 号），因杭州淘影科技有限公
司（以下简称“淘影科技”）在其《极品小说》APP 中，存在未取得用户同意，
补充法律意见书（一）
超范围采集用户信息的情形，违反《中华人民共和国网络安全法》第四十一条和
第六十四条第一款的规定，决定给予责令改正并处警告的行政处罚；行政处罚的
执行方式和期限为当场训诫。
根据蓝茗网络及淘影科技出具的说明并经本所律师核查，上述 APP 为手机
网络小说阅读软件，旨在为用户提供不同类别的小说阅读资源，该等 APP 不存
在对相关个人信息挖掘及提供增值服务的情形，亦不存在利用个人信息进行商业
变现的情形。鉴于上述 APP 于报告期内未产生营业收入，蓝茗网络及淘影科技
已分别于 2020 年 1 月及 2019 年 12 月主动下架该等 APP。
根据《中华人民共和国网络安全法》第六十四条第一款的规定，“网络运营
者、网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四
十三条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，
可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下
罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业
务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。
”据此，蓝
茗网络及淘影科技被处以的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的最低档，不
属于情节严重的违法情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，
蓝茗网络及淘影科技对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超
过 5%）且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。本所
律师认为，蓝茗网络及淘影科技上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形；
且蓝茗网络及淘影科技上述违法行为不属于情节严重的违法情形并已及 时完成
整改，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，根据相关行政主管部门出具的关于发行人
及其主要子公司不存在重大违法违规的证明并经本所律师登录主管部门 网站进
行查询，除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因个人信息收集
使用问题被处以行政处罚的情形。
② 因个人信息收集使用问题收到核查整改通知的情况
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告 期内因
APP 个人信息收集使用问题收到核查整改通知及相应的整改情况如下：
序
主体 应用名称 所涉问题 整改情况
号
公司已在主管部门要求
根据浙江省通信管理局于 2021
的时限内对所涉问题于
年 7 月 6 日下发的《问题 APP 核
杭州优书 查处置通知书》，该应用存在如
乐书小说- 了整改，并已上线了更
网络科技 下问题：1.违规收集个人信息；
有限公司 2.超范围收集个人信息；3.违规
器 发行人后主动下架该
（注） 使用个人信息；4.强制用户使用
APP 并于 2022 年 4 月
定向推送功能；5.APP 强制、频
起不再持有该公司股
繁、过度索取权限。
权。
根据浙江省通信管理局于 2021
年 4 月 16 日发布的《浙江省通
信管理局关于侵害用户权益行
盒子小说 为的 APP 通报（2021 年第三 发行人已于 2021 年 4 月
阅读器 批）》，该应用存在以下问题： 主动下架该 APP。
收集个人信息；3.违规使用个人
信息。
根据浙江省通信管理局于 2020 公司已在主管部门要求
年 8 月 26 日下发的《关于对 APP 的时限内对所涉问题于
检查发现问题进行核查整改的 2020 年 9 月 8 日进行了
话匣子听 通知》 （浙通简函[2020]218 号）， 整改，并已上线了更新
书 该应用存在未明示收集使用个 后的版本。
人信息的目的、方式和范围，未 截至本补充法律意见书
经用户同意收集使用个人信息 出具之日，发行人已主
等问题。 动下架该 APP。
根据工业和信息化部信息通信
管理局于 2019 年 5 月 7 日下发
的《关于对 2019 年第一季度互
联网用户个人信息保护情况检 发行人已在主管部门要
查发现的问题进行核查整改的 求的整改时限内于 2019
函》（工信管函[2019]858 号）， 年 5 月进行了整改并已
该应用存在如下问题：1.未公示 主动下架该 APP。
用户个人信息收集、使用规则；
未提供账号注销服务。
注：杭州优书网络科技有限公司系发行人报告期内曾经的控股子公司，2022 年 4 月，
发行人已不再持有该公司股权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述 APP 已在规定时限内完
补充法律意见书（一）
成整改或主动下架，发行人未再收到主管部门要求就上述事宜进行补充整改、强
制下架或对发行人及其子公司处以行政处罚的情形；上述 APP 为手机网络小说
阅读软件或有声读物软件，旨在为用户提供不同类别的小说阅读资源或有声读物
资源，不存在对相关个人信息挖掘及提供增值服务的情形，亦不存在利用个人信
息进行商业变现的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及其子公司报告期
内不存在其他“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等违
反个人信息收集使用规定而被相关主管部门要求整改的情形。
（2）是否取得相关资质
根据《中华人民共和国数据安全法》
《中华人民共和国个人信息保护法》
《征
信业管理条例》等法律法规的规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个
人征信业务经营许可证之外，其他应用程序收集和存储个人信息无需取得相关资
质。
因此，发行人及其控股子公司报告期内通过 APP 收集和存储个人信息不涉
及需取得数据收集及存储相关资质的情形。
（3）提供服务的具体情况及其用途
如本题回复之“
（1）说明是否存在‘未经用户同意收集个人信息’‘未公开
征集使用规则’等个人信息收集使用问题”部分所述，报告期内发行人及其控股
子公司曾存在的个人信息收集使用问题已经完成整改；除前述情形外，发行人及
其控股子公司报告期内曾运营的 APP 收集、存储的个人数据主要系用户个人手
机号码，该等个人数据仅用于用户的账号注册功能，发行人及其控股子公司未将
前述数据用于除账号注册以外的其他用途，亦不存在对相关数据挖掘及基于相关
数据提供增值服务的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已不再运 营任何
APP 且已下架全部 APP，不存在收集、存储个人数据或对相关数据挖掘及提供增
值服务的情形。
（4）相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
补充法律意见书（一）
经查阅发行人报告期内曾经运营的主要 APP 的软件用户协议及隐私协议，
其中未对收集的个人数据所有权进行明确约定。前述数据存储于阿里云，不存在
本地化的情形，且在前述 APP 下架时储存在阿里云中的历史数据已清理。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未再运营任何 APP，
历史数据已按照相关规定进行清理，亦不存在收集、存储个人数据的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在收集、
存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司曾通过其运营的 APP 收集、存储个
人数据，其中部分子公司曾存在个人信息收集使用问题，该等公司已按照相关法
律法规的规定及主管部门的要求完成了整改。除前述情形外，发行人及其控股子
公司报告期内曾运营的 APP 收集、存储的个人数据主要系用户个人手机号码，
该等个人数据仅用于用户的账号注册功能，发行人及其控股子公司未将前述数据
用于除账号注册以外的其他用途，亦不存在对相关数据挖掘及基于相关数据提供
增值服务的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已不
再运营任何 APP 且已下架全部 APP，不存在收集、存储个人数据或对相关数据
挖掘及提供增值服务的情形。
（3）发行人及其控股子公司报告期内通过 APP 收集和存储个人信息不涉及
需取得数据收集及存储相关资质的情形。
（4）发行人及其控股子公司报告期内曾经运营的 APP 未明确约定所收集的
相关个人数据的所有权；相关数据存储于阿里云，不存在本地化的情形，且在前
述 APP 下架时储存在阿里云中的历史数据已清理。
（二）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存
在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄
断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报
补充法律意见书（一）
义务
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司未提供、参与或与客户共同运营 APP。发行人及其
控股子公司存在自行运营网站的情形，该等实际使用的主要网站以及对应的主要
用途情况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案号 主要用途
浙 ICP 备 09087674 发行人官方
号-1 网站
浙 ICP 备 09087674 发行人官方
号-1 网站
浙 ICP 备 12036728 提供网络小
号-3 说阅读服务
浙 ICP 备 15042200 提供网络小
号-8 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-1 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-2 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-3 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-4 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-5 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-5 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-6 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-7 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-8 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-9 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
号-11 说阅读服务
广州市华一驰纵网络 粤 ICP 备 11101551 提供网络小
科技有限公司（以下 号-4 说阅读服务
补充法律意见书（一）
简称“华一驰纵”）
广州韵泽信息科技有 粤 ICP 备 20038759 提供网络小
限公司 号-1 说阅读服务
深圳市兆能讯通科技
粤 ICP 备 20061160 深圳兆能官
号-1 方网站
“深圳兆能”）
广州五八互娱网络科
粤 ICP 备 提供网络小
称“五八互娱”）
上述网站系由发行人及其控股子公司自行运营并提供服务，不存在与客户共
同运营的情形。
定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反
垄断指南》”）第二条的规定，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息
技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同
创造价值的商业组织形态；平台经营者是指向自然人、法人及其他市场主体提供
经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；平台内经营者，是
指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；平台经济领域经营者，包括平台
经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务以
智慧家庭业务为主，5G 通信业务和移动阅读业务为辅，具体如下：
（1）智慧家庭业务及 5G 通信业务
根据《募集说明书（申报稿）
》及发行人的说明，发行人的智慧家庭业务及
基站天线、5G 小基站和 OTN 设备等。公司获取客户和订单方式以招投标为主，
主要包括参加国内通信运营商集团公司的招投标、其下属分公司及子公司就相关
物资、工程项目组织的招投标（包括公开比选、公开询价等方式）
。发行人不存
在利用《反垄断指南》规定的互联网平台运营智慧家庭业务及 5G 通信业务或销
售相关产品的情形。
补充法律意见书（一）
本所律师认为，在该等业务模式下，发行人不属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（2）移动阅读业务
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的移动阅读业务是
指发行人与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，通过自身的阅读平台、第
三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务，移动阅读业
务主要分为原创小说阅读业务、电信运营商基地产品包业务及用户分流业务，具
体如下：
① 原创小说阅读业务
原创小说阅读业务是指公司将获得授权的数字阅读内容进行编辑制 作形成
数字阅读产品后，通过自身的阅读平台和微信公众号、微信小程序等第三方平台
向用户提供阅读服务，具体如下：
a) 发行人运营的自营阅读平台，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供
经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况。在该业务模式下，发
行人运营自营阅读平台不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”
，亦不属于
《反垄断指南》规定的“平台内经营者”
，因此，发行人不属于《反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”。
b）就发行人通过微信公众号、微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服
务的业务模式，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”，但系作为
“平台内经营者”在第三方运营的互联网平台上从事经营活动，属于《反垄断指
南》规定的“平台经济领域经营者”。
② 电信运营商基地产品包业务
电信运营商基地产品包业务是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等电
信运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品。
在该等业务模式下，发行人仅为内容提供方，未从事平台运营业务，亦不存在于
《反垄断指南》规定的互联网平台内开展经营的情形。因此，在该等业务模式下，
发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
补充法律意见书（一）
③ 用户分流业务
用户分流业务是指发行人协助客户将其拟推广的移动阅读内容、权益类产品
等对接至电信运营商基地平台等渠道，并由该等渠道平台实际为客户进行产品推
广。在该等业务模式下，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经
营者”。
因此，报告期内，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”
。发
行人通过微信公众号、微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服务，系作为“平
台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动，属于“平台经济领域经营者”
；
除前述情形外，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
。
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明
公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（1）公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争的情形
① 公司移动阅读行业竞争充分，公司参与行业竞争公平有序、合法合规
移动阅读行业市场化程度较高，属于完全竞争行业。根据易观分析的《2022
年中国移动阅读市场年度综合分析》，随着用户已逐步养成数字阅读习惯，加之
免费阅读平台进一步成熟，市场规模将继续扩大。
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管部
门网站进行查询，报告期内，发行人在开展移动阅读业务时不存在因不正当竞争
行为受到行政处罚的情形，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
② 公司不存在垄断协议、限制竞争的情形
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中关于垄断协议、
限制竞争的规定如下：
条款序号 条款内容
第十六条 本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为
第十七条 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品
补充法律意见书（一）
价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者
原材料采购市场；
（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新
产品；
（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断
协议。
禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
第十八条
对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制
竞争效果的，不予禁止。
经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规
定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管部
门网站进行查询，报告期内，发行人在开展移动阅读业务时不存在与其他主体达
成垄断协议或从事限制竞争行为的情形。
③ 公司不存在滥用市场支配地位的情形
根据《禁止滥用市场支配地位行为暂行管理规定（2022 修订）》第五条规定：
“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称
商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关
市场能力的市场地位。
”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情
形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支
配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。
”
根据《2019 中国数字阅读报告》
《2020 中国数字阅读报告》
《2021 年度中国
数字阅读报告》，2019 年至 2021 年中国数字阅读整体市场规模分别为 288.8 亿
元、351.6 亿元、415.7 亿元。发行人 2019 年至 2021 年移动阅读业务营业收入为
补充法律意见书（一）
法》第二十四条规定的具有市场支配地位的情形。
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管部
门网站进行查询，报告期内，发行人在开展移动阅读业务时不存在滥用市场支配
地位的情形。
（2）对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中
的相关规定和标准如下：
法规 内容
经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
《反垄断法》第 （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的
二十五条 控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能
够对其他经营者施加决定性影响。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构
申报：
《反垄断法》第 （一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以
二十七条 上有表决权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或
者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
审查经营者集中，应当考虑下列因素：
（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控
制力；
（二）相关市场的市场集中度；
《反垄断法》第
（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；
三十三条
（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；
（五）经营者集中对国民经济发展的影响；
（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其
他因素。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄
断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
《国务院关于经 （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
营者集中申报标 额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
准的规定》第三 在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；
条 （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额
合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
补充法律意见书（一）
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领
域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部
门制定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内重大资产变化及
收购兼并情形为 2019 年收购深圳兆能 51%股权、2020 年收购深圳兆能 49%股
权，具体情况如下：
收购事项 收购前发行人及标的公司的财务情况
能 51%股权 年度营业收入为 32,787.48 万元
内深圳兆能已成为发行人合并报表内子公司，前述营业收入
能 49%股权
包含深圳兆能的营业收入。
根据上表，发行人进行上述股权收购时，参与收购的所有经营者前一年度营
业收入合计未超过 20 亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》第三条规定的经营者集中的申报标准。
除上述情形外，发行人报告期内开展的其他股权收购对应的标的公司营业收
入金额较低，均低于 1,000 万元，亦未达到《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》第三条规定的经营者集中的申报标准。
因此，本所律师认为，发行人报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情
形。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司是否从事游戏业务，
如是，请说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内
运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间是否与完成审批或
备案的时间一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否符合国家产业政策
及行业主管部门有关规定
是，请说明从事游戏业务的具体情况
（1）发行人游戏相关业务的业务模式
补充法律意见书（一）
根据发行人及其控股子公司、参股公司出具的确认文件，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的主营业务以智慧家庭业务为主，5G 通信业务和移动阅
读业务为辅，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事游戏业务。
报告期内，发行人及其控股子公司曾存在从事少量游戏相关业务的情形，但
该等业务并非发行人的主营业务。发行人报告期内游戏相关业务的业务模式主要
包括业务推广和内容投放两种模式，具体如下：
类别 业务模式
由发行人及其控股子公司的合作方提供游戏产品，发行人及其控股子公司
业务推广模 利用已有推广渠道帮助合作方进行相关游戏产品的宣传推广。在该种模式
式 下，发行人及其控股子公司仅负责游戏的业务推广，相关游戏产品的开发
设计、运营维护等工作均由合作方负责。
基地游戏：
发行人子公司通过有偿方式取得相应游戏版权方的授权，在确认该等网络
游戏已依法履行了相应的审批及备案程序后，再将该等网络游戏内容投放
至游戏基地等平台。
在该种模式下，发行人子公司仅负责其投放网络游戏的客户服务；相关网
络游戏的系统维护、版本升级等工作仍由游戏版权方负责。
内容投放模
式 IPTV 大屏游戏（该业务模式已于 2021 年 9 月停止）：
发行人报告期内曾经的控股子公司杭州圣万动漫设计有限公司（以下简称
“圣万动漫”）
（注）主要从事基于电信运营商（中国电信、中国移动、中
国联通、广电等）封闭网络运行的 IPTV2大屏游戏的开发。
在该种模式下，圣万动漫向 IPTV 增值业务平台方提供游戏版权资源，并
负责游戏更新、运营维护、活动支撑等；平台方负责平台搭建、平台内容
上传和发布、发展用户、进行宣传和推广等。
注：圣万动漫系发行人于 2019 年收购的控股子公司，且发行人已于 2022 年 1 月退出。
（2）发行人报告期内游戏相关业务的收入情况
根据发行人的说明，报告期内发行人游戏相关业务产生的收入占比情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
统。
补充法律意见书（一）
游戏相关业务收入（万元） — 204.96 383.28 1,043.00
发行人当期营业收入（万
元）
游戏相关业务收入占发行人
— 0.06% 0.16% 0.61%
当期营业收入的比例
由上表可见，发行人报告期各期游戏相关业务收入较低，占发行人各期营业
收入的比例极低，且发行人自 2022 年起已无游戏相关业务收入，报告期内发行
人曾从事游戏业务的情形不会对发行人的业务经营产生实质性影响。
（1）相关法律法规规定
① 《网络出版服务管理规定》
第二条 在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所
称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出
版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数
字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想
性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品……
第二十七条 网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版
行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
② 《网络游戏管理暂行办法》3（已于 2019 年 7 月 10 日废止）
第二条第二款 本办法所称网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过
互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
第六条 申请从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货
币交易服务等网络游戏经营活动，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许
可证》……
③ 《文化和旅游部办公厅关于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一
定》决定废止《网络游戏管理暂行办法》。
补充法律意见书（一）
步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81 号）
整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工作的通知》，规定：“《文
化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规定》，文化和旅游部不再承担网络
游戏行业管理职责。自接到本通知之日起，各省（区、市）文化和旅游行政部门
不再审批核发涉及‘利用信息网络经营网络游戏’‘利用信息网络经营网络游戏
（含网络游戏虚拟货币发行）
’‘利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易’等经
营范围的《网络文化经营许可证》。已经核发的《网络文化经营许可证》仅含前
述网络游戏经营范围且尚在有效期内的继续有效。原经营范围仅有前述网络游戏
经营活动的，有效期届满后不再换发新证。
”
《网络游戏管理暂行办法》于 2019 年 7 月被废止
根据上述法律法规规定，
后，文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责，从事网络游戏业务无需再取
得《网络文化经营许可证》。但根据《网络出版服务管理规定》的规定，相关网
络游戏上线前应当取得国家新闻出版广电总局的审批（以下简称“版号”）。
（2）报告期内发行人及其控股子公司取得游戏业务相关资质的情况
报告期内，发行人及其控股子公司取得游戏业务相关资质情况如下：
序
公司名称 证书名称 证书编号 许可业务种类 有效期限
号
利用信息网络经营音
浙网文 乐娱乐产品；利用信
网络文化经营 2019.05.15-
许可证 2022.05.14
营动漫产品。
杭州千韵 浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营游 2019.04.26-
许可证 戏产品 2022.04.25
有限公司 267 号
北京爱捷 京网文
网络文化经营 利用信息网络经营游 2011.12.31-
许可证 戏产品 2020.12.30
限公司 1284 号
粤网文 利用信息网络经营游
网络文化经营 2018.02.08-
许可证 2021.02.07
补充法律意见书（一）
广州华玛 粤网文 游 戏 产 品,游戏产品
网络文化经营 2016.01.02-
许可证 2019.01.02
有限公司 1620 号 币发行）
本所律师注意到，上述第 5 项《网络文化经营许可证》于 2019 年 1 月到期
后，因工作人员疏忽未能及时续期。广州华玛于 2019 年度未取得游戏相关业务
收入，前述情形不会对发行人的经营业绩构成重大不利影响。如前所述，根据《文
化和旅游部办公厅关于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工
（办市场发[2019]81 号）的规定，2019 年 5 月 20 日起，文化和旅游部
作的通知》
不再审批核发涉及网络游戏等经营范围的《网络文化经营许可证》
，原经营范围
仅有网络游戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。
因此，如本题回复之“2.（1）相关法律法规规定”所述，发行人及其控股子
公司开展游戏相关业务无需再取得《网络文化经营许可证》。
否与完成审批或备案的时间一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否符
合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
（1）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间
是否与完成审批或备案的时间一致
① 业务推广模式
根据发行人的说明，在业务推广模式下，发行人及其控股子公司仅为合作方
提供宣传推广服务，不属于网络平台服务单位，无需履行相关审批备案程序，亦
不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形。
② 内容投放模式-基地游戏
根据发行人提供的相关游戏的网络游戏出版物号核发单、文化行政部门备案
截图、计算机软件著作权证书、版权授权书及发行人的说明，发行人子公司已对
其投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况予以事前审查，确认其已履行
了相关审批备案程序后再进行投放，不存在游戏上线时间早于完成审批或备案时
间的情形，具体详见本补充法律意见书“附表一：发行人子公司投放至游戏基地
等平台的网络游戏审批备案情况”。
补充法律意见书（一）
③ 内容投放模式-IPTV 大屏游戏
根据《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕
“广播电视播出机构要切实加强和完善 IPTV、手机电视集成播控
平台建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控以及电子节目指南（EPG）、
用户端、计费、版权等的管理……IPTV 全部内容由广播电视播出机构 IPTV 集
成播控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。电信企
业可提供节目和 EPG 条目，经广播电视播出机构审查后统一纳入集成播控平台
的节目源和 EPG……广电行业主管部门应按照广播电视管理有关政策法规要求，
加强对从事广播电视业务企业的业务规划、业务准入、运营监管、内容安全、节
目播放、服务质量、公共服务、设备入网、互联互通等管理……”据此，IPTV 平
台上发布的内容应由广播电视播出机构审查后予以投放，审查监管投放内容的主
管部门为广电行业主管部门。
根据发行人的说明，报告期内圣万动漫开发的游戏均为基于 IPTV 牌照运营
商封闭网络，通过机顶盒运行的 IPTV 大屏游戏，不属于以网页、电脑终端或手
机等移动终端为载体的作品。圣万动漫未自营任何网络游戏网站或 APP 等终端，
仅将其自行开发的 IPTV 大屏游戏内容版权投放至平台。根据圣万动漫提供的计
算机软件著作权证书及说明，圣万动漫已按照平台的要求提供了其所要求的游戏
版权的权属证明文件等资料，该等游戏内容经平台审核后由平台方决定是否进行
上传和发布，圣万动漫不属于《网络出版服务管理规定》项下纳入许可管理的网
络平台服务单位。
经本所律师访谈杭州市文化市场综合行政执法队执法总队工作人员，截至本
补充法律意见书出具之日，网络游戏版号的申请与审批目前仅适用于手机端、PC
端游戏，尚未有适用于 IPTV 大屏版号的申请通道。
控股子公司已不再从事 IPTV 游戏业务。
（2）是否采取有效措施预防未成年人沉迷
根据《中华人民共和国未成年人保护法》第七十四条规定：“网络产品和服
补充法律意见书（一）
务提供者不得向未成年人提供诱导其沉迷的产品和服务。网络游戏、网络直播、
网络音视频、网络社交等网络服务提供者应当针对未成年人使用其服务设置相应
的时间管理、权限管理、消费管理等功能……”
如本题回复之“1.（1）发行人游戏相关业务的业务模式”部分所述，发行人
在报告期内开展的游戏相关业务中不涉及直接向游戏用户提供网络服务，亦无相
关权限设置相关限制功能。因此，报告期内发行人开展游戏相关业务过程中不涉
及采取措施预防未成年人沉迷。
（3）是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管部
门网站进行查询，报告期内发行人及其控股子公司从事游戏业务符合国家产业政
策及行业主管部门的规定，不存在被处以行政处罚或监管措施的情形。
（四）发行人及其控股子公司是否涉及影视文化相关业务，报告期内相关收
入利润占比情况，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定
利润占比情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司不涉及从事影视文化相关业务的情形。
报告期内，发行人部分控股子公司曾存在从事影视文化相关业务的情况，具
体如下：
序号 控股子公司名称 业务模式 备注
杭州平治影视有限公 平治影视制作网络大电影并 发行人已于 2022 年 6 月
影视”） 第三方平台网站 部对外转让
截 至本补充法律意见书
阅澜三丁参与投资网络剧并
杭州阅澜三丁文化传 出具之日，阅澜三丁已不
作为网络剧的联合出品人获
取收入，网络剧的拍摄、备
称“阅澜三丁”） 拟 将其持有的阅澜三丁
案等手续由其他方具体负责
股权对外转让
报告期内，发行人及其控股子公司从事影视文化相关业务的收入利润占比情
补充法律意见书（一）
况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
影视文化相关业务营业收入
（万元）
发行人当期营业收入（万元） 324,587.23 360,139.41 240,789.59 171,763.34
影视文化相关业务营业收入占
发行人当期营业收入的比例
影视文化相关业务净利润（万
-23.76 263.93 92.23 271.90
元）
发行人当期净利润（万元） 18,441.64 23,580.65 23,805.21 26,859.67
影视文化相关业务净利润占发
-0.13% 1.12% 0.39% 1.01%
行人当期净利润的比例
由上表可见，发行人报告期各期影视文化相关业务收入利润占比较低，不会
对发行人的经营业绩构成重大不利影响。
此外，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/
index.html）查询，报告期内，除平治影视及阅澜三丁外，发行人控股子公司蚁窝
网络的经营范围包含“影视策划”
。根据发行人的说明，蚁窝网络的主营业务为
新媒体渠道业务，不存在涉及影视文化相关业务的情形。截至本补充法律意见书
出具之日，蚁窝网络已结合实际业务开展情况变更经营范围并删除“影视策划”
的相关内容。
根据发行人提供的已取得的网络电影上线备案文件、发行人的确认、有关主
管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管部门网站进行查询，平治影视及阅
澜三丁报告期内的业务经营经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定，不存
在被处以行政处罚的情形。
（五）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一
步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展
是否符合相关规定
根据发行人及其控股、参股企业的确认并经本所律师核查，发行人拥有的平
治多媒体教育互动平台软件、平治 K12 在线学习问题诊断系统软件等软件著作
补充法律意见书（一）
权系为此前运营的“口袋问答”APP 所申请，该 APP 及相关业务已于报告期前
（2016 年）即停止运营并下架，该等软件著作权未再使用。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股和参股企业未开展教育业
务，且报告期内发行人不存在从事教育业务产生的营业收入，不涉及《关于进一
步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
（六）蚁窝网络发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容，发行人及其
控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及
国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，报告期内，蚁窝网络的经营范围包
含“发布国内广告”，但蚁窝网络未实际从事发布国内广告业务，截至本补充法
律意见书出具之日，蚁窝网络已结合实际业务开展情况变更经营范围并删除“发
布国内广告”的相关内容。
根据发行人的说明，报告期内蚁窝网络存在从事互联网广告推广业务的情形，
主要系由蚁窝网络向客户收取信息服务费，协助客户将其拟推广的移动阅读内容、
应用程序等产品对接至其他渠道平台等合作资源，并由该等渠道平台实际为客户
进行产品的发布、推广。
占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，
是否符合相关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部
分控股子公司的公司名称或经营范围中包含“传媒”相关表述，具体情况如下：
序号 公司名称 相关情况 主营业务
杭州去读文化传媒有限 公司名称中包含
公司 “文化传媒”
补充法律意见书（一）
杭州阅澜三丁文化传媒 公司名称中包含
有限公司 “文化传媒”
宽带网络终端设备、IoT 泛智能
经营范围中包含
“网络传媒”
发、生产和销售
宽带网络终端设备、IoT 泛智能
深圳市创微达电子科技 经营范围中包含
有限公司 “网络传媒”
发、生产和销售
宽带网络终端设备、IoT 泛智能
德清兆能讯通科技有限 经营范围中包含
公司 “网络传媒”
发、生产和销售
宽带网络终端设备、IoT 泛智能
深圳市兆讯通信科技有 经营范围中包含
限公司 “网络传媒”
发、生产和销售
由上表所述，上述公司名称或经营范围中包含“传媒”的企业不涉及新闻、
出版、广播、电视等传媒领域。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在涉及《市场
准入负面清单（2021 年版）》规定的禁止准入或许可准入的传媒业务，无需取得
特别许可，亦未取得前述传媒业务的相关收入，发行人及其控股子公司的业务经
营符合相关规定。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在收集、
存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司曾通过其运营的 APP 收集、存储
个人数据，其中部分子公司曾存在个人信息收集使用问题，该等公司已按照相关
法律法规的规定及主管部门的要求完成了整改。除前述情形外，发行人及其控股
子公司报告期内曾运营的 APP 收集、存储的个人数据主要系用户个人手机号码，
该等个人数据仅用于用户的账号注册功能，发行人及其控股子公司未将前述数据
用于除账号注册以外的其他用途，亦不存在对相关数据挖掘及基于相关数据提供
增值服务的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已不
再运营任何 APP 且已下架全部 APP，不存在收集、存储个人数据或对相关数据
补充法律意见书（一）
挖掘及提供增值服务的情形。
（三）发行人及其控股子公司报告期内通过 APP 收集和存储个人信息不涉
及需取得数据收集及存储相关资质的情形。发行人未与用户明确约定所收集的相
关个人数据的所有权；相关数据存储于阿里云，不存在本地化的情形，且在前述
APP 下架时储存在阿里云中的历史数据已清理。
（四） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未提供、
参与或与客户共同运营 APP；发行人及其控股子公司存在自行运营网站的情形，
但不存在与客户同运营网站的情形。
（五）报告期内，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。发
行人通过微信公众号、微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服务，系作为“平
台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动，属于“平台经济领域经营者”；
除前述情形外，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（六）截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与行业竞争状况公平有序、
合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
不存在达到申报标准的经营者集中情形。
（七）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公
司未从事游戏业务。报告期内，发行人及其控股子公司曾存在从事少量游戏相关
业务的情形，相关业务收入占发行人各期营业收入的比例极低，且发行人自 2022
年起已无游戏相关业务收入，报告期内发行人曾从事游戏业务的情形不会对发行
人的业务经营产生实质性影响。
（八）报告期内，除已披露的情形外，发行人及其控股子公司已取得《网络
文化经营许可证》；发行人报告期内运营的游戏已履行必要的审批或备案程序，
不存在游戏上线时间早于完成审批或备案的时间的情形；发行人开展游戏相关业
务过程中不涉及采取措施预防未成年人沉迷，业务经营符合国家产业政策及行业
主管部门的规定。
（九）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不涉及从事
影视文化相关业务的情形。报告期内，发行人控股子公司曾存在从事影视文化业
补充法律意见书（一）
务的情形，相关业务收入占发行人当期收入、利润比例较低，相关公司经营符合
国家产业政策及行业主管部门的规定。
（十）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股和参股企业未开展
教育业务，且报告期内发行人不存在从事教育业务产生的营业收入，不涉及《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
（十一）蚁窝网络报告期内未实际从事发布国内广告业务；发行人及其控股
子公司不存在涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》规定的禁止准入或许可准
入的传媒业务，无需取得特别许可，亦未取得前述传媒业务的相关收入，发行人
及其控股子公司的业务经营符合相关规定。
二、 《审核问询函》问题2
报告期各期，发行人毛利率分别为31.37%、20.50%、14.96%和12.17%，申
报材料称毛利率下降主要系业务结构的变动导致。报告期内应收账款账面价值
分别为88,609.87万元、143,936.10万元、229,941.76万元和258,778.48万元，占营
业收入比例分别为51.59%、59.78%、63.85%和79.73%。报告期内发行人净利润
均为正，但经营活动现金净流量持续为负，申报材料称主要是由于IPTV机顶盒、
网关及路由器等通信设备主要销售给通信运营商，该类客户普遍回款速度较慢。
但申报材料显示，报告期内非运营商客户对应的应收账款金额分别为35,623.13
万元、70,876.17万元、128,539.35万元和127,439.05万元，占比分别为38.10%、
报告期各期均存在相关主体既是发行人前五大客户，又是发行人前五大供
应商情形，根据申报材料，主要原因为发行人采取代工模式生产智慧家庭业务对
应产品，发行人从芯片厂商处采购芯片后出售给代工厂商。最近两年及一期，发
行人前五大供应商中的代工厂商均发生变更。根据申报材料，深圳固信永泰科技
有限公司（以下简称固信永泰）于2020年9月25日成立，2021年即作为代工厂商
成为发行人芯片业务的前五大客户；怀化方诺科技有限公司（以下简称怀化方诺）
于2021年11月22日成立，2022年1-9月即作为代工厂商成为发行人芯片业务的前
补充法律意见书（一）
五大客户。发行人通过供应链服务商与芯片原厂进行采购货款结算，主要采购渠
道为深圳华富洋供应链有限公司和深圳市朗华供应链服务有限公司。
沐迪）。根据申报材料，广州沐迪从事移动终端设备销售，为贸易类客户，与发
行人合作背景为广州沐迪2021年中了中移物联网的标案，向发行人采购。2021年
发 行 人 向 广 州 沐迪 销 售 金 额 为 15,918.35 万 元 ， 广 州 沐迪2021年 收 入 规 模 为
迪2022年1-9月收入规模为7,776.45万元。
请发行人补充说明：（1）结合各类产品销售价格、成本构成、客户议价能
力及产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率下滑的原因及
合理性，是否存在毛利率持续下滑的风险；（2）结合应收账款中运营商及非运
营商主要客户的销售金额、信用政策、期后回款、款项逾期等情况，说明报告期
内应收账款金额及非运营商占比持续增长的原因及合理性，信用政策是否符合
行业惯例，是否存在放宽信用政策扩大销售的情形，相关收入确认是否符合会计
准则的规定，坏账准备计提是否充分，是否存在大额坏账风险；（3）请结合《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题21相关规定、发行人
报告期内净利润持续为正、经营活动现金流持续为负、应收账款持续增加等情况，
说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施；（4）发行人选取代工厂商的标
准及相关流程，与代工厂商关于产品质量责任分摊的具体安排，截至目前是否存
在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况，报告期内频繁变更代工厂商的原因及合
理性，固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务
前五大客户的原因及合理性；（5）既是客户又是供应商的具体情况，包括不限
于重合客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、实际员工人数、参保人数、
经营业绩情况、与发行人合作时间、是否属于发行人关联方、是否为发行人代工
厂商等，并结合重合客户的采购和销售内容、价格确定依据及公允性、采购及销
售金额、信用政策等，说明应收账款与应付账款金额是否匹配，是否符合行业惯
例；（6）发行人向代工厂商销售芯片是否全部用于发行人代工产品加工，如是，
请说明向代工厂商销售芯片数量与代工产品数量之间的匹配性，如否，请说明代
工厂商采购芯片的其他用途；（7）发行人向供应链公司采购芯片而不是直接向
补充法律意见书（一）
生产产商采购的业务合理性及其比较优势，并结合发行人现金流情况说明是否
达到预期效果；是否存在芯片供应服务商与发行人代工厂商名称相似、注册地址
相近等情况，如有，请说明原因及合理性；（8）发行人与广州沐迪合作时间、
销售产品、定价方式、销售金额，广州沐迪作为贸易商中标的合理性，其向发行
人采购的商品金额是否与其业务体量相匹配。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人对以上事项核查并审慎发表明确意见，并说明所采取的具体核查
工作、核查比例、取得的核查证据及核查结论。请会计师核查（1）（2）（3）
（5）（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
【核查过程】
系（QSA）审核报告》；
关于产品质量责任划分的条款；
其控股子公司报告期内是否存在质量问题的纠纷、诉讼情况；
》；
【核查内容】
发行人选取代工厂商的标准及相关流程，与代工厂商关于产品质量责任分
摊的具体安排，截至目前是否存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况，报告期内
频繁变更代工厂商的原因及合理性，固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为
代工厂商成为发行人芯片业务前五大客户的原因及合理性；
（一） 发行人选取代工厂商的标准及相关流程
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的《供应商管理控制程序》
《外协厂管理制度》等相关制度，
发行人对预计引入的代工厂商在选取标准及引入流程方面进行了规定：
公司相关制度对代工厂商引入标准进行了以下规定：
（1）代工厂商引入总体原则
公司智慧家庭及 5G 通信业务日常经营中如出现以下情况之一，即考虑在现
有代工厂商基础上引入新代工厂商：
公司要求;
质等有特殊要求；
（2）代工厂商选取维度
公司对待引入的代工厂商设置了多个选取审核维度，其中公司供应商管理部
审核代工厂商账期与公司标准账期匹配情况、代工厂商规模、供货优势、产能状
况、成本优势等维度；公司研发部审核代工厂商设备技术及制程能力；采购部审
核代工厂商生产场地及应用领域；品质部审核代工厂商的体系控制能力。
（3）代工厂商相关资质
公司对代工厂商的选取在相关资质方面也设置了标准：代工厂商需具备质量
管理体系、提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证等资质证明文件。
根据公司内部《供应商管理控制程序》等制度，公司选取并引入新的代工厂
补充法律意见书（一）
商的流程如下：
（1）公司当前情况符合新代工厂商导入原则
公司智慧家庭业务及 5G 通信业务日常运营中出现本题回复之“（一）1.（1）
代工厂商引入总体原则”中情况之一的，启动新代工厂商导入流程。
（2）新代工厂商资源开发及资质审查
公司供应商管理部进行代工厂商资料收集工作，综合考虑账期、管理体系、
规模、资质及产能等因素，对待引入代工厂商进行初步评估与筛选。
（3）代工厂商资质评估
代工厂商调查结束后，由公司供应商管理部、采购部、品质部、财务部进行
资历审查，根据供应商提供的相关资历证明文件进行评审。根据评审意见由上述
四部门领导签署或主管供应链系统副总裁审批最终评审结果。
如新代工厂商导入资历与资质评审为“符合”，由供应商管理部组织相关部
门对其进行现场评审；如新代工厂商导入资料与资质评审为“不符合”，则导入
流程结束，相关代工厂商需半年后再提出申请。
评审结果为“符合”的代工厂商，公司供应商管理部与其初步就合作意向签
订合作框架协议等，以便开展后续评审流程。
（4）物料样品承样
新代工厂商进行样品打样工作，打样样品测试合格后，公司相关部门进行导
入审核。
（5）代工厂商现场评审
公司供应商管理部提出现场评审申请并提前通知评审组成员进行现 场评审
工作。现场评审根据发行人供应商管理部等部门就文件管理、仓库管理、设备与
仪器管控、质量体系管控等内容进行评审，并由供应商管理部在末次会议公布评
审结果。
（6）导入合格代工厂商
补充法律意见书（一）
代工厂商通过资料评审、现场评审合格的代工厂商即成为公司合格代工厂商，
由供应商管理部在 ERP 系统开通相应权限。
（7）物料试产
代工厂商提供的样品经研发工程师测试合格后编辑料号，供管部同时进行承
样工作，承样合格后安排试产，试产合格后该编号可加入公司 ERP 系统物料清
单，进行批量采购。
公司在实际操作过程中，按照上述制度标准及流程对新代工厂商出具单独的
《供应商质量管理体系（QSA）审核报告》，对拟引入代工厂商在工厂规模、文
件管理、检验水平、设备与仪器管理、产品质量等多方面进行考评打分。对审核
过程中出现的问题进行跟踪纠正并验收整改情况，代工厂商达到合格分数后即通
过审核。
（二） 发行人与代工厂商关于产品质量责任分摊的具体安排
根据公司提供的资料及说明，发行人与代工厂商关于产品质量责任分摊的具
体安排情况如下：
根据公司与代工厂商签署的《质量保证协议》
，公司与代工厂对于产品质量
责任主要作了如下约定：
产品阶段 产品质量责任条款
由于代工厂商提供的产品且因代工厂商责任造成的不合格导致认证不通过
交付前 造成的多处认证费用由代工产商承担，造成质量事故的，代工厂商根据相关
约定承担责任。
公司或公司的客户在代工厂商处进行验货检验，对于因代工厂商的原因导
交付时 致检验不合格的产品，由代工厂商免费进行返工或返修，由于代工厂商的原
因导致出货产品遭受投诉，代工厂商仍需承担相应责任。
工厂商承担往返运费。代工厂商承担质保范围的质保服务所发生的全部物
质损耗和人员费用。
交付后 2. 公司要求代工厂商的故障返修率控制在一定比例，若超出约定的故障返
修率，则代工厂商需承担因故障返修率超标导致的客户罚款及扣款，如果故
障返修率超标达到质量事故等级的，代工厂商需承担违约责任。
补充法律意见书（一）
进行免费修理。6 个月内对客诉不合格的故障品，如公司指定更换新产品时，
代工厂商需配合免费提供新产品的更换。
取合理维修费用，但仅限于元器件成本费和人工费，运费由公司承担。
司要求的期限内予以回复并提出解决方案。
因代工厂商的原因导致的质量事故，根据质量事故的不同等级，公司可按照
其他
约定的处罚标准对其处罚并要求其承担违约责任。
根据公司与代工厂商在具体签署的业务合同或协议中的约定，质保期内如因
代工厂商原因造成的质量问题产生的相关费用由代工厂商承担；如因公司或公司
客户原因造成的质量问题，需代工厂商协助公司进行修理等服务时，发行人负责
相关费用。若有因合同内相关规定产生争议情况，双方通过友好协商或协议内方
式进行解决。
（三） 截至目前不存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况
根据公司的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国仲裁网及中国执行
信息公开网进行了检索，截至本补充法律意见书出具之日，公司与代工厂商之间
不存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况。
（四） 报告期内发行人频繁变更代工厂商的原因及合理性
报告期内，公司前五大供应商中代工厂商名单及公司对其采购金额等情况如
下：
序 金额（万 占营业成本
供应商名称 采购内容
号 元） 的比例（%）
GPON 网关等智能
网关整机设备
补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，报告期内，公司前五大供应商中代工厂商名单变动系因
公司智慧家庭业务结构变动导致，具有合理性，具体原因如下：
根据《募集说明书（申报稿）》
，报告期内，公司智慧家庭业务主要产品中，
机顶盒销售金额自 2019 年起分别为 47,973.31 万元、23,539.00 万元、41,005.54
万元、20,193.49 万元，对应销量分别为 321.72 万台、201.66 万台、272.86 万台、
转变为更新需求，机顶盒销售收入及销量有所下降。
根据《募集说明书（申报稿）》，报告期内，公司智慧家庭业务主要产品中，
网关销售金额自 2019 年起分别为 32,716.77 万元、69,239.26 万元、109,431.01 万
元、81,371.44 万元，对应销量分别为 313.00 万台、663.52 万台、842.07 万台、
固定资产投资增速较快及公司积极布局智慧家庭业务、深耕通信运营商市场因素，
公司于报告期内中标运营商多个智慧家庭产品大规模集中采购项目，从而实现网
关产品收入规模和销售体量持续增长。
均有变动，主要变动趋势体现为：公司对提供机顶盒产品的代工厂商的采购金额
减少，机顶盒代工厂商退出发行人前五大供应商序列；公司对提供网关产品的代
工厂商的采购金额增加，2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司前五大供应商中代工
厂商均为网关产品代工厂商。上述变动趋势符合报告期内公司智慧家庭业务结构
变动趋势。
因此，报告期内，公司前五大供应商中代工厂商名单变动主要系因公司智慧
家庭业务结构变动导致，具有合理性。
补充法律意见书（一）
（五） 固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片
业务前五大客户的原因及合理性
深圳固信永泰科技有限公司（以下简称“固信永泰”）成立于 2020 年 9 月 25
日，怀化方诺科技有限公司（以下简称“怀化方诺”）成立于 2021 年 11 月 22 日。
固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务 前五大
客户的主要原因如下：
队此前与发行人已有合作基础
（1） 固信永泰
根据发行人的说明及固信永泰的确认，固信永泰虽然成立时间相对较短，但
其主要管理团队成员具有丰富的行业经验，组织生产能力较强，可稳定组织
其子公司芜湖固信永泰科技有限公司亦于 2022 年 10 月通过公司质量管理体系
审核，该子公司厂房面积约 14,000 平方米，月总产能达 40 万台（套）。
除发行人外，固信永泰也为通信设备行业内其他知名客户提供网关产品代工
服务，在客户渠道、成本管控等方面有较丰富经验。
（2）怀化方诺
根据发行人的说明及怀化方诺的确认，公司采购部门与怀化方诺核心业务及
管理团队已有多年合作关系。该团队曾先后就职于发行人的代工厂商北京东方广
视科技股份有限公司（以下简称“东方广视”）及南宁市欧韦电子科技有限公司
（以下简称“南宁欧韦”）。2021 年，该团队从南宁欧韦离职后创办怀化方诺。
上述管理团队于怀化方诺注册成立前已同步着手工厂、设备产线等硬件建设，
相关核心管理、生产团队等于南宁欧韦离职后即创办怀化方诺继续从事通信设备
生产与代工服务。目前怀化方诺拥有约 12,000 平方米厂房及多条产线进行代工
生产，月总产能达 120 万台，生产供应能力较强。
因此，怀化方诺同公司间开展业务系公司与其核心团队多年稳定合作的自然
补充法律意见书（一）
延续。
芯片作为通信设备的核心部件，对代工厂商是否能够及时并高质量交付客户
订单有重要影响。固信永泰及怀化方诺虽成立时间较短，借助成熟的生产体系，
先进的生产设备等条件，在网关及机顶盒产品生产代工能力方面具有相应优势，
月均供货量分别达 90 万台、120 万台，因而对通信设备芯片有大量需求。
因此，固信永泰及怀化方诺为保证其代工订单顺利交付给客户（包括除发行
人以外的其他客户）
，需要采购芯片，因而成为公司芯片业务客户。
自 2019 年起，因中美贸易摩擦，叠加新型冠状病毒传播因素影响，国内芯
片电子元器件供应较为紧张，诸多整机设备代工厂商无法采购到足量芯片。因公
司一直在优化自身供应链体系，且在通信设备芯片采购渠道有相应优势，故可以
从芯片厂商处获得供应，并出售给整机设备代工厂商。
因此，在芯片供给较为紧张情况下，固信永泰及怀化方诺为保证其代工业务
正常开展，向公司采购芯片量较大，成为公司芯片业务前五大客户。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人已制定选取代工厂商的标准及相关流程，并就与代工 厂商关
于产品质量责任分摊事宜进行了约定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
与代工厂商之间不存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况。
（二） 报告期内，发行人前五大供应商中代工厂商名单变动主要系 因公司
智慧家庭业务结构变动导致，具有合理性。
（三） 固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行 人芯片
业务前五大客户具有合理性。
补充法律意见书（一）
三、 《审核问询函》问题3
发行人本次拟募集资金总额不超过人民币74,103.44万元，扣除发行费用后
用于FTTR设备研发及产业化项目（以下简称项目一）、10GPON设备升级、产
业化及50GPON设备研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一达产
后，可实现年产100万套FTTR设备，市场占有率将达到3.88%。FTTR设备部署
安装时，房间需安装室内光缆，安装施工较为复杂，当前FTTR尚处在应用的早
期阶段。截至募集说明书签署日，公司已拥有FTTR样机。项目二募投产品为经
过升级后的10GPON网络终端及50GPON网络终端设备，达产后可实现年产584
万套10GPON设备，市场占有率将达到4.71%。2020年度、2021年度、2022年1-
入均呈先增后减趋势，毛利率分别为14.57%和12.50%。募投项目均通过租赁场
地的方式实施，实施主体与出租方签署了租赁意向协议。本次募投项目涉及的电
信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证尚未取得。发行人2021年向特定
对象发行股票募集资金56,894.97万元,截至2022年9月末，使用18,550.89万元，其
中16,000.00万元用于补流，仅2,550.89万元投入募投项目。
请发行人补充说明：（1）结合专利储备、研发及生产人员储备、样机的生
产及客户验证情况等，说明发行人是否已具备项目一的量产能力；结合现有房屋
补充安装室内光缆费用、新建房屋敷设光缆情况等，说明FTTR设备的预计市场
容量及项目一的可行性；（2）项目二中50GPON网络终端设备的研发进展，升
级后10GPON网络终端与原产品的区别，是否已实现销售，如是，请披露已实现
销售数量，如否，请说明发行人是否具备升级产品的技术储备和量产能力；（3）
从代工模式生产转变为自建产线生产的原因，发行人是否具备相关产品的生产、
管理经验，是否具备相关人员储备；（4）募投产品市场占有率的测试依据，并
结合行业发展情况、发行人市场地位、与运营商合作情况、募投产品中标情况、
在手订单等，进一步说明是否存在产能消化风险，发行人拟采取的措施；（5）
结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投
项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、
净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益
测算的合理性及谨慎性；（6）通过租赁场地实施募投项目的原因及合理性，租
补充法律意见书（一）
赁场地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，如无法取得租赁场
地拟采取的替代措施；（7）电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证
办理最新进展，预计取得的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实
施产生不利影响；（8）前次募集资金使用缓慢的原因，相关决策是否审慎，募
投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，在前次募集资金尚有较大金额未
投入项目情况下，再次申请融资建设是否审慎，发行人是否有能力兼顾前次和本
次募投项目建设同时开展。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师（5）（8）核查并发表明确意见，
请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
【核查过程】
的《厂房租赁意向书》及相应土地权属证书；
射设备型号核准证；
【核查内容】
（一）通过租赁场地实施募投项目的原因及合理性，租赁场地实际用途是否
符合土地使用权证登记类型、规划用途，如无法取得租赁场地拟采取的替代措施；
根据公司的说明，本次募投项目通过租赁厂房的方式实施，主要有两方面原
因，一方面，公司主营业务重心已逐渐由移动阅读业务向智慧家庭业务转移，公
司2021年智慧家庭业务实现营业收入26.27亿元，较上年增长67.50%，目前处于
高速发展期。本次募投项目若采用自行购买土地及投资建设厂房的方式实施相对
周期较长，短时间内难以满足公司当前智慧家庭业务快速增长的要求；另一方面，
补充法律意见书（一）
通过租赁厂房实施募投项目，可减少因购置土地、投资建设厂房导致的大规模资
金支出，提高募集资金利用效率并降低投资风险，有利于公司合理配置资金，扩
大生产经营。
因此，本次募投项目通过租赁厂房方式实施具有合理性。
根据发行人提供的租赁房产的土地使用权证书（证书号：浙江国用[2013]第
根据《平治信息募投项目可行性研究报告》及发行人的说明，公司租赁该等
厂房后拟用于生产及配套办公用房，符合土地使用权证书的登记类型和规划用途。
根据发行人的说明，本次募投项目对场地性质无特殊要求，考虑到杭州市作
为省会城市，房屋租赁市场活跃，如无法取得该等租赁场地，公司能够较快的在
杭州寻找到项目用地的替代方案。
（二）电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证办理最新进展，预
计取得的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响
取得的时间、计划
发行人本次发行的募投项目为“FTTR 设备研发及产业化建设项目 ” 及
“10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目”，相关情况如下；
（1）FTTR 设备研发及产业化建设项目
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的
募投项目“FTTR 设备研发及产业化建设项目”的产品样机已取得相应电信设备
进网许可证、无线电发射设备型号核准证，具体情况如下：
① 电信设备进网许可证
序号 设备名称 设备型号 许可证编号 有效期截止日
补充法律意见书（一）
端设备(XG-PON ONU)
端设备(XG-PON ONU)
吉比特无源光纤接入用户
端设备 (GPON ONU)
② 无线电发射设备型号核准证
序 有效期截止
证书编号 核准代码 设备名称 设备型号
号 日
月 31 日
月 31 日
月 31 日
无线局域网设备 月 31 日
月 31 日
（2）10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目
根据《电信设备进网管理办法》第三条第二款规定，实行进网许可制度的电
信设备必须获得工业和信息化部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，不得
接入公用电信网使用和在国内销售。
根据《中华人民共和国无线电管理条例》第四十四条第一款规定，除微功率
短距离无线电发射设备外，生产或者进口在国内销售、使用的其他无线电发射设
备，应当向国家无线电管理机构申请型号核准。
因此，电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证应当不晚于相关设
备正式投产前取得。
根据发行人的说明，鉴于“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发
项目”计划在募集资金到位后开始实施，目前项目尚未开始建设，因此现阶段尚
未开始办理电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证。发行人未来将结
合项目建设进度，在升级后的 10GPON 设备产出样机后及时开始办理相关设备
的电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证的申请，并在设备投产前取
补充法律意见书（一）
得前述证书。
结合公司现有 10GPON 设备已取得的电信设备进网许可证、无线电发射设
备型号核准证，公司已基本具备相应的技术能力、生产能力及质量保证体系等。
相较于公司现有 10GPON 设备，本次募投项目“10GPON 设备升级、产业化及
系公司基于对 PON 设备趋势的总体判断下对现行通用的 10GPON 设备进行的升
级。
因此，预计升级后的 10GPON 设备取得电信设备进网许可证、无线电发射
设备型号核准证不存在实质性障碍，不会对募投项目的正常实施产生不利影响。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
展需要并利于公司合理配置资金，具有合理性；租赁场地用于募投项目生产厂房
及配套办公用房，符合土地使用权证登记类型和土地规划用途；若无法取得租赁
场地，公司能够较快的在杭州找到其他场地作为替代方案。
样机已取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证；“10GPON 设备
升级、产业化及 50GPON 设备研发项目”产品计划在投产前取得电信设备进网
许可证和无线电发射设备型号核准证，相关证照的办理预计不存在实质性障碍，
不会对募投项目的正常实施产生不利影响。
补充法律意见书（一）
第二部分 关于本次发行实质条件的核查意见
一、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。2023 年
《注册管理办法》正式实施，原《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》同时废止。本所律师对照《注册管理办法》的相关规定对本次发
行的实质条件进行了逐项核查，经核查，发行人本次发行符合《证券法》《注册
管理办法》规定的下列条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
度报告，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率测算，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过人民币 74,103.44 万元
（含 74,103.44 万元）
，扣除发行费用后拟投资于“FTTR 设备研发及产业化项目”、
“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目”及补充流动资金。本次
发行的募集资金将不用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经
债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二） 本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（2） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接
补充法律意见书（一）
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根据发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的审计报告及内部控制
自我评价报告并根据本所律师作为非财务专业人士基于一般注意义务的理解，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信就最近三年财务会计报告出具
了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4） 根据发行人 2022 年第三季度报告、
《募集说明书（申报稿）
》及发行人
出具的说明并根据本所律师作为非财务专业人士基于一般注意义务的理解，发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
① 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前 次募集资
金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第
（一）项的规定。
② 根据发行人及其主要子公司主管部门出具的不存在重大违法违 规证明、
发行人的声明、发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所开具的
无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师登
录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等网站查询，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）
项的规定。
③ 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师 登录中国
裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等网
补充法律意见书（一）
站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
④ 根据发行人及其主要子公司主管部门出具的不存在重大违法违 规证明、
发行人的声明、发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所开具的
无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师登
录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等网站查询，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
① 经核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策 和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
② 经核查，发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
③ 经核查，发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显 失公平
的关联交易，亦不存在严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
① 截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良 好的组织
机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
② 如本补充法律意见书之“第二部分 一（一）本次发行符合《证券法》
规定的条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
补充法律意见书（一）
③ 根据发行人 2019-2021 年度报告及 2022 年度第三季度报告并根据本所
律师作为非财务专业人士基于一般注意义务的理解，发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规
定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不
存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注
册管理办法》第十四条的规定。
经核查，发行人本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出外，符
合《注册管理办法》第十五条的规定。
根据《募集说明书（申报稿）
》及本次发行的发行方案，发行人本次发行可
转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原
则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《注册管理办法》第六十一条的
规定。
根据《募集说明书（申报稿）》及本次发行的发行方案，本次发行的可转换
公司债券的转股期为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第 一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条第一款的
规定。
根据《募集说明书（申报稿）》及本次发行的发行方案，本次发行的可转换
公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
补充法律意见书（一）
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交 易均价
之间的较高者。
发行人本次发行的可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十
四条第一款的规定。
二、本次发行的结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》
规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2022 年
度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
》的签署页，无正
文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李诗滢
年 月 日
补充法律意见书（一）
附表一：发行人子公司投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况
序 上线运
游戏名称 类型 出版单位 出版文号 出版物号 获批日期 备案运营单位 备案文号4 被授权方
号 营日期
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审 ISBN 978-7-7979- 南京碧讯网络
乐有限公司 （2017）2066 号 5566-9 科技有限公司
SLG0160 号
文网游备字
金属七巧 咪咕互动娱 新广出审 ISBN 978-7-7979- 南京碧讯网络 千越信息
板 乐有限公司 （2017）3897 号 7308-3 科技有限公司
CSG2974 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审 ISBN 978-7-7979- 南京碧讯网络 千越信息
乐有限公司 （2017）3481 号 6925-3 科技有限公司
CSG1944 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审 ISBN 978-7-7979- 南京碧讯网络
乐有限公司 （2017）1334 号 4861-6 科技有限公司
补充法律意见书（一）
文网游备字
开心魔法 咪咕互动娱 新广出审 ISBN 978-7-7979- 南京碧讯网络
消消乐 乐有限公司 （2017）4316 号 7696-1 科技有限公司
CSG0274 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审 ISBN 978-7-7979- 南京碧讯网络
乐有限公司 （2017）1337 号 4859-3 科技有限公司
CSG0547 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审 ISBN 978-7-7979- 南京碧讯网络
乐有限公司 （2017）1335 号 4867-8 科技有限公司
CSG2049 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审 ISBN 978-7-7979-
（2017）1524 号 5048-0
司 司 2051 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
跳跳皮皮 新广出审 ISBN 978-7-7979-
龙 （2017）2089 号 5543-0
司 司 1047 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审 ISBN 978-7-7979-
（2017）2162 号 5475-4
司 司 0963 号
补充法律意见书（一）
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审 ISBN 978-7-7979-
（2017）1519 号 5043-5
司 司 1109 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审 ISBN 978-7-7979-
（2017）3010 号 6415-9
司 司 1050 号
深圳市范特 文网游备字
战机总动 新广出审 ISBN 978-7-7979- 上海范特西科
员 （2017）716 号 4297-3 技有限公司
公司 1286 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
极品疯狂 新广出审 ISBN 978-7-7979-
赛车 （2017）3308 号 6763-1
司 司 2840 号
（结束）
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