中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对四川省新能源动力股份有限公司
的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
深圳证券交易所：
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）于
组问询函》（许可类重组问询函〔2023〕第 3 号）
（以下简称“《重组问询函》”），
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为川能
动力的独立财务顾问，会同公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题
进行了认真核查和落实，现对《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的问
题回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《四川省新能源动力
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 1
关于本次重组方案调整。报告书显示，你公司对原重组预案进行调整，前
次重组预案中公司拟购买四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）
权、四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）49%股权、
四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边能源”）5%股权和四川省
能投雷波新能源开发有限公司（以下简称“雷波能源”） 49%股权，合计作价
股权和盐边能源 5%股权，合计作价 226,520.95 万元。
你公司控股子公司四川能投新能电力有限公司（以下简称“新能电力”）直
接持有川能风电 70%股权，你公司为川能风电的控股股东；川能风电持有美姑
能源 51%股权、盐边能源 95%股权、会东能源 95%股权、雷波能源 51%股权。
本次交易系你公司收购控股子公司少数股东权益，调减的标的资产均为本次交
易标的公司川能风电控股的项目公司少数股权。请你公司：
（1）说明收购方案调整的具体原因、后续是否有继续购买计划、是否存在
未披露的特殊安排；
（2）分别说明川能风电、美姑能源和盐边能源重组方案调整是否构成重大
调整以及调整前后作价的差异，说明原因及合理性。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、收购方案调整的具体原因、后续无继续购买计划、不存在未
披露的特殊安排
（一）收购方案调整的具体原因
本次交易对方明永投资持有的会东能源 5%股权、美姑能源 23%股权和雷波
能源 49%股权不再参与本次交易，主要原因系明永投资出于自身资产配置的考
虑，拟继续持有川能风电以上项目公司股权；本次交易对方东方电气的交易对价
支付方式发生变更，主要原因系东方电气看好上市公司发展前景，愿持有上市公
司更多股份，因而本次交易支付方式不再包含可转换公司债券。
（二）后续无继续购买计划、不存在未披露的特殊安排
截至本核查意见出具之日，上市公司未与明永投资就收购剩余股权达成任何
协议，也无收购剩余股权的后续计划；上市公司与交易对方不存在未披露的特殊
安排。
二、重组方案调整前后标的资产作价差异，重组方案调整不构成
重大调整及其原因与合理性
（一）重组方案调整前后标的资产作价差异
重组方案调整前的标的资产作价系重组预案阶段披露的标的资产对应的作
价，由于重组预案披露时，标的资产的审计评估尚未完成，尚未有明确交易作价，
因而调整前的标的资产作价依据重组预案披露的标的资产范围对应《重组报告
书》披露的各项标的资产评估值测算。
重组方案调整前后标的资产作价情况如下表：
标的公司
分红前 分红后 收购比例 交易作价 收购比例 交易作价
川能风电 646,780.53 646,780.53 30.00 194,034.16 30.00 194,034.16
会东能源 523,178.97 523,178.97 5.00 26,158.95 - -
美姑能源 133,981.16 111,760.42 49.00 54,762.61 26.00 29,057.71
盐边能源 97,623.29 68,581.62 5.00 3,429.08 5.00 3,429.08
雷波能源 2,569.76 2,569.76 49.00 1,259.18 - -
合计 - - - 279,643.98 - 226,520.95
（二）重组方案调整不构成重大调整及其原因与合理性
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如
下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 19.00%、
公司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性
影响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，
未涉及《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。
综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的有关规定，
本次交易方案调整不构成重大调整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）收购方案调整的具体原因系明永投资出于自身资产配置的考虑拟继续
持有其部分股权，东方电气看好上市公司发展前景，拟全部持有股份；上市公司
后续无继续购买计划，不存在未披露的特殊安排；
（二）重组方案调整前后标的资产作价差异系调整前后的标的资产范围结合
评估值测算；重组方案调整不构成重大调整，调减标的资产的相关指标占调整前
标的资产相应指标均未超过 20%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》之规定，
具备合理性。
问题 2
关于收益法评估。报告书显示，本次交易评估机构以 2022 年 9 月 30 日为
评估基准日，采用收益法评估，其中川能风电股东全部权益价值为 646,780.53
万元，评估增值率 105.02%，美姑能源股东全部权益价值为 133,981.16 万元，
评估增值率 94.97%，盐边能源股东全部权益价值为 97,623.29 万元，评估增值
率 46.18%。
此外，美姑能源收益法评估假设、收益法评估模型、估值计算公式以及收
益期预测方法、重要科目预测思路、历史电价定价政策以及预测电价思路同会
东能源。盐边能源第 1-17 项收益法假设、收益法评估模型、估值计算公式、收
益期预测方法、重要科目预测思路、省调项目电价的部分预测同会东能源。
收益法评估下，川能风电 2023-2026 年营运资金预测数分别为-27,401.80 万
元、-11,095.04 万元、-87.47 万元和 2,903.75 万元；美姑能源 2023-2026 年营运
资金预测数分别为-1,576.83 万元、-1,758.70 万元、11.16 万元和-35.77 万元；盐
边能源 2023-2026 年营运资金预测数分别为 8,150.11 万元、1,668.31 万元、-11.35
万元和-7.36 万元。请你公司：
（1）说明川能风电收益法评估中，市场风险溢价、企业特定风险系数指标
详细计算过程、取值依据及合理性；
（2）根据报告书，会东能源已不在本次交易标的资产范围内，请补充披露：
①美姑能源收益法评估假设、收益法评估模型、估值计算公式以及收益期
预测方法、重要科目预测思路、历史电价定价政策以及预测电价思路；
②盐边能源第 1-17 项收益法假设、收益法评估模型、估值计算公式、收益
期预测方法、重要科目预测思路、省调项目电价的完整预测过程；
（ 3） 说 明 各 标 的 公 司 营 运 资 金 预 测 的 具 体 计 算 过 程 ， 说 明 川 能 风 电
和 2026 年营运资金预测数为负的原因及合理性，盐边能源 2023-2026 年营运资
金预测数呈下降趋势的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、川能风电收益法评估中，市场风险溢价、企业特定风险系数
指标详细计算过程、取值依据及合理性
（一）市场风险溢价的计算过程、取值依据及合理性
本次川能风电收益法评估中，市场风险溢价取值为 7.28%，数据来源为天健
兴业技术标准委员会，具体如下：
“中国市场风险溢价采用中国证券市场指数测算市场风险溢价。用公式表示
如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
其中，中国投票市场平均收益率以沪深 300 指数的月数据为基础，时间跨度
是从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行
情数据库，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率即以上述距离评估
基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。
评估基准日 中国市场风险溢价
……”
市场风险溢价具体测算过程如下：
中国市场风险溢价采用中国股票市场平均收益率扣减无风险收益率的方法
直接测算。其中中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从
Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据测算，为减
少所选数据期间较大数据波动对统计结果的噪声影响，采用移动算术平均方法对
数据进行了平滑处理，得到中国股票市场平均收益率为 10.04%；中国无风险利
率用截至评估基准日中国 10 年期国债到期收益率（数据来自中国资产评估协会
官网），无风险利率为 2.76%；中国股票市场平均收益率扣减无风险利率后，得
到基准日市场风险溢价为 7.28%。
（二）企业特定风险系数的计算过程、取值依据及合理性
新能源行业中企业特定风险系数一般取值范围为 0-3%，本次评估根据企业
所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务产品和地
区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、企业经营规模、
对主要客户及供应商的依赖、财务风险、法律、环保等。对各项指标进行打分。
各项打分之和乘以一般特有风险上限，得到最终的特有风险系数。具体如下：
项目 权重 分数（1-100 分） 取值
（1）企业所处经营阶段； 10% 60 6%
（2）历史经营状况； 10% 50 5%
（3）主要产品所处发展阶段 ； 10% 60 6%
（4）企业经营业务、产品和地区的分布； 10% 60 6%
（5）公司内部管理及控制机制； 15% 80 12%
（6）管理人员的经验和资历； 10% 80 8%
（7）企业经营规模； 10% 90 9%
项目 权重 分数（1-100 分） 取值
（8）对主要客户及供应商的依赖； 10% 50 5%
（9）财务风险； 10% 60 6%
（10）法律、环保等 5% 70 4%
- 100% - 67%
企业特定风险系数=3%×67%=2%
综上，川能风电收益法评估中市场风险溢价和企业特定风险系数的计算过
程、取值依据科学合理。
二、美姑能源和盐边能源收益法补充披露情况
由于本次重组方案调整，会东能源已不在本次交易标的资产范围内，但根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》第十六条“……（十）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一
期 经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有
重大影响的，应当参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”，会东能源作为
本次重组标的公司川能风电的重要子公司，仍在《重组报告书》“第六章、一、
（二）、4、（5）长期股权投资”参照标的公司的披露要求详细披露了评估的具
体情况。
美姑能源和盐边能源涉及引用会东能源相关的评估假设、收益法评估模型、
估值计算公式以及收益期预测方法、重要科目预测思路、电价预测过程，上市公
司已在《重组报告书》“第六章、一、（三）、4、收益法评估具体情况”和“第
六章、一、（四）、4、收益法评估具体情况”进行了补充披露。
三 、 各 标 的 公 司 营 运 资 金 预 测的 具 体 计 算 过 程 ， 川 能风 电
年、2024 年和 2026 年营运资金预测数为负的原因及合理性，盐边能
源 2023-2026 年营运资金预测数呈下降趋势的原因及合理性
各标的公司营运资金预测的过程如下：首先计算预测期各期末的流动资产和
流动负债的金额，再根据流动资产减去流动负债计算当期营运资金的金额。其中
流动资产主要包括货币资金、应收款项、预付账款和存货等，流动负债主要包括
应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等，货币资金按照各公司最低现
金保有量测算，其他科目按照历史期各科目的周转率进行测算。
川能风电 2023-2025 年营运资金预测数为负的主要原因如下：首先从历史期
分析，2020 年末和 2022 年 9 月末的营运资金均为负数，而 2019 年末和 2021 年
末的营 运资 金虽 然不 是负 数， 主要 系由 于流 动资 产中 存在 8,853.90 万元和
风电的营运资金均为负数；其次，川能风电自身为管理总部，没有主营业务收入
和成本，其主要经营性支出科目为管理费用中的职工薪酬（约占管理费用的
币资金、预付账款、应付职工薪酬和应交税费，其中只有负债项应付职工薪酬金
额较大，因此川能风电 2023-2025 年营运资金预测数为负具备合理性。
美姑能源 2023 年、2024 年和 2025 年营运资金追加预测数为正数，但在自
由现金流表中，由于营运资金增加是自由现金流量的扣减项，所以营运资金变动
按照负数填列，导致营运资金变动额显示为负数。
盐边能源 2023-2026 年营运资金追加额的预测数呈下降趋势的原因如下：盐
边能源在 2022 年底收到较大金额的国补（即可再生能源电价附加补助资金）资
金，导致应收账款账面余额从 2022 年 9 月末的 36,384.72 万元下降到 2022 年末
的 11,574.40 万元，进而导致 2022 年末盐边能源的营运资金占用较大幅度下降。
预测期评估机构按照历史期的平均营运资金需求测算，导致预测期首年，即 2023
年有较大的营运资金追加额，而 2024 年至 2026 年盐边能源的收入成本及流动资
产和负债不再发生大幅度变化，所以营运资金的追加额逐年下降。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）川能风电收益法评估中，市场风险溢价、企业特定风险系数指标计算
过程、取值依据具备合理性；
（二）公司已在《重组报告书》补充披露美姑能源和盐边能源收益法评估相
关内容；
（三）标的公司营运资金测算过程以及预测期的数据和变动趋势具备合理
性。
问题 3
关于市场法评估。报告书显示，采用市场法评估后的川能风电股东全部权
益价值为 626,529.16 万元，较收益法评估值差异率为-3.13%，采用市场法评估
后的美姑能源股东全部权益价值为 125,027.50 万元，较收益法评估值差异率为
-6.68%，采用市场法评估后的盐边能源股东全部权益价值为 96,430.56 万元，较
收益法评估值差异率为-1.22%。
此外，美姑能源、盐边能源市场法评估中，市场法理论、价值比率以及评
估模型同会东能源，美姑能源市场法评估假设同会东能源。请你公司：
（1）说明川能风电、美姑能源、盐边能源市场法评估中，可比公司的详细
选取过程，包括选取原则、选取标准、具体筛选步骤，列式分析各标的公司与
可比公司在主营业务、业务细分、行业地位、资产规模、盈利能力、偿债能力、
营运能力等方面的差异，说明可比公司的选取是否审慎、合理，是否具有可比
性；
（2）补充披露：
①美姑能源市场法评估假设、市场法理论、价值比率以及评估模型；
②盐边能源市场法理论、价值比率以及评估模型。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、川能风电、美姑能源、盐边能源市场法评估中，可比公司的
详细选取过程，包括选取原则、选取标准、具体筛选步骤；各标的公
司与可比公司在主营业务、业务细分、行业地位、资产规模、盈利能
力、偿债能力、营运能力等方面的差异；可比公司的选取审慎、合理，
具有可比性
（一）市场法评估选用两种方法及原因
本次评估过程中，市场法评估具体采用了两种方法：对于川能风电，采用了
合并报表口径的上市公司对比法进行评估；而对于美姑能源和盐边能源则采用了
交易案例比较法进行评估。
采用两种方法进行评估的原因如下：首先，川能风电是新能源发电项目的投
资与管理平台，其主要职能为管理中心和开发中心，综合管控其下属子公司的各
个风电、光伏项目，同时负责开发新的新能源发电项目。公司的整体价值不仅体
现在现有装机容量，还有对未来新能源发电项目开发的预期，而同行业可比上市
公司二级市场的股价，包含了上述预期的价值，因此在对川能风电进行评估时，
是将其与子公司合并在一起与可比上市公司对比进行估值。
其次，美姑能源、盐边能源是独立的经营电站的项目公司，公司存续期即为
电站运营期，装机容量只反映存量，没有预测增量，不适合与上市公司进行直接
对比，因此评估机构采用交易案例比较法进行评估，交易案例也是独立的项目公
司，不包含未来新增项目的预期，与美姑能源和盐边能源更具有可比性。
（二）可比上市公司的选择
经查询截至评估基准日证监会行业分类“CSRC 电力、热力生产和供应业”
上市公司并结合其 2021 年年报披露的主营业务收入分类，以风力、光伏发电为
主营业务的上市公司共 14 家。具体情况如下：
单位：万元
总收入 新能源发电收入 新能源发电收入占
公司简称 上市时间
（2021 年） （2021 年） 比（2021 年）
银星能源 1998/9/15 135,946.58 116,716.84 85.85%
龙源电力 2022/1/24 3,720,849.10 2,793,227.85 75.07%
中闽能源 1998/6/2 153,263.42 151,996.35 99.17%
三峡能源 2021/6/10 1,548,410.58 1,515,869.66 97.90%
节能风电 2014/9/29 353,890.25 352,235.27 99.53%
嘉泽新能 2017/7/20 142,260.91 138,336.32 97.24%
总收入 新能源发电收入 新能源发电收入占
公司简称 上市时间
（2021 年） （2021 年） 比（2021 年）
江苏新能 2018/7/3 185,672.02 175,685.35 94.62%
东旭蓝天 1994/8/8 387,672.30 227,458.32 58.67%
金开新能 1994/1/28 190,792.55 187,788.09 98.43%
太阳能 1996/2/8 701,577.19 444,914.42 63.42%
兆新股份 2008/6/25 33,986.99 13,747.10 40.45%
*ST 科林 2010/11/9 17,001.23 2,921.50 17.18%
浙江新能 2021/5/25 290,953.38 206,240.27 70.88%
晶科科技 2020/5/19 367,495.36 366,497.94 99.73%
本次评估选取可比公司的主要条件是上市时间超过 3 年、新能源发电收入占
总收入比例高于 70.00%。根据上述标准剔除了不满足条件的 8 家上市公司，剩
余 6 家符合条件的可比公司，分别是银星能源、中闽能源、节能风电、嘉泽新能、
江苏新能、金开新能。评估机构在以上 6 家可比公司之中挑选与川能风电更为相
似的公司，其中银星能源除风力发电业务外，每年还有约 10%的风机设备制造业
务，该业务的各项指标与新能源发电相差较大，因此剔除；嘉泽新能逐渐开始增
加其新能源电站的开发-建设-出售业务，该项业务虽然也属于新能源行业，但是
各项指标与新能源发电相差较大，因此剔除；金开新能的光伏发电主营业务收入
占比较大（2021 年占比为 63%），而标的公司主要为风力发电，主营业务收入
占比超过 99%，因此将其剔除。最终剩余中闽能源、节能风电和江苏新能作为本
次上市公司比较法的对比公司。
截至评估基准日，标的公司与可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
项 目 标的公司 中闽能源 节能风电 江苏新能
新能源项目的投 新能源项目的投
风力发电项目的 风力发电的项目
主营业务 资开发建设及运 资开发及建设运
投资与管理 开发、建设及运营
营 营
业务细分 风电、光伏 风电、光伏 风电 风电、光伏
公司在凉山州会 中闽能源是福建 节能风电拥有良 江苏新能主要产
东县建成四川省 省境内最早介入 好的企业品牌形 品为电力，公司一
首个高山风电场， 风电项目前期工 象,公司投资建设 直关注和跟踪发
行业地位 目 前 已 形 成 总 装 作和开发建设的 的张北满井风电 电领域相关电气
机超 50 万千瓦的 风电企业，公司所 场一期和新疆托 设备发展和运维
会东风电场集群。 投资风电项目的 里 100MW 风电场 技术的前沿领域,
在攀枝花市盐边 区位优势明显、风 三期项目分别于 并进行大胆的实
项 目 标的公司 中闽能源 节能风电 江苏新能
县建成 16.8 万千 能资源丰富，风电 2007 年、2011 年 践和创新,在风电、
瓦风电、2.2 万千 项目年投产装机 被评为“国家优质 光伏及生物质发
瓦光伏的大型农 容量和年发电量 投资项目”,河北张 电业务领域都建
风光互补项目。 在福建省内均名 北单晶河 200MW 立起完善的开发
在凉山州美姑县 列前茅。 风电特许权项目、 以及运维管理体
建成四川省单个 甘肃玉门昌马大 系与技术体系,项
容量最大的高山 坝南、北 48MW 大 目管理水平位于
风电场井叶特西 型风电机组示范 行业前列。
风电场。 风电场项目及中
节能乌鲁木齐托
里 200MW 风电场
二期 49.5MW 项目
荣获 2014-2015 年
度“国家优质投资
项目
资产规模 885,579.31 1,146,466.08 4,044,518.62 1,598,035.51
盈利能力 62,393.51 64,601.27 186,982.20 63,394.27
偿债能力 62.61% 55.52% 68.20% 52.39%
营运能力 82.11% 73.12% 86.03% 84.98%
注：上表中资产规模为 2022 年 9 月 30 日总资产金额；盈利能力为 2022 年 1-9 月净利润；
偿债能力为 2022 年 9 月 30 日的资产负债率；营运能力为 2022 年 9 月 30 日的应收账款周转
率。
如上表所示，除节能风电在公司资产规模和盈利能力上大于其他家以外，标
的公司在主营业务、业务细分、行业地位、资产规模、盈利能力、偿债能力、营
运能力等方面与可比上市公司均较为接近，具有可比性。虽然可比公司部分指标
与上市公司存在一定差异，但在市场法比例系数修正的时候对各项指标差异进行
了相应的修正，可比公司的选取是审慎、合理的。
（三）可比交易案例的选择
交易案例比较法中，本次选择国内市场的新能源发电项目公司股权并购交易
案例、产权市场上的公开挂牌交易案例。本次评估的评估机构通过 wind 数据库
收集上市公司交易案例，通过智评云数据库收集产权交易所的交易案例，然后对
收集到的近两年内的交易案例进行筛选，首先筛选出披露了详细交易信息的案
例，然后再选择交易时间相近、公司规模差异不大、盈利能力相近的案例，最后
根据主营业务区分单一风电项目还是同时开发风电和光伏的项目，最终选取了与
被评估单位可比的三家公司的股权交易案例作为可比案例。其中美姑能源和盐边
能源的可比交易案例有所不同，原因系美姑能源全部为风电项目，而盐边能源包
括风电和光伏项目，因此在选择可比案例时，美姑能源的可比交易案例均是风电
项目，而盐边能源的可比交易案例是同时运营风电和光伏项目的交易案例。
截至评估基准日，美姑能源与可比交易案例的比较情况如下：
单位：万元
项 目 美姑能源 风电关岭 广水新能源 古田中电建
主营业务 新能源发电 新能源发电 新能源发电 新能源发电
业务细分 风电 风电 风电 风电
行业地位 发电项目公司 发电项目公司 发电项目公司 发电项目公司
资产规模 225,858.61 36,308.21 73,854.31 72,363.62
盈利能力 12,526.79 1,099.34 6,182.85 4,870.46
偿债能力 69.57% 71.00% 78.20% 49.81%
营运能力 67.40% 49.28% 19.77% 74.03%
注：上表中资产规模为各案例评估基准日的总资产金额；盈利能力为各案例评估基准日前一
个完整年度的净利润；偿债能力为各案例评估基准日的资产负债率；营运能力为各案例评估
基准日前一个完整年度的应收账款周转率，下同。
盐边能源与可比交易案例的比较情况如下：
单位：万元
乌拉特中旗
项 目 盐边能源 吐鲁番电工 达茂旗新能源
新能源
主营业务 新能源发电 新能源发电 新能源发电 新能源发电
业务细分 风电、光伏 风电、光伏 风电、光伏 风电、光伏
行业地位 发电项目公司 发电项目公司 发电项目公司 发电项目公司
资产规模 146,715.38 75,409.23 230,317.81 90,889.24
盈利能力 6,082.08 1,216.75 8,264.43 5,512.33
偿债能力 54.48% 70.73% 75.75% 67.11%
营运能力 175.61% 155.02% 81.06% 79.47%
如上表所示，由于不同可比交易案例的自然条件、经营阶段、财务杠杆、补
贴电价等多个方面的差异，使得各可比交易案例资产规模、盈利能力、偿债能力
和营运能力等指标难以同时保持相似性，如风电关岭的盈利能力、广水新能源的
营运能力、吐鲁番电工的盈利能力、达茂旗新能源营运能力等。虽然部分可比交
易案例的个别指标存在一定差异，但在市场法比例系数修正的时候对各项指标差
异进行了相应的修正，因而可比交易案例是具有可比性的，可比交易案例的选取
是审慎、合理的。
二、美姑能源和盐边能源市场法补充披露情况
由于本次重组方案调整，会东能源已不在本次交易标的资产范围内，但根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》第十六条“……（十）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一
期 经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有
重大影响的，应当参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”，会东能源作为
本次重组标的公司川能风电的重要子公司，仍在《重组报告书》“第六章、一、
（二）、4、（5）长期股权投资”参照标的公司的披露要求详细披露了评估的具
体情况。
美姑能源和盐边能源涉及引用会东能源相关的市场法评估假设、市场法理
论、价值比率以及评估模型，上市公司已在《重组报告书》“第六章、一、（三）、
进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司市场法评估中，可比公司的选取审慎、合理，具有可比性；
（二）公司已补充披露美姑能源和盐边能源市场法评估相关内容。
问题 4
关于川能风电三年内评估值差异。报告书显示，本次交易的评估以 2022 年
万元。2020 年 12 月，你公司与新能电力签订了《股权转让协议》，以 2019 年
万元，与本次交易评估差异 439,614.62 万元，估值差异率 212.20%。请你公司：
（1）结合行业发展趋势、川能风电盈利状况、两次评估基准日之间川能风
电经营状况及资产状况的变化、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评
估值差异较大的原因及合理性；
（2）结合本次评估基准日川能风电归母净资产较前次评估差异增加约 13
亿元，以表格列示川能风电主要增值资产项目明细情况，并说明差异原因及合
理性，说明在两次交易中上述资产是否存在变现或回收风险，是否存在资产减
值未充分计提得情形；
（3）说明川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用小时
数高于前次评估的依据及具体数值，对估值的具体影响，披露详细计算过程。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、两次评估值差异较大的原因及合理性
（一）风电行业发展趋势良好，川能风电盈利能力持续增强
标，即二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
随后，我国在国内外重大会议中屡次提及“碳达峰”“碳中和”目标。2021 年
碳中和工作的意见》，该意见指出积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行
动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能
源消费比重；到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，非化
石能源消费比重达到 25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到
根据国家能源局统计数据，2021 年，我国可再生能源新增装机 1.34 亿千瓦，
占全国新增发电装机的 76.1%；其中，水电新增 2,349 万千瓦、风电新增 4,757
万千瓦、光伏发电新增 5,488 万千瓦、生物质发电新增 808 万千瓦，分别占全国
新增装机的 13.3%、27%、31.1%和 4.6%。风电的技术进步和大型化趋势等将进
一步降低成本，风电亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力，为国家“碳
达峰”“碳中和”战略作出重要贡献，风电行业发展前景良好。
以 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估报告（以下简称“前次评估”）基准
日后，川能风电新增 4 个项目获得核准，累计装机容量 40.50 万千瓦。
川能风电公司近年来盈利状况良好，最近三年一期川能风电的收入和利润情
况如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
营业收入 72,630.72 84,849.67 115,575.09 95,230.76
营业成本 20,200.49 21,931.91 33,120.31 28,953.07
营业利润 35,824.01 47,453.65 58,653.00 48,780.14
利润总额 35,951.03 47,542.04 55,677.67 48,831.16
净利润 34,188.55 42,565.49 51,667.00 46,795.13
注：以上数据已经审计。
由上表可知，川能风电最近三年一期的收入和净利润水平稳步提升，2020
年至 2022 年 9 月实现的净利润均高于前次评估中收益法预测的盈利水平。
前次评估预测川能风电 2020 年至 2022 年的净利润分别为 35,760.58 万元、
能风电 2020 年至 2022 年 9 月剔除财务费用影响后的净利润分别为 52,113.38 万
元、66,376.00 万元和 57,951.75 万元，2020 年和 2021 年实现的净利润均高于前
次评估预测数据，
年全年预测数据。
前次评估基准日后，川能风电盈利能力持续增强，实际实现的净利润水平高
于前次评估预测数据。
（二）两次评估差异的具体原因及合理性
本次评估以 2022 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法评估，川能风电股东全
部权益价值 646,780.53 万元；前次评估以 2019 年 12 月 31 日为基准日，采用收
益法评估，川能风电股东全部权益价值 207,165.91 万元，本次评估较前次评估差
异 439,614.62 万元，具体差异原因如下：
川能风电本次评估纳入评估范围的新能源发电项目共计 18 项，其中风电 14
项，光伏 4 项；总装机容量 122.42 万千瓦，截至评估基准日已投产装机容量 94.42
万千瓦，在建设装机容量 28 万千瓦。川能风电前次评估纳入评估范围的新能源
发电项目共计 14 项，其中风电 11 项，光伏 3 项；总装机容量为 81.92 万千瓦，
截至评估基准日已投产装机容量 47.92 万千瓦，在建设装机容量 29 万千瓦。
相较前次评估，本次评估纳入评估范围的新能源发电项目新增 4 项，其中风
电 3 项，即淌塘一期、小街一期、淌塘二期风电项目，光伏 1 项，即集控中心屋
顶光伏项目；新增总装机容量 40.50 万千瓦，其中风电 40.48 万千瓦，光伏 0.017
万千瓦。经测算，在本次收益法预测中，若将以上 4 个项目剔除（剔除的具体过
程为：将未来预测的收入、成本、对应的固定资产的折旧、摊销以及其对应的项
目借款等删除），对川能风电股东全部权益评估值的影响约为 13 亿元。调整前
后具体情况如下表：
单位：万元
调整前（稳定年限 调整后（稳定年限
科目
收入 116,596.03 70,418.55
成本 34,139.00 20,823.02
会东能源 净利润 67,516.88 35,807.37
现金流 104,625.32 58,236.92
估值 523,178.97 382,745.29
收入 21,600.20 21,596.63
成本 8,469.49 8,465.00
盐边能源 净利润 9,038.27 9,038.95
现金流 17,317.70 17,318.34
估值 97,623.29 97,629.85
调整后会东能源估值减少 140,433.68 万元，盐边能源估值增加 6.56 万元，
由于川能风电持有会东能源和盐边能源各 95%的股权，按照股权比例测算，川能
风电估值减少 133,405.76 万元。
前次评估对于在建的风电场的利用小时数采用可研报告的数据进行预测，上
述相关风电场在本次评估基准日时已达到投产状态，本次评估根据该等各风电场
自投产以来的完整年的利用小时平均数进行预测，两次评估的利用小时数预测有
较大差异。经测算，若在本次收益法预测中，将会东能源的堵格一期风电场、美
姑能源的沙马乃托和井叶特西风电场的未来预测利用小时数替换成前次评估利
用小时数测算，川能风电股东全部权益评估值下降约为 5 亿元，利用小时数具体
数据参见本题“三、川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用
小时数高于前次评估的依据及具体数值，对估值的具体影响”相关回复。
单位：万元
调 整前（稳 定年限 调 整后（稳 定年限
科目
收入 116,596.03 111,879.25
成本 34,139.00 34,139.00
会东能源 净利润 67,516.88 62,954.62
现金流 104,625.32 100,042.77
估值 523,178.97 496,770.15
收入 30,668.04 23,446.82
成本 9,818.90 9,818.90
美姑能源 净利润 14,164.76 7,300.80
现金流 27,202.13 20,342.39
估值 133,981.16 85,141.33
由上表可知，调整后会东能源估值减少 26,408.82 万元，美姑能源估值减少
按照股权比例测算，川能风电估值减少 49,996.69 万元。
前次评估折现率平均数为 8.81%，自 2019 年末以来，折现率的各参数大多
呈下行趋势，本次评估资本结构 D/E 和平均无杠杆 BETA 选取川能动力、银星
能源、中闽能源、节能风电、嘉泽新能、江苏新能、金开新能 7 家同行业上市公
司的平均值。无风险报酬率为 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率，市场
风险溢价为中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率。
其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind
资讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算术平
均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的
全部国债到期收益率表示。本次评估，川能风电下属项目公司选取的折现率平均
数约为 7.39%，与前次评估的主要参数差异如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日 差异
无风险收益率 3.14% 2.76% -0.38%
市场风险溢价 7.12% 7.28% 0.16%
同行业上市公司 BETA（无财务杠杆） 0.6617 0.4978 -0.1639
企业特定风险调整系数 Rc 2.00% 2.00% 0.00%
债务成本 4.80% 3.80% -1.00%
由上表可知，较前次评估，本次评估除市场风险溢价略有提升以外，折现率
的其他各项参数均有所下降，导致本次评估折现率低于前次评估。经测算，若将
本次评估折现率的无风险收益率、市场风险溢价、债务成本均修改为前次评估数
据，折现率差异对川能风电股东全部权益评估值的影响约为 10 亿元。
单位：万元
估值（调整前） 估值（调整后）
会东能源 523,178.97 445,634.31
盐边能源 97,623.29 84,275.38
雷波能源 2,569.76 2,569.76
美姑能源 133,981.16 110,636.44
川能风电 646,780.53 551,093.19
由上表可知，调整后川能风电估值减少 95,687.34 万元。
前次评估采用的企业所得税率是 25%，本次评估 2030 年以前（含）采用的
企业所得税率为 15%。主要原因系 2020 年之前四川省风电行业尚未纳入西部大
开发的税收优惠名录，根据国家发展和改革委员会于 2021 年 1 月 26 日正式发布
第 40 号），四川省风电行业纳入税收优惠名录，自 2021 年 3 月 1 日至 2030 年
差异对川能风电股东全部权益评估值的影响约为 3 亿元。
单位：万元
调整前（稳定年限 调整后（稳定年限
公司名称 科目
净利润 67,516.88 62,502.81
会东能源 现金流 104,625.32 98,905.02
估值 523,178.97 497,396.09
净利润 9,038.27 8,014.67
盐边能源 现金流 17,317.70 16,112.84
估值 97,623.29 92,168.43
净利润 14,164.76 13,399.10
美姑能源 现金流 27,202.13 26,198.65
估值 133,981.16 127,257.21
由上表可知，调整后会东能源估值减少 25,782.88 万元，盐边能源估值减少
股权，持有盐边能源 95%股权，持有美姑能源 51%股权，按照股权比例测算，
川能风电估值减少 33,105.07 万元。
两次评估基准日之间的归母净资产差异约 13 亿元，上述资产主要对应货币
资金、应收账款和固定资产的增加，上述净资产差异对川能风电股东全部权益评
估值的影响约为 13 亿元。
根据本题第二问的回复可知，本次评估基准日的流动资产较前次评估基准日
增加 13.50 亿元。其中货币资金增加 2.36 亿，影响溢余资金，导致评估值相应增
加；应收账款增加 8.61 亿元，主要系应收国网四川省电力公司的补贴款，截至
应增加；其他应收款增加 1.71 亿元，主要系上市公司资金归集款项，导致非经
营性资产增加，进而使得评估值相应增加。
综上所述，两次评估值差异约 44 亿元，具备合理性。
二、两次评估基准日归母净资产差异的原因及合理性，上述资产
不存在变现或回收风险，不存在资产减值未充分计提的情形
本次评估基日川能风电归母净资产较前次评估基准日增加约 13 亿元，具体
情况如下表中所示：
单位：亿元
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日 差异
货币资金 5.47 7.83 2.36
交易性金融资产 - 0.90 0.90
应收账款 6.86 15.46 8.61
预付款项 0.05 0.05 -0.01
其他应收款 0.13 1.85 1.71
存货 0.04 0.08 0.04
其他流动资产 1.52 1.40 -0.12
流动资产合计 14.07 27.57 13.50
固定资产 28.90 57.67 28.77
固定资产清理 - - -
在建工程 5.69 0.74 -4.95
使用权资产 - 0.06 0.06
无形资产 0.74 0.94 0.19
开发支出 - - -
长期待摊费用 0.03 0.00 -0.03
其他非流动资产 5.32 1.59 -3.73
非流动资产合计 40.69 60.99 20.31
资产总计 54.76 88.56 33.80
应付账款 5.12 5.53 0.42
应付职工薪酬 0.30 0.34 0.05
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日 差异
应交税费 0.04 0.03 -0.02
其他应付款 5.73 1.12 -4.61
一年内到期的非流动负债 2.44 4.88 2.44
流动负债合计 13.63 11.91 -1.72
非流动负债合计 21.04 40.20 19.17
负债总计 34.67 52.11 17.44
所有者权益 20.09 36.45 16.36
少数股东权益 1.57 4.90 3.34
归属于母公司所有者权益 18.52 31.55 13.02
由上表对比数据可知，两个基准日的归母净资产增加主要系流动资产增加
属于母公司所有者权益增加 13.02 亿元。
流动资产增加 13.50 亿元，主要系货币资金增加 2.36 亿元，全部为银行存款；
应收账款增加 8.61 亿元，主要系应收国网四川省电力公司的电费和补贴款，截
至 2022 年 12 月 31 日，川能风电应收账款金额已经由 2022 年 9 月 31 日的 15.46
亿元下降到 8.84 亿元，接近前次评估基准日应收账款账面余额，前次评估基准
日的应收账款在 2022 年底已基本收回；其他应收款增加 1.71 亿元，主要系上市
公司资金归集款项。
非流动资产增加 20.31 亿元，主要系固定资产增加 28.77 亿元，具体包括会
东能源淌塘一期风电场 7.15 亿元，堵格一期风电场 6.7 亿元，美姑能源井叶特西
风电场 11.28 亿元，盐边能源大面山三期风电场 1.65 亿元，以及其他各项零星工
程约 2 亿元。
负债增加 17.44 亿元，主要系长期借款增加导致。风电行业具有重资产投入
的特点，项目公司一般通过股东投入和银行长期借款筹措建设资金。随着项目建
设的不断推进和固定资产规模的增长，项目公司向银行申请的项目贷款余额相应
增加，导致长期借款增加。
本次评估较前次评估基准日新增的银行存款、应收账款、资金归集款项和固
定资产不存在变现或回收风险，亦不存在资产减值未充分计提的情形。
三、川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用
小时数高于前次评估的依据及具体数值，对估值的具体影响
（一）装机容量提升情况及对估值的影响
如前所述，川能风电本次评估纳入评估范围的新能源发电项目共计 18 项，
总装机容量 122.42 万千瓦；前次评估纳入评估范围的新能源发电项目共计 14 项，
总装机容量为 81.92 万千瓦。相较前次评估，本次评估纳入评估范围的新能源发
电项目新增 4 项，对应装机容量 40.50 万千瓦，具体情况如下表：
前次评估 本次评估 装机容
序
项目名称 所属单位 基准日项 基准日项 投产时间 量（万 类型
号
目状态 目状态 千瓦）
- 合计 - 81.92 122.42 - - -
经测算，本次评估较前次评估新增 4 项新能源项目纳入评估范围，对应装机
容量 40.50 万千瓦，对会东能源和盐边能源评估值影响数合计约为 14 亿元，按
照股权比例计算的对川能风电股东全部权益评估值的影响约为 13 亿元。
（二）风电场利用小时数变化情况及对估值的影响
前次评估各电场的利用小时数按照基准日前三年平均利用小时数进行预测，
经营期限不足三年的，按照基准日前两年或者一年的利用小时数进行预测，没有
完整年经营数据或者尚未开始发电的，按照该电场立项阶段由中国能源建设集团
云南省电力设计院有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司等专业
机构对具体项目编制并经发改委备案的可研报告载明的利用小时数进行预测。
本次评估各电场的利用小时数按照其历史期第一个完整年度之后的利用小
时平均数进行预测。尚未开始发电的，按照可研报告的利用小时数进行预测。以
拉马风电场为例，前次评估按照 2017 年至 2019 年三年的平均数测算，而本次评
估是按照 2015 年到基准日的平均数测算。上述计算方法的不同，导致利用小时
数存在一定的差异，具体差异情况如下：
前次评估 本次评估
序 装机容量
项目名称 投产时间 利用小时 利用小时 差异 差异率
号 （万 kw）
数 数
由上表可知，利用小时数差异率超过 10%的电场主要是堵格一期风电场、井
叶特西风电场和沙马乃托一期风电场。上述三个电场的投产日期均在前次评估基
准日后，前次评估利用小时数系按照可研报告的数据进行预测，而本次评估均按
照实际的历史发电小时数进行的预测。上述按照实际发电小时数预测数据与可研
报告差异较大，相差达到 24%-38%，经过测算，上述三家发电厂的利用小时数
差异导致川能风电股东全部权益评估值增加约 5 亿元左右。
综上，川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用小时数高
于前次评估的依据充分合理，对川能风电股东全部权益评估值的影响分别约为
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）新能源发电行业发展趋势良好，川能风电发电装机容量持续提升；川
能风电盈利能力持续增强，实际实现净利润大幅高于前次评估预测数据；两次评
估基准日之间川能风电经营状况和资产状况持续向好，净资产规模大幅提升；此
外叠加折现率和所得税率等评估参数的变化因素，共同导致两次评估值差异较
大，具备合理性；
（二）本次评估较前次评估归母净资产增加约 13 亿元，新增的资产主要为
银行存款、应收账款、资金归集款项和固定资产等，以上资产不存在变现或回收
风险，亦不存在资产减值未充分计提的情形；
（三）川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用小时数高
于前次评估的依据充分合理，对川能风电股东全部权益评估值的影响分别约为
问题 5
关于雷波县拉咪北风电场项目建设限制。报告书显示，川能风电的雷波县
拉咪北风电场项目在完成前期部分工程建设后，因项目选址涉及自然保护区试
验区与生态保护红线问题于 2018 年暂停建设，目前影响该项目建设的保护区和
生态红线的限制因素已解决，正在重新办理前期批复手续。请你公司：
（1）结合影响雷波县拉咪北风电场项目建设的保护区和生态红线限制因
素，说明截至目前相关批复手续的办理进度、预计办毕时间及逾期未办毕的影
响和应对措施；
（2）说明上述事项对收益法及市场法估值的影响。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、雷波县拉咪北风电场项目相关批复手续的办理进度、预计办
毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施
雷波县拉咪北风电场项目于 2015 年 12 月取得四川省发改委核准，后因项目
选址涉及自然保护区试验区与生态保护红线问题，于 2018 年暂停建设。2020 年
月 11 日，雷波县自然资源局出具《关于凉山州雷波县拉咪北风电场项目是否涉
及生态保护红线范围的说明》，确认雷波县拉咪北风电场项目不涉及 2021 年 5
月下发的生态保护红线范围；经上报自然资源部批准，2022 年 11 月，自然资源
部办公厅印发《关于辽宁等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地
用海依据的函》（自然资办函〔2022〕2341 号）。经比对划定成果与雷波县拉
咪北风电场项目用地规划，确认雷波县拉咪北风电场项目不涉及生态保护红线范
围。至此，影响该项目建设的保护区和生态红线的限制因素已解决。
截至本核查意见出具之日，雷波县拉咪北风电场项目拟根据项目实际情况申
请项目方案设计变更，正在进行设计变更报告前期评审工作，预计于 2023 年 3
月可取得相关评审意见。公司将在取得前期评审意见后向四川省发改委申请项目
方案设计变更，预计在取得四川省发改委同意设计变更后 6 个月内办理完毕项目
所需临时用地、环评、水保等前期批复手续。
如上所述，鉴于雷波县拉咪北风电场项目履行方案设计变更的前期论证程
序，尚未到申请重新办理前期批复手续的条件和时间，不存在逾期未办毕的情形。
根据雷波能源出具的说明，在取得项目所需全部必要批复手续前不会进行开工建
设，因此不会对雷波能源生产经营产生不利影响。
二、以上事项对收益法和市场法评估值不造成影响
雷波县拉咪北风电场为雷波能源所属项目，基于其目前的情况，雷波能源仅
采用资产基础法进行评估。川能风电的收益法评估未考虑雷波县拉咪北风电场后
续经营产生的价值；川能风电市场法评估以合并口径 EV/装机容量为主指标计
算，在计算装机容量时，亦未考虑雷波县拉咪北风电场。
因此，雷波县拉咪北风电场项目审批事项对川能风电收益法及市场法的估值
均不造成影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）雷波县拉咪北风电场项目尚未到申请重新办理前期批复手续的条件和
时间，不存在逾期未办毕的情形，亦不会对雷波能源生产经营产生不利影响；
（二）雷波能源仅采用资产基础法进行评估，项目审批事项对川能风电收益
法及市场法的估值均不造成影响。
问题 6
关于募集配套资金。报告书显示，你公司拟募集配套资金总额预计不超过
电项目，拟使用募集资金 73,800.00 万元用于凉山州会东县淌塘二期风电项目，
拟使用募集资金 74,220.95 万元用于补充流动资金。报告书显示，凉山州会东县
小街一期风电项目、凉山州会东县淌塘二期风电项目处于在建状态。请你公司：
（1）补充说明上述在建项目的基本情况，包括建设内容、项目投资规模、
投资期限、动工时间、投资进度、目前建设进展及是否达到预期；
（2）补充说明上述在建项目的投资计划，包括投资内容、建设期、各项投
资构成明细及各项投资支出的必要性；
（3）结合风电项目在建设过程中可能涉及的多种风险，包括自然条件、材
料采购、生产制造、运输等各环节上面临的价格波动，说明上述在建项目建设
周期与成本的具体测量过程，项目周期及成本的预计是否有较大不确定性，如
何保障项目实施的效益，并充分提示风险；
（4）结合你公司生产经营需求、重大资金支出安排、负债情况、资金缺口
等，分析说明拟使用 74,220.95 万元补充流动资金的具体用途、必要性及合理性。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、在建项目的基本情况，包括建设内容、项目投资规模、投资
期限、动工时间、投资进度、目前建设进展及是否达到预期
截至本核查意见出具之日，凉山州会东县小街一期风电项目、凉山州会东县
淌塘二期风电项目的基本情况如下：
项目名称 凉山州会东县小街一期风电项目 凉山州会东县淌塘二期风电项目
总装机容量 16 万千瓦，安装 40 台单机 总装机容量 12 万千瓦，安装 30 台单机
建设内容 容量 4 兆瓦的风力发电机组，配套建设 容量 4 兆瓦的风力发电机组，配套建设
项目投资规模 118,393.46 万元 87,175.56 万元
投资期限 需于 2023 年 12 月前开工建设 需于 2024 年 3 月前开工建设
动工时间 2022 年 7 月 2022 年 11 月
投资进度[注] 29,937.00 万元 3,826.45 万元
道路工程已完成施工，已完成 35 台风 道路工程已有 9 公里道路路基成型，已
建设进展
机基础浇筑 完成 4 台风机基础开挖
进展是否
是 是
达到预期
注：投资进度为截至第八届董事会第二十六次会议决议日前的已投入金额。
二、在建项目的投资计划，包括投资内容、建设期、各项投资构
成明细及各项投资支出的必要性
（一）小街一期项目具体投资计划
本项目计划于凉山州会东县小街乡、老口乡、铅锌镇附近的山脊一带，建设
总装机容量 16 万千瓦的风力发电项目，安装 40 台单机容量 4 兆瓦的风力发电机
组，配套建设 16 万千瓦、220kV 升压站。
本项目由川能风电下属控股子公司会东能源实施。
本项目的工程建设周期规划分为以下阶段：水电系统及临时设施工程、道路
工程、升压站工程、风电机组土建及安装工程、风电机组安装与调试。具体规划
如下所示：
T+20
阶段/时间（月）
水电系统及临时设施工程
道路工程
升压站工程
风电机组土建及安装工程
风电机组安装与调试
本项目投资概算如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
合计 118,393.46 100.00
（1）设备及安装工程
本项目设备及安装工程投入 84,676.65 万元，主要投入发电场设备及安装工
程、集电线路设备及安装工程等 4 项，具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
小计 84,676.65 71.52
（2）建筑工程
本项目建筑工程投入 16,216.64 万元，主要投入发电场工程、集电线路工程
等 5 项，具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
小计 16,216.64 13.70
（3）施工辅助工程
本项目施工辅助工程投入 1,527.98 万元，主要投入施工供电工程、风电机组
安装平台工程等 4 项，具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
小计 1,527.98 1.29
（4）其他费用
本项目其他费用投入 10,466.63 万元，主要投入项目建设用地费、工程前期
费等 6 项，具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
小计 10,466.63 8.84
（5）其余投入
本项目基本预备费按前述（1）至（4）项的 2%进行预测，为 2,257.76 万元，
占总投资的比例为 1.91%；建设期利息为 2,767.80 万元，占总投资的比例为
综上，上述投入均围绕风电项目的建设工作进行，具有必要性。
（二）淌塘二期项目具体投资计划
本项目计划于凉山州会东县淌塘乡、岩坝乡东侧山脊上，建设总装机容量
设 12 万千瓦、220kV 升压站。
本项目由川能风电下属控股子公司会东能源实施。
本项目的工程建设周期规划分为几个阶段：施工准备及临时设施工程、道路
工程、混凝土生产系统建安工程、升压站工程、风电机组土建及安装工程、风电
机组安装与调试。具体规划如下所示：
T+18
阶段/时间（月）
施工准备及临时设施工程
道路工程
混凝土生产系统建安工程
升压站工程
T+18
阶段/时间（月）
风电机组土建及安装工程
风电机组安装与调试
本项目投资概算如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
合计 87,175.56 100.00
（1）设备及安装工程
本项目施工设备及安装工程投入 61,050.64 万元，主要投入发电设备及安装
工程、升压变电设备及安装工程、控制保护设备及安装工程和其他设备及安装工
程等 4 项，具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
小计 61,050.64 70.03
（2）建筑工程
本项目建筑工程投入 10,154.42 万元，主要投入发电场工程、升压变电站工
程、房屋建筑工程、交通工程和其他工程等 5 项，具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
小计 10,154.42 11.65
（3）施工辅助工程
本项目施工辅助工程投入 1,608.25 万元，主要投入施工供电工程、施工供水
工程和其他施工辅助工程等 3 项，具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
小计 1,608.25 1.84
（4）其他费用
本项目其他费用投入 8,963.61 万元，主要投入项目建设用地费、项目建设管
理费、生产准备费、勘察设计费和其他税费等 5 项，具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
小计 8,963.61 10.28
（5）其他投入
本项目基本预备费按前述（1）至（4）项投入总和的 3%进行预测，为 2,453.31
万元，占总投资的比例为 2.81%；建设期利息为 2,585.31 万元，占总投资的比例
为 2.97%；铺底流动资金为 360.02 万元，占总投资的比例为 0.41%。
综上，上述投入均围绕风电项目的建设工作进行，具有必要性。
三、在建项目建设周期与成本的具体测量过程，项目周期及成本
的预计不存在较大不确定性，保障项目实施效益的措施及风险提示
（一）在建项目建设周期与成本的具体测量过程，预计不存在较大不确定性
根据中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司编制的《四川省凉山州会东
县小街一期风电场工程可行性研究报告》以及中国电建集团昆明勘测设计研究院
有限公司编制的《凉山州会东县淌塘二期风电场项目可行性研究报告》，在建项
目的建设周期和施工总进度系根据风电机组土建及机组安装施工程序，参照标的
公司已建风电场、同行业已建及在建风电场的施工工期和强度指标，按国内平均
先进施工水平进行编制，力求加快建设速度，缩短整体工期。
根据风电机组分期、分批逐台建设依次投产的特点，合理规划，合理安排场
内交通道路、土建与设备安装的施工程序，使土建、安装工程施工进度做到连续、
均匀有序的进行，以降低施工高峰强度；结合当地自然条件特点，合理规划各工
程开工时间（如高山风电场道路工程尽量在温暖无雪的春季进行，以降低雨雪对
道路工程的影响），避免因自然条件和道路运输限制影响建设周期。
在设备和土建工程供应商的选择方面，选择具有丰富项目经验的大型供应
商，以保证其具备足够的施工能力和设备生产产能，满足风电场的施工和安装进
度要求。
（1）测算依据
根据中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司编制的《四川省凉山州会东
县小街一期风电场工程可行性研究报告》以及中国电建集团昆明勘测设计研究院
有限公司编制的《凉山州会东县淌塘二期风电场项目可行性研究报告》，在建项
目的投资构成的主要测算依据为国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编
制规定及费用标准（2019 年版）》《陆上风电场工程概算定额（2019 年版）》，
项目设计图纸、预计工程量、设备材料清单，国家有关部门关于工资、材料、设
备等方面的现行计价依据，相关材料和服务的市场价格等。
（2）测算过程
设备及安装工程方面，主要设备的价格根据目前市场价、厂家询价并参考已
建、在建工程的订货合同价等资料进行测算，综合运杂费及安装费用的价格根据
国家能源局发布的相关标准进行测算。
发电场工程、升压变电站工程等的价格，根据设计工程量乘工程单价进行测
算，其他工程根据相关专题报告所列投资或定额进行测算。
各项子工程的价格，根据设计工程量乘工程单价、定额或国家能源局发布的
相关标准进行测算。
其他费用根据国家能源局发布的相关标准进行测算。
基本预备费根据前述 1）至 4）项投入总和及预期基本预备费率进行测算，
建设期利息根据预计贷款期限和贷款年利率进行测算，铺底流动资金按照预计的
流动资金需求进行测算。
如上所述，进行在建项目周期测量时，已考虑自然条件、材料采购、生产制
造、运输等环节的波动情况及其对建设周期的影响，并制定了相应的应对措施；
进行在建项目成本测量时，按照行业相关标准、国家有关部门现行计价依据的规
定，并参考市场价格、厂家询价结果及历史采购价格等，相关成本预计合理，项
目周期及成本的预计不存在较大不确定性。
（二）项目实施效益的保障措施
上市公司拟采取如下措施，控制小街一期、淌塘二期项目的建设周期及成本，
保障项目实施的效益：
上市公司、川能风电将利用自身丰富的风力发电项目建设和运营经验，加强
对小街一期、淌塘二期项目建设的整体把控，对项目建设进行全过程管控，对影
响建设周期的控制性工程设立时间计划，对项目的采购活动设立控制价格，并对
可能出现的建设周期延误或建设成本增加问题提前规划预案，降低因周期延误或
成本增加造成的不利影响，尽力保障项目按照预定的建设周期和成本如期投产，
保障项目实施的效益。
资金支持方面，小街一期、淌塘二期项目建设的部分资金来源为本次交易的
配套募集资金，上市公司、川能风电及会东能源将合理进行资金筹措和使用规划，
在募集资金到位前优先保障项目建设所需资金；人员支持方面，上市公司、川能
风电及会东能源将根据项目建设进度，优先为小街一期、淌塘二期项目安排所需
的采购人员、设备调试人员和维护保养人员等；在涉及小街一期、淌塘二期项目
的内部决策方面，上市公司、川能风电及会东能源将优先履行项目建设相关的内
部决策程序。
综上，上市公司、川能风电及会东能源将在项目建设的各个环节提供全方位
支持，压缩项目建设周期及成本。
上市公司、川能风电将利用自身丰富的风力发电项目建设和运营经验，提前
规划后续阶段的并网验收、合同签署等工作，使得项目建设完成后能够尽快实现
并网并产生经济效益，有助于保障项目实施的效益。
（三）在建项目的风险提示
上市公司已在《重组报告书》“第十二章、二、（三）、4、项目建设工程
超支及延误的风险”处提示在建项目的风险：“风电项目在建设过程中不可避免
的涉及多种风险，包括项目海拔高、气候寒冷、施工条件恶劣、劳工短缺等，加
之在材料采购、生产制造、运输设备、吊装设备各环节上面临价格波动，以上问
题可能导致项目建设的延期或成本超支，对项目建设成本及建设工期造成不可控
影响”。
四、结合公司生产经营需求、重大资金支出安排、负债情况、资
金缺口等，说明补充流动资金的具体用途、必要性及合理性
（一）补充流动资金的具体用途
本次募集资金补充流动资金部分拟用于上市公司的日常经营和投资活动，具
体用途为：公司主业日常生产经营所需的营运资金（支付采购货款及相关费用、
市场开拓、支付职工薪酬、缴纳税费等），支付固定资产投资项目、股权投资项
目投资款，或视情况归还银行贷款等。
（二）补充流动资金的必要性和合理性
随着上市公司业务规模的逐步扩大，其对于营运资金的需求亦将同步提升，
采用销售百分比法测算未来营业收入变化引起的相关经营性流动资产和经营性
流动负债的变化，进而测算未来上市公司营运资金缺口（本预测仅用于测算运营
资金缺口，不代表上市公司对未来的盈利预测，亦不构成上市公司对业绩的承
诺）。
鉴于上市公司正处于业务转型的时期，将收缩贸易业务，且在 2021 年收购
川能环保的评估预测未预测未来的设备销售业务，因此结合上市公司备考口径的
营业收入，剔除贸易业务和设备销售业务收入，得到上市公司的可持续营业收入，
具体计算如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并营业收入 486,589.93 370,799.77 260,492.39
贸易业务收入 139,554.01 117,011.40 132,474.19
设备销售业务收入 95,327.82 96,998.10 8,703.68
可持续营业收入 251,708.10 156,790.27 119,314.52
注：2019 年度至 2021 年度备考营业收入分别取自《备考审阅报告》 （天健审〔2020〕11-253
号）、
《备考审阅报告》 （天健审〔2021〕11-229 号）和《备考审阅报告》
（天健审〔2023〕11-1
号）。
以 2021 年度为基期，预测 2022 年度至 2024 年度，上市公司可持续营业收入年
均复合增长率为 30.00%。
在营业收入剔除贸易业务和设备销售业务收入的同时，针对 2021 年末资产
负债表科目，亦剔除相应业务产生的余额，基于调整后的数据，各项目占营业收
入的百分比在预测期与基期保持一致，具体如下：
项目 营收百分比 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
数据（万元）
营业收入 251,708.10 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收账款 198,188.70 78.74% 78.74% 78.74% 78.74%
预付账款 2,383.77 0.95% 0.95% 0.95% 0.95%
应收票据/应收款项融资 8,267.62 3.28% 3.28% 3.28% 3.28%
存货 6,343.58 2.52% 2.52% 2.52% 2.52%
应付账款 114,989.37 45.68% 45.68% 45.68% 45.68%
预收账款/合同负债 241.92 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
应付票据 9,944.45 3.95% 3.95% 3.95% 3.95%
以 2021 年为基期，按照营业收入百分比法，预测的新增流动资金需求如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
营业收入 251,708.10 327,220.53 425,386.69 553,002.70
应收账款 198,188.70 257,645.31 334,938.91 435,420.58
预付账款 2,383.77 3,098.90 4,028.57 5,237.14
应收票据/应收款项融资 8,267.62 10,747.91 13,972.28 18,163.96
存货 6,343.58 8,246.65 10,720.65 13,936.84
项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
经营性流动资产合计 215,183.67 279,738.77 363,660.40 472,758.52
应付账款 114,989.37 149,486.18 194,332.04 252,631.65
预收账款/合同负债 241.92 314.50 408.84 531.50
应付票据 9,944.45 12,927.79 16,806.13 21,847.97
经营性流动负债合计 125,175.75 162,728.47 211,547.01 275,011.11
流动资金占用额 90,007.92 117,010.30 152,113.39 197,747.41
营运资金需求额 107,739.48
经测算，相较于 2021 年，上市公司 2024 年营运资金需求将新增 107,739.48
万元，将本次募集资金用于补充流动资金，有助于减轻上市公司营运资金压力，
具有必要性；本次募集资金用于补充流动资金的金额为 74,220.95 万元，补充流
动资金规模具有合理性。
上市公司未来资金支出安排主要围绕日常经营、固定资产投资和股权投资等
方面。
日常经营方面，除购买商品、支付工资外，上市公司短期内主要的资金支出
为偿还短期款项。截至报告期末，上市公司合并范围短期借款和一年内到期的非
流动负债合计为 15.64 亿元，需于一年内偿还。
固定资产投资方面，除本次募投项目建设之外，上市公司拟在 2023 年进行
投资的主要固定资产投资项目有德阿锂业年产 3 万吨锂盐项目、能投锂业李家沟
锂辉石矿 105 万吨/年采选项目、会东能源小街一期、淌塘二期送出工程项目和
川能风电风电成都远控中心项目等，上述项目 2023 年计划投资额合计约 13.40
亿元。
股权投资方面，上市公司拟收购四川国理锂材料有限公司 43.74%股权、北
京启迪清云能源科技有限公司 70%股权、启迪清源（北京）科技有限公司 40%
股权等，若成功收购将产生部分资金支出。
综上，上市公司 2023 年度偿还短期款项、进行固定资产投资和股权投资的
资金支出预计超过 30.00 亿元。截至报告期末，上市公司合并范围货币资金余额
为 29.14 亿元，考虑到上市公司日常经营过程中需要留存一定量的货币资金以保
持流动性，目前货币资金不足以满足 2023 年度偿还短期款项、进行固定资产投
资和股权投资支出需求，上市公司短期内存在一定的资金缺口，采取股权融资的
方式补充流动资金具有必要性。
（1）上市公司、标的公司资产负债率已达行业平均水平，股权融资有利于
优化资产负债结构
截至报告期末，上市公司、标的公司的资产负债率与可比公司对比如下：
单位：%
证券简称 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银星能源 60.49 62.49 69.94
龙源电力 61.92 61.59 61.71
中闽能源 50.71 54.30 63.78
三峡能源 65.95 64.73 67.43
江苏新能 56.91 59.31 54.00
节能风电 68.01 71.12 68.07
嘉泽新能 68.96 56.38 70.04
平均值 61.85 61.42 64.99
川能动力 57.14 59.90 58.29
川能风电 58.84 63.05 65.95
如上所示，报告期内，川能动力、川能风电资产负债率与可比公司接近，资
产负债结构目前属于行业合理水平。此外，川能动力绿色公司债已获得批文，在
发行后将使得公司资产负债率进一步提升。考虑未来在建、筹建的风电、锂矿及
锂盐项目的资金投入较大，回报周期较长，若仅以债务融资方式进行资金筹措，
可能导致资产负债率进一步提高，因此采取股权融资的方式补充流动资金，有利
于进一步优化上市公司资产负债结构，具有必要性。
（2）上市公司有息负债水平较高，股权融资有助于提升盈利水平
截至报告期末，上市公司短期借款为 65,049.00 万元，一年内到期的非流动
负债为 91,393.32 万元，长期借款为 637,252.46 万元，应付债券为 30,720.83 万元，
上述 4 项占负债总额的比例达 74.87%，总体有息债务水平较高。另一方面，2022
年 1-9 月上市公司利息费用为 26,791.39 万元，占同期归母净利润的 61.46%，占
比较高，若上市公司继续仅增加债务融资，将影响公司的盈利水平。本次通过配
套募集资金补充流动资金，有利于增强上市公司资金实力，降低上市公司财务负
担，增强上市公司的盈利能力，以早日弥补亏损、实现分红，具有必要性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）在建项目投资计划及各项投资支出具有可行性和必要性；
（二）在建项目建设周期及成本的预计不存在较大不确定性，上市公司已针
对项目实施效益制定了多项保障措施，并已进行风险提示；
（三）综合考虑上市公司生产经营需要与资金缺口、重大资金支出安排及负
债情况，本次补充流动资金具有必要性和合理性。
问题 7
关于应收账款。报告书显示，截至 2022 年 9 月 30 日，川能风电、美姑能
源和盐边能源的应收账款账面价值分别为 154,637.14 万元、20,511.18 万元和
请你公司：
（1）结合各标的公司业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、截止目
前的回款情况及同行业可比公司等情况，补充披露各标的公司应收账款余额较
大的原因及合理性；
（2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上
市公司坏账计提等情况，补充披露各标的公司坏账计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司应收账款余额较大的原因及合理性
（一）标的公司补贴款回收期限不固定的业务模式导致应收账款余额较大
川能风电等标的公司的主营业务为风力、光伏发电项目的投资、开发和运营。
应收账款主要为电力销售形成的应收基础（标杆）电费、补贴电费。标的公司采
用直接销售方式，2020 年至 2021 年，通过与国网四川省电力公司或国网四川省
电力公司攀枝花供电公司（以下简称“电网公司”）签订售电合同，将电力产品
销售给电网公司；2022 年标的公司开始实施市场化交易，其中保障性收购部分
向电网公司销售，市场化交易部分向年度、月度合同的交易对手方销售。标的公
司将所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认
上网电量，实现电量交割。
次月，标的公司与电网公司根据四川电力交易中心有限公司出具的含结算期
上网电量、考核及结算金额等事项的交易结算单结算基础（标杆）电费。标的公
司根据交易结算单记载的结算电费金额开具增值税发票，电网公司通常在收到发
票后 1-2 个月内付清该期基础（标杆）电费。
有关部门的要求定期提出可再生能源电价附加补助资金申请。国家相关部门确定
发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付电网企业，电网企业再根据发放补贴
费支付给项目公司，补贴电费无固定回款期限：2020 年，财政部、国家发展改
革委、国家能源局《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财
建〔2020〕5 号）明确“补助资金由可再生能源电价附加收入筹集”
，同时“按
照以收定支的原则编制补助资金年度收支预算”。另外，确认补贴电费的项目中，
堵格一期风电场、淌塘一期风电场和井叶特西风电场项目已通过 2022 年国家财
政部、发改委和能源局组织的可再生能源发电补贴核查工作，相关上网电价已通
尚未发放。
此外，标的公司应收账款中还存在少量线路补贴。线路补贴方面，根据财政
部、国家发展改革委、国家能源局联合印发的《关于公布可再生能源电价附加资
（财建〔2018〕250 号），已纳入和尚未纳入国家
能源电价附加补助资金给予补贴，相关补贴纳入所在省输配电价回收，由国家发
展改革委在核定输配电价时一并考虑；因《关于公布可再生能源电价附加资金补
关于四川电网 2017-2019 年输配电价及有关事项的通知》（川发改价格〔2017〕
支付的线路补贴费用，线路补贴未能纳入输配电价成本核算，资金出处未能明确，
从而导致线路补贴无法落实。川能风电（合并层面）于 2019 年对 2017 年 1 月至
值准备。
截至 2022 年 9 月末各标的公司应收账款情况以及截至 2023 年 1 月末的期后
回款情况如下：
单位：万元
应收电
公司名称 账面余额 坏账准备 账面价值 月-2023 年 1 回款率
费性质
月回款金额
标杆电费 8,961.76 - 8,961.76 8,961.76 100.00%
补贴电费 145,675.38 - 145,675.38 83,880.87 57.58%
川能风电
线路补贴 1,906.25 1,906.25 - - -
小 计 156,543.39 1,906.25 154,637.14 92,842.63 60.04%
标杆电费 2,575.14 - 2,575.14 2,575.14 100.00%
美姑能源 补贴电费 17,936.04 - 17,936.04 - -
小 计 20,511.18 - 20,511.18 2,575.14 12.55%
标杆电费 1,258.76 - 1,258.76 1,258.76 100.00%
补贴电费 35,125.96 - 35,125.96 27,225.56 77.51%
盐边能源
线路补贴 617.77 617.77 - - -
小 计 37,002.49 617.77 36,384.72 28,484.32 78.29%
由上表可知，各标的公司报告期末的应收账款主要系应收补贴电费。截至
约定回款期限回款；因 2022 年第四季度财政集中下拨补贴资金，补贴电费回款
情况较好；线路补贴因政策变化暂未回款，已全额计提坏账。
综上，标的公司补贴款回收无固定期限的结算模式导致其应收账款余额较大。
（二）标的公司应收账款余额较大符合行业惯例
报告期内，川能风电等标的公司与同行业可比公司的应收账款及其占营业收
入比例如下：
单位：万元
可比公司
期间 项目 川能风电 美姑能源 盐边能源 银星能源 龙源电力 中闽能源 三峡能源 节能风电 嘉泽新能 金开新能 江苏新能
均值
应收账款账面
价值
应收账款/营业
收入
应收账款账面
价值
应收账款/营业
收入
应收账款账面
价值
营业收入 95,230.76 20,375.90 14,204.16 407,253.17 87,577.83 3,021,589.54 117,776.15 1,740,628.65 385,581.94 127,090.76 240,457.81 151,659.08
应收账款/营业
收入
注：上表中的“可比公司均值”
，即本表所列同行业可比公司银星能源、龙源电力、中闽能源、三峡能源、节能风电、嘉泽新能、金开新能和江苏新能的
均值。
由上表可知，美姑能源报告期各期末应收账款余额占营业收入比例略低于其
他公司，主要原因系项目投产时间较短，应收补贴款积累较小；盐边能源报告期
各期末应收账款余额占营业收入比例偏高，主要原因系受风速等因素影响，营业
收入同比有所下降；从标的公司总体（即川能风电合并报表）来看，报告期各期
末应收账款余额占收入比例与同行可比公司不存在显著差异，标的公司应收账款
余额较大符合行业惯例。
综上，标的公司销售电力持续产生补贴电费收入，由于补贴电费无固定回款
期限，堵格一期风电场、淌塘一期风电场和井叶特西风电场项目尚未发放补贴，
因而期末累积应收账款金额较大，以上情形系新能源发电行业普遍特点，具备合
理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章、三、（一）、1、（1）、1）、③应收账
款”处补充披露。
二、标的公司账龄较长应收账款期后回款情况良好，坏账计提政
策符合会计准则及同行业可比上市公司惯例，坏账计提充分
（一）基础电费账龄较短，补贴电费账龄较长，期后回款情况较好
截至报告期末，各标的公司应收账款账龄情况如下表：
单位：万元
标
账龄结构
的 应收电费 报告期末
公 性质 账面余额
司
基础电费 8,961.76 8,961.76 - - - - -
川
补贴电费 145,675.38 51,986.25 40,604.49 32,323.01 17,531.93 3,229.70 -
能
风
线路补贴 1,906.25 - - - 469.42 913.97 522.86
电
合计 156,543.39 60,948.01 40,604.49 32,323.01 18,001.34 4,143.67 522.86
基础电费 2,575.14 2,575.14 - - - - -
美
姑
补贴电费 17,936.04 14,798.84 3,137.20 - - - -
能
源
合计 20,511.18 17,373.98 3,137.20 - - - -
盐
基础电费 1,258.76 1,258.76 - - - - -
边
能
补贴电费 35,125.96 6,055.95 8,737.05 9,549.84 7,553.42 3,229.70 -
源
标
账龄结构
的 应收电费 报告期末
公 性质 账面余额
司
线路补贴 617.77 - - - - 367.34 250.43
合计 37,002.49 7,314.71 8,737.05 9,549.84 7,553.42 3,597.04 250.43
由上表可知，各标的公司应收账款基础电费账面余额较小，且账龄均在一年
以内；补贴电费账面余额较大，账龄在 1-5 年之间；线路补贴账龄在 3 年以上，
且已全额计提坏账。
根据前述期后回款情况表，基础电费期后已全部回款，补贴电费期后回款比
例达到 57.58%，回款情况较好。
（二）标的公司应收账款坏账准备的计提政策符合会计准则的规定，能够合
理反映标的公司应收账款的信用风险
标的公司根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组
合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于
以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当
前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，
据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，
管理层以账龄、款项性质等为依据划分组合，参照历史信用损失经验，据此确定
应计提的坏账准备。具体方法如下：
川能风电将应收标杆电费和补贴电费划分为无回收风险组合不计提坏账准
备，系标杆电费和补贴电费为应收国网四川省电力公司和财政部的可再生能源发
展专项资金，考虑到国网四川省电力公司信用水平高，可再生能源发展专项资金
系国家财政专项资金，到期不能收回的可能性较小；同时，标的公司历史年度的
标杆电费及补贴电费亦未出现坏账损失。
标的公司将应收线路补贴款划分为单项计提坏账准备组合并全额计提坏账
准备，系因政府政策变化导致线路补贴资金出处未能明确，线路补贴无法落实。
标的公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的规定，能够合理反映标
的公司应收账款的信用风险。
（三）标的公司坏账准备计提政策符合同行业惯例
经查询中国证监会行业分类“CSRC 电力、热力生产和供应业”86 家上市公
司，剔除 B 股和不涉及发电的供热企业以及上市公司自身后，主营业务涉及电
力的上市公司 74 家，其 2022 年半年度报告披露的对于应收补贴电费以及标杆电
费的款项计提减值准备执行情况汇总如下：
电费类型 合计
总家数 74.00
计提坏账准备家数 49.00
标杆电费 计提坏账准备家数占比 66.22%
未计提坏账准备家数 25.00
未计提坏账准备家数占比 33.78%
总家数 54.00
计提坏账准备家数 29.00
补贴电费 计提坏账准备家数占比 53.70%
未计提坏账准备家数 25.00
未计提坏账准备家数占比 46.30%
关于标杆电费，74 家同行业上市公司中，计提坏账准备的占比为 66.22%，
未计提坏账准备的占比为 33.78%；关于补贴电费，涉及补贴电费的 54 家同行业
上市公司中，计提坏账准备的占比为 53.70%，未计提坏账准备的占比为 46.30%。
各标的公司对应收账款坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大差异。
综上，川能风电及各标的公司应收基础电费账龄较短，期后全部回款；应收
补贴电费虽账龄较长，但期后回款情况较好，欠款方信誉较强，违约风险较小；
应收线路补贴账龄较长，且期后无回款，已全额计提坏账准备。标的公司坏账准
备计提政策符合会计准则的规定，能够合理反映其信用风险，符合同行业惯例，
坏账准备计提充分。
上述内容已在《重组报告书》“第九章、三、（一）、1、（1）、1）、③
应收账款”处补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司补贴款回收期限不固定的业务模式导致应收账款余额较大，
该情形系新能源发电行业普遍特点，具备合理性；
（二）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业上市公
司坏账计提等情况，各标的公司坏账计提充分。
问题 8
关于其他应收款及其他流动资产。报告书显示，截至 2022 年 9 月 30 日，川
能风电其他应收款、其他流动资产账面价值分别为 18,490.99 万元和 13,957.84
万元。报告书显示，截至 2022 年 9 月 30 日，美姑能源其他应收款、其他流动资
产账面价值分别为 1,835.23 万元和 12,447.05 万元。请你公司：
（1）说明川能风电、美姑能源其他应收款的具体情况，包括前五大交易对
方、交易金额、交易背景，是否为关联交易，是否存在应披露而未披露往来款；
（2）披露川能风电及其子公司向川能动力归集资金的背景、原因及明细情
况，以及 2021 年末川能风电、美姑能源的其他应收款账面价值较 2020 年末大幅
减少、2022 年 9 月末大幅增长的原因。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、川能风电、美姑能源其他应收款的具体情况，包括前五大交
易对方、交易金额、交易背景，部分为关联交易，不存在应披露而未
披露往来款
（一）川能风电其他应收款的具体情况
报告期各期末，川能风电其他应收款余额前五大的具体情况如下：
单位：万元
占其他应收
累计交易 是否为关
序号 交易对方 款项性质 账面余额 款余额的比 交易背景
金额 联交易
例（%）
川能动力归集下属 根 据 归 集
管理 实时归集
建设堵格一期风电
会东县人力资源和 押 金 及保
社会保障局 证金
工资保证金
建设井叶特西风电
押 金 及保 场、沙马乃托一期
证金 风电场缴纳的复垦
保证金
会东县住房和城乡 押 金 及保 建设会东营地项目
建设局 证金 缴纳的工资保证金
建设拉咪北项目、
押 金 及保 井叶特西风电场缴
证金 纳的植被恢复保证
金
合 计 —— 18,369.02 99.33 - - -
占其他应收
累计交易 是否为关
序号 交易对方 款项性质 账面余额 款余额的比 交易背景
金额 联交易
例（%）
建设大面山三期风
应 收 政府 电场临时用地缴纳
款项 的先征后退的耕地
占用税
建设井叶特西风电
押 金 及保 场、沙马乃托一期
证金 风电场缴纳的复垦
保证金
建设大面山二期风
押 金 及保
证金
的工资保证金
建设堵格一期风电
会东县人力资源和 押 金 及保
社会保障局 证金
工资保证金
会东县住房和城乡 押 金 及保 建设会东营地项目
建设局 证金 缴纳的工资保证金
合 计 —— 1,915.79 93.51 - - -
占其他应收
累计交易 是否为关
序号 交易对方 款项性质 账面余额 款余额的比 交易背景
金额 联交易
例（%）
根据归集
川能动力归集下属
账户余额
确定实时
管理
归集
建设井叶特西风电
押 金 及保 场、沙马乃托一期
证金 风电场缴纳的复垦
保证金
建设大面山二期风
押 金 及保
证金
的工资保证金
建设堵格一期风电
会东县人力资源和 押 金 及保
社会保障局 证金
工资保证金
租赁成都市武侯区
成都万佳鑫胜企业 押 金 及保 航空路国航中心房
管理咨询有限公司 证金 屋作为办公使用支
付的租金保证金
合 计 —— 3,225.35 92.91 - - -
经核查，川能风电不存在应披露而未披露的往来款。
（二）美姑能源其他应收款的具体情况
报告期各期末，美姑能源其他应收款余额前五大的具体情况如下：
单位：万元
占其他应收
累计交易 是否为关
序号 交易对方 款项性质 账面余额 款余额的比 交易背景
金额 联交易
例（%）
川能动力归集下属 根 据 归 集
管理 实时归集
建设井叶特西风电
押 金 及保 场、沙马乃托一期
证金 风电场缴纳的复垦
保证金
美姑县城办公楼房
押 金 及保
证金
证金
建设井叶特西风电
押 金 及保
证金
保证金
职 工 备用 用于公司行政日常
金 采购开支
合 计 —— 1,831.28 99.79 - - -
占其他应收
累计交易 是否为关
序号 交易对方 款项性质 账面余额 款余额的比 交易背景
金额 联交易
例（%）
川能风电归集下属 根 据 归 集
管理 实时归集
押 金 及保 建设井叶特西风电
证金 场、沙马乃托一期
风电场缴纳的复垦
保证金
租赁美姑县城办公
押 金 及保
证金
及保证金
建设井叶特西风电
押 金 及保
证金
保证金
四川中航建开物业 押 金 及保 租赁车位缴纳的押
管理有限责任公司 证金 金及保证金
合 计 —— 2,247.23 100.00 - - -
占其他应收
累计交易 是否为关
序号 交易对方 款项性质 账面余额 款余额的比 交易背景
金额 联交易
例（%）
建设井叶特西风电
押 金 及保 场、沙马乃托一期
证金 风电场缴纳的复垦
保证金
租赁美姑县城办公
押 金 及保
证金
及保证金
建设井叶特西风电
押 金 及保
证金
保证金
押 金 及保 租赁员工临时宿舍
证金 缴纳押金
四川中航建开物业 押 金 及保 租赁车位缴纳的押
管理有限责任公司 证金 金及保证金
合 计 —— 515.93 100.00 - - -
经核查，美姑能源不存在应披露而未披露的往来款。
二、川能风电及其子公司向川能动力归集资金的背景、原因及明
细情况，以及 2021 年末川能风电、美姑能源的其他应收款账面价值
较 2020 年末大幅减少、2022 年 9 月末大幅增长的原因
（一）川能风电及其子公司向川能动力归集资金的背景、原因及明细情况
四川省国资委于 2020 年 6 月下发《关于加强省属监管企业资金集中管理的
指导意见》
（川国资发［2020］5 号），要求四川省属监管企业加强企业资金集中
管理工作，在资金权属保持不变的前提下，将所属子公司资金纳入集中统一管理。
在此背景下，川能动力结合公司实际，打造符合上市公司监管要求、支撑公
司战略转型和高质量发展的资金集中管理体系，以充分发挥资金资源配置和使用
效率，为公司经营发展提供强力支撑。
报告期内，川能动力与中国建设银行开展了资金归集的业务合作，将川能风
电及其子公司在中国建设银行开立的除贷款专户外的资金，实施零余额归集。归
集方式为当川能风电及其子公司可归集的中国建设银行账户内资金余额大于零
时，实时归集至川能动力账户；当川能风电及其子公司使用资金时，资金实时下
拨至川能风电及其子公司账户。
报告期各期末，川能风电及其子公司向川能动力归集资金明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末
川能风电（母公司） 2,119.76 1.36 1,999.95
会东能源 13,564.76 0.00 0.00
美姑能源 1,698.15 0.00 0.00
盐边能源 10.16 0.03 0.00
雷波能源 468.71 0.00 0.00
合 计 17,861.54 1.38 1,999.95
（二）2021 年末川能风电、美姑能源的其他应收款账面价值较 2020 年末大
幅减少、2022 年 9 月末大幅增长的原因
报告期各期末，川能风电的其他应收款账面价值变化原因主要系资金归集金
额发生变化。
川能动力资金归集业务自 2020 年开展以来，逐步推进实施，根据各个下属
公司的实际情况逐步归集，最终在川能动力层面实施全面的资金归集。
报告期内，川能动力仅归集川能风电及其子公司在中国建设银行开立的除贷
款账户外的资金，其余银行账户尚未进行归集。川能风电及其子公司在报告期内
根据自身资金使用计划，将其在中国建设银行账户的资金在其他银行账户间进行
划转，导致公司资金归集的余额变动较大。
风电（母公司）根据资金使用计划，于 2021 年 1 月将归集资金赎回后用于自用，
东能源、美姑能源和雷波能源将资金归集至川能风电（母公司），2022 年 3 月
后归集至川能动力，因此 2022 年 9 月末资金归集余额相应增加。
报告期各期末，美姑能源的其他应收款账面价值变化原因如下：2021 年末
美姑能源的其他应收款账面价值较 2020 年末增加 1,731.30 万元，主要系美姑能
源向控股股东川能风电归集资金所致。美姑能源在中国建设银行账户除贷款专户
外的资金，2022 年 2 月之前归集至川能风电（母公司），2022 年 3 月后归集至
川能动力。2022 年 9 月末，美姑能源的其他应收款账面价值较 2021 年末减少
以上内容已分别在《重组报告书》“第九章、三、（一）、1、（1）、1）、
④其他应收款”和“第九章、三、（二）、1、（1）、1）、③其他应收款”处
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）川能风电、美姑能源其他应收款中的前五大款项交易对方、交易金额、
交易背景及是否为关联交易情况已如实披露，不存在应披露而未披露往来款；
（二）川能风电及其子公司向川能动力归集资金的背景、原因及明细情况已
补充披露，报告期各期末，川能风电、美姑能源的其他应收款账面价值变化主要
系资金归集计划逐步实施等原因所导致，具有合理性。
问题 9
关于其他应付款。报告书显示，川能风电的其他应付款主要为关联方往来
款，2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，川能风电其他应付款账面价值分别
为 78,332.25 万元、40,541.37 万元和 11,201.35 万元，其中关联方往来款分别为
和 92.38%。
美姑能源的其他应付款主要为关联方往来款，关联方往来款主要系川能动
力向美姑能源提供的代付款。2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，美姑能源
其他应付款账面价值分别为 67,348.20 万元、27,043.78 万元和 7,222.38 万元，其
中关联方往来款余额分别为 66,039.57 万元、26,205.13 万元和 6,768.13 万元，占
比分别为 98.06%、96.90%和 93.71%。
盐边能源的其他应付款主要为关联方往来款项，关联方往来款主要系自川
能动力拆入款项。请你公司：
（1）补充披露川能风电、美姑能源、盐边能源其他应付款往来款余额的形
成原因、款项性质，往来对象与上述公司及公司董事、监事、高级管理人员之
间是否存在关联关系；
（2）说明各标的公司是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方
资金往来的情形。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、川能风电、美姑能源、盐边能源其他应付款往来款余额的形
成原因、款项性质，往来对象与上述公司及公司董事、监事、高级管
理人员之间的关联关系
（一）川能风电其他应付款关联方往来款余额
报告期各期末，川能风电其他应付款中关联方往来款余额明细如下：
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付 川能动力 款
项（美姑能源）
应付 川能动力 款
项（会东能源）
应付 川能动力 款
- - 6,227.67 17.28 2,507.78 3.29
项（盐边能源）
合计 10,348.00 100.00 36,031.42 100.00 76,331.89 100.00
其中，美姑能源应付川能动力款项和会东能源应付川能动力款项，系贸易商
采购模式下，由川能动力代付的设备采购款，具体交易情况参见《重组报告书》
“第四章、一、（五）、4、（2）采购模式”相关内容；盐边能源应付川能动力
款项，系川能动力向盐边能源提供的拆借款，用于盐边能源经营使用，具体情况
参见《重组报告书》“第十一章、二、（一）、1、（4）、5）关联方资金拆借”
相关内容。
上述关联方往来款的往来对象川能动力系川能风电的间接控股股东，除此
外，与川能风电的董事、监事和高级管理人员无其他关联关系。
以上内容已在《重组报告书》“第九章、三、（一）、1、（2）、1）、②
其他应付款”处补充披露。
（二）美姑能源其他应付款关联方往来款余额
美姑能源的其他应付款关联方往来款余额均为应付川能动力款项，系贸易商
采购模式下，由川能动力代付的设备采购款，具体交易情况参见《重组报告书》
“第四章、一、（五）、4、（2）采购模式”相关内容。
上述关联方往来款的往来对象川能动力系美姑能源的间接控股股东，除此
外，与美姑能源的董事、监事和高级管理人员无其他关联关系。
以上内容已在《重组报告书》“第九章、三、（二）、1、（2）、1）、②
其他应付款”处补充披露。
（三）盐边能源其他应付款关联方往来款余额
盐边能源的其他应付款关联方往来款余额均为应付川能动力款项，系川能动
力向盐边能源提供的拆借款，具体情况参见《重组报告书》
“第十一章、二、
（一）、
上述关联方往来款的往来对象川能动力系盐边能源的间接控股股东，除此
外，与盐边能源的董事、监事和高级管理人员无其他关联关系。
以上内容已在《重组报告书》“第九章、三、（三）、1、（2）、1）、②
其他应付款”处补充披露。
二、各标的公司不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联
方资金往来的情形
经核查，各标的公司不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金
往来的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）川能风电、美姑能源和盐边能源的其他应付款关联方往来款余额及形
成原因、款项性质已补充披露，往来对象川能动力系标的公司的间接控股股东，
除此之外与标的公司董事、监事和高级管理人员之间无其他关联关系。
（二）各标的公司不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往
来的情形。
问题 10
关于经营性资产质押、抵押风险。报告书显示，川能风电子公司为获取银
行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押风力机组设备的形式进
行授信担保，川能风电子公司与银行签署的应收账款（收费权）质押协议中约
定相应电费收费权收入的使用受到银行的监督和管控。请你公司：
（1）逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况；
（2）结合应收账款质押的银行贷款合同主要条款，补充披露川能风电子公
司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况，各标的公司是否存在货
币资金使用受限的情形；
（3）详细说明本次评估中川能风电子公司应收账款质押对评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构对上述问题进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况
截至 2022 年 9 月 30 日，川能风电各子公司涉及质押的银行借款的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况如下：
单位：万元
质押或抵押资产 1 质押或抵押资产 2
截至 2022
序 公司
借款对象 项目 年 9 月 30 借款期限 利率 归还情况 2022 年 9 月 2022 年 9 月
号 名称
日借款余额 资产名称 30 日资产账 资产名称 30 日资产账
面价值 面价值
浮动利率，即 5 年期以上 鲁北风电场
中国建设银行 根据还款
会东 鲁北风 2016 年 2 月 29 日 LPR 利率减 14.2 基点/BP（1 2017-2029 年
能源 电场 -2028 年 2 月 28 日 个基点=0.01%，下同），每 全部电费收
成都新华支行 还款
雪山风电场
中国建设银行 浮动利率，即 5 年期以上 根据还款
会东 雪山风 2017 年 11 月 15 日 2017-2029 年
能源 电场 -2029 年 11 月 14 日 全部电费收
成都新华支行 个月调整一次 还款
费权
小街一期风
中国建设银行 小街一 根据还款
会东 2022 年 5 月 16 日 浮动利率，LPR 利率加 150 电场
能源 -2035 年 5 月 16 日 基点，每 12 个月调整一次 2022-2036 年
成都新华支行 场 还款
电费收费权
浮动利率，2017 年 5 月 17
日前借款，在 2020 年 5 月
绿荫塘风电
中国邮政储蓄 20 日的 60 个月 LPR 基础上
根据还款 场建成后的
会东 银行股份有限 绿荫塘 2016 年 12 月 7 日 减 0.24%；2017 年 5 月 17
能源 公司凉山彝族 风电场 -2031 年 12 月 6 日 日后已发放和未发放的借
还款 及其项下全
自治州分行 款，在 2020 年 5 月 20 日的
部收益
中国邮政储蓄 堵格一 浮动利率，即 5 年期以上的 根据还款 堵格一期风 堵格一期风
会东 2020 年 4 月 23 日
能源 -2034 年 12 月 29 日
公司凉山彝族 场 月调整一次 还款 费权及其项 体固定资产
质押或抵押资产 1 质押或抵押资产 2
截至 2022
序 公司
借款对象 项目 年 9 月 30 借款期限 利率 归还情况 2022 年 9 月 2022 年 9 月
号 名称
日借款余额 资产名称 30 日资产账 资产名称 30 日资产账
面价值 面价值
自治州分行 下全部收益
按照贷款实
际投放比例
中国建设银行 淌塘一
会东 2021 年 2 月 1 日 质押淌塘一
能源 -2035 年 2 月 1 日 期风电场
成都新华支行 场
电费收入
中国邮政储蓄 淌塘一期风
淌塘一 浮动利率，即 5 年期以上的 根据还款
会东 银行股份有限 2021 年 2 月 5 日 电场电费收
能源 公司凉山彝族 -2036 年 2 月 1 日 费权及其项
场 月调整一次 还款
自治州分行 下全部收益
中国工商银行 浮动利率，即五年以上基准 根据还款
会东 拉马风 14.9 年，自实际提 拉马风电场 拉马风电场
能源 电场 款日起算 电费收费权 整体资产
凉山分行 调整一次 还款
中国工商银行 浮动利率，即五年以上基准 根据还款
会东 鲁南风 14.9 年，自实际提 鲁南风电场 鲁南风电场
能源 电场 款日起算 电费收费权 整体资产
凉山分行 调整一次 还款
中国邮政储蓄 井叶特西风
井叶特 浮动利率，即五年以上基准 根据还款 井叶特西风
西风电 102,890.63 贷款利率上浮 0.5 个基点， 计划按期 电场整体固
场 12 个月调整一次 还款 定资产
自治州分行 下全部收益
沙马乃
沙马乃托一
托一期 沙马乃托一
中国邮政储蓄 浮动利率,在 2022 年 3 月 20 期风电场及
风电场 根据还款 期风电场电
及其 31,458.71 计划按期 费收费权及 770.62 41,245.33
自治州分行 整一次 程整体固定
送出线 收益
资产
路工程
质押或抵押资产 1 质押或抵押资产 2
截至 2022
序 公司
借款对象 项目 年 9 月 30 借款期限 利率 归还情况 2022 年 9 月 2022 年 9 月
号 名称
日借款余额 资产名称 30 日资产账 资产名称 30 日资产账
面价值 面价值
中国邮政储蓄 浮动利率，即在 2022 年 3 月
金安农 根据还款 金安农风光
风光项 7,389.81 计划按期 项目电费收 6,301.36 - -
目 还款 费权
分行 月调整一次
大面山一期
风电场整体
中国邮政储蓄 浮动利率，即在 2022 年 7 月
大面山 根据还款 大面山一期 资产、机器
一期风 14,191.46 计划按期 风电场电费 5,246.52 设备等动 21,286.92
电场 还款 收费权 产、房屋建
分行 月调整一次
筑物等不动
产
中国邮政储蓄 浮动利率，即在 2022 年 3 月
大面山 15 年，自首笔借款 根据还款 大面山二期
二期风 43,163.02 资金到达借款人指 计划按期 风电场应收 21,506.35 - -
电场 定账户起算 还款 账款收款权
分行 月调整一次
浮动利率，即在 2022 年 2 月
中国工商银行 大面山 根据还款 大面山三期
股份有限公司 三期风 7,769.60 计划按期 风电场电费 2,647.63 - -
攀枝花支行 电场 还款 收费权
整一次
合计 449,398.64 - - - - 153,943.82 - 298,025.19
二、根据应收账款质押的银行贷款合同主要条款，川能风电子公
司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况，各标的公司不
存在货币资金使用受限的情形
经核查各银行借款合同、抵押及质押合同、电费收入资金监管协议、报告期
各期末会计师银行函证回函结果及对银行进行电话访谈，川能风电各子公司已质
押收费权收回货币资金不存在使用受限的情形。
川能风电子公司应收账款质押合同对被质押的应收账款享有的权利、承担的
义务情况如下：
电费收款/专用
电费收款/专用账
质押合同关于川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务（甲方或出质方为债 银行账户资金
序号 公司名称 借款对象 项目 户资金使用是否
务人、乙方或质权人为债权人） 函证回函结果
受限
是否受限
中国建设银行股份有限 担保，乙方有权扣划该账户内资金用于清偿或提前清偿主合同项下的债务，无需提前通知甲方；
公司成都新华支行 2、甲方在未全部偿还主合同项下债权前，未经乙方书面同意，不得对该专用账户内资金进行支用、
划转或做其他任何处分。
中国建设银行股份有限 1、甲方有义务将本合同项下收费权全部收入存入收费账户。乙方有权对甲方收费情况进行监督，
公司成都新华支行 并有权监管收费账户资金的存入与使用。未经乙方书面许可，甲方不得将本合同项下收费权产生
的收入存入收费账户以外的其他账户；
中国建设银行股份有限
公司成都新华支行
述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。
中国邮政储蓄银行股份 1、出质人应在本合同生效后 5 日内，到质权人处开立偿债资金专用账户；
州分行 户资金的存入与使用；
户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主合同约定偿还债务，质
中国邮政储蓄银行股份 权人可在还本日或结息日当日从出质人设立的偿债资金专用账户中直接扣收借款本息，如出质人
州分行 4、未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下出质标的；
电费收款/专用
电费收款/专用账
质押合同关于川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务（甲方或出质方为债 银行账户资金
序号 公司名称 借款对象 项目 户资金使用是否
务人、乙方或质权人为债权人） 函证回函结果
受限
是否受限
或在财务、人事方面发生重大变化的，应提前 10 日书面通知质权人，并将有关资料报质权人备案；
并有权监管收费账户资金的存入与使用。未经乙方书面许可，甲方不得将本合同项下收费权产生
的收入存入收费账户以外的其他账户；
中国建设银行股份有限
公司成都新华支行
或提前清偿主合同项下的债务，无须提前通知甲方；
述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。
户资金的存入与使用；
户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主合同约定偿还债务，质
中国邮政储蓄银行股份 权人可在还本日或结息日当日从出质人设立的偿债资金专用账户中直接扣收借款本息，如出质人
不按期足额偿还贷款本息，质权人将按本合同约定实现质权；
州分行 4、未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下出质标的；
或在财务、人事方面发生重大变化的，应提前 10 日书面通知质权人，并将有关资料报质权人备案；
电费收款/专用
电费收款/专用账
质押合同关于川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务（甲方或出质方为债 银行账户资金
序号 公司名称 借款对象 项目 户资金使用是否
务人、乙方或质权人为债权人） 函证回函结果
受限
是否受限
中国工商银行股份有限
公司凉山分行 1、在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不以馈赠、转让或许可他人使用等方式处置质物；
否 否
中国工商银行股份有限 2、甲方质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，及时书面通知甲方并协助甲方免受侵害。
公司凉山分行
中国邮政储蓄银行股份 1、出质人应在本合同生效后 5 日内，到质权人处开立偿债资金专用账户；
州分行 户资金的存入与使用；
户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主合同约定偿还债务，质
权人可在还本日或结息日当日从出质人设立的偿债资金专用账户中直接扣收借款本息，如出质人
否 否
中国邮政储蓄银行股份 沙马乃托一期风 不按期足额偿还贷款本息，质权人将按本合同约定实现质权；
州分行 送出线路工程 5、出质人应配合质权人办妥质押登记有关手续；
或在财务、人事方面发生重大变化的，应提前 10 日书面通知质权人，并将有关资料报质权人备案；
中国邮政储蓄银行股份 1、出质人应在本合同生效后 5 日内，到质权人处开立偿债资金专用账户；
有限公司攀枝花市分行 2、出质人应每月将本合同项下出质标的的全部权益存入偿债资金专用账户，质权人负责监管该账
否 否
中国邮政储蓄银行股份 大面山一期风电 户资金的存入与使用；
有限公司攀枝花市分行 场 3、在主合同约定的当期债务到期日前 10 日和每季结息日前 10 日，出质人应确保偿债资金专用账
电费收款/专用
电费收款/专用账
质押合同关于川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务（甲方或出质方为债 银行账户资金
序号 公司名称 借款对象 项目 户资金使用是否
务人、乙方或质权人为债权人） 函证回函结果
受限
是否受限
户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主合同约定偿还债务，质
权人可在还本日或结息日当日从出质人设立的偿债资金专用账户中直接扣收借款本息，如出质人
不按期足额偿还贷款本息，质权人将按本合同约定实现质权；
中国邮政储蓄银行股份 大面山二期风电 4、未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下出质标的；
有限公司攀枝花市分行 场 5、出质人应配合质权人办妥质押登记有关手续；
或在财务、人事方面发生重大变化的，应提前 10 日书面通知质权人，并将有关资料报质权人备案；
乙方将电费收入款项全部存入监管账户，并承诺在其与相关第三方签订的合同或收费单据中明确，
中国工商银行股份有限 大面山三期风电
公司攀枝花市支行 场
支付款项汇入监管账户。
如上表所述，川能风电控股子公司会东能源与中国建设银行股份有限公司成
都新华支行签订的应收账款质押协议中约定“甲方（会东能源）在未全部偿还主
合同项下债权前，未经乙方（中国建设银行股份有限公司成都新华支行）书面同
意，不得对该专用账户内资金进行支用、划转或做其他任何处分”。
针对上述条款，经与中国建设银行股份有限公司成都新华支行电话核实，在
实际业务中，中国建设银行股份有限公司成都新华支行要求会东能源将电费收款
直接收取至指定账户，通过对会东能源电费收款及日常资金支付的监管评估公司
业务或资金是否出现异常。截至报告期期末，会东能源正常按协议偿还贷款及支
付利息，已质押收费权收回货币资金使用未受到限制。
日常使用过程中，会东能源电费收款账户资金支付未受到限制，报告期内，
电费收款账户累计对外支付工程款设备采购款等共计 239,196.81 万元。
综上，川能风电子公司质押的应收账款收回货币资金使用未受到限制。上市
公司已在《重组报告书》“第四章、一、（八）、4、权利限制情况”处补充披
露。
三、本次评估未考虑川能风电子公司应收账款质押对评估值的影
响
本次评估中未单独考虑应收账款质押对估值的影响。
首先，标的公司具备偿还贷款的能力，经营情况及现金流情况良好，出现质
押应收账款被第三方执行而对标的资产未来经营产生影响的可能性较低。
其次，以上质押行为系同行业正常的融资行为，而正常的融资风险系企业正
常经营风险的一部分。本次评估最终以收益法估值确认评估值。在收益法体系下，
折现率中已经考虑了相关的风险。因此不再单独考虑上述质押行为对估值的影响。
综上，未考虑应收账款质押对标的资产评估值的影响具备合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司已逐笔说明质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还
情况；
（二）川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况已
补充披露，川能风电子公司已质押收费权收回货币资金不存在使用受限的情形；
（三）本次评估未考虑应收账款质押对标的资产评估值的影响，具备合理性。
问题 11
关于土地房产。报告书显示，川能风电及其下属子公司实际使用且尚未取
得不动产权证书的土地合计 39 宗、面积合计为 12,870.00 平方米，实际使用且
尚未取得房产证的房产面积为 6,000.00 平方米。请你公司：
（1）说明尚未办理权属证书的土地、房产账面价值及占比，权属证书办理
进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施；
（2）说明评估过程是否考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式是否符合
资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害；
（3）说明上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对川能风电及其下属子
公司正常生产经营造成重大影响。
请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构对上述问题进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、说明尚未办理权属证书的土地、房产账面价值及占比，权属
证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施
截至本核查意见出具之日，川能风电及其下属子公司实际使用土地、房产且
尚未取得权属的证书的主体为会东能源，相关情况为：
（一）尚未办理权属证书的土地情况
截至本核查意见出具之日，会东能源实际使用且尚未取得权属证书的土地账
面价值及占比、占实际使用土地面积的比例、权属证书办理进展、预计办毕时间
等情况具体如下：
占实际使用土
序 账面价值（万 账面价值占 预计办理
公司名称 项目名称 地面积的比例 权属证书办理进度
号 元） 比（%） 完毕期限
（%）
淌塘一期 已上报至凉山州自然
风电场 资源局审查，正在办理
注：账面价值及占比为截至 2022 年 9 月 30 日的数据，相关土地因尚未签署合同和缴纳出让
金，尚未入账，账面价值为 0。
上述会东能源实际使用且尚未取得权属证书的土地尚无账面价值，占实际使
用土地面积的比例较小，目前其权属证书正在正常办理中，预计 2024 年 6 月末
之前取得。会东县自然资源局已于 2022 年 12 月 2 日出具证明，确认前述土地已
完成建设用地报批组卷工作，目前已上报至凉山州自然资源局审查，后续取得四
川省政府建设用地批复后，将根据国家相关法律法规对该项目建设用地实施供
地，并办理相关产权手续。会东能源认真遵守并严格执行国有土地及规划管理方
面的法律、行政法规和规范性文件的规定，在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月
规范性文件的规定受到行政处罚的情形。
（二）尚未办理权属证书的房产情况
截至本核查意见出具之日，会东能源实际使用且尚未取得权属证书的房产账
面价值及占比、权属证书办理进展、预计办毕时间等情况具体如下：
占实际使用房
序 项目 账面价值占比 权属证书 预计办理
公司名称 产面积的比例 账面价值（万元）
号 及建筑物名称 （%） 办理进度 完毕期限
（%）
已上报至
堵格一期风电
会东县自
场金格升压站
综合楼、仓库、
审查，正在
值班室等
办理
注：上表中的数据按照截至 2022 年 9 月 30 日的数据计算，账面价值占比=未办理权属证书
的房产账面价值/川能风电房屋建筑物合计账面价值。
就上述会东能源实际使用且尚未取得权属证书的房产，会东县自然资源局已
出具证明，确认会东县堵格一期风电场项目已取得建设用地批复（川府土〔2020〕
动产权证登记，取得不动产权证书不存在障碍；会东能源认真遵守并严格执行国
有土地及规划管理方面的法律、行政法规和规范性文件的规定，报告期内不存在
因违反国有土地管理、建设规划管理方面的法律、行政法规和规范性文件的规定
受到行政处罚的情形。
（三）逾期未办毕的影响和应对措施
上述会东能源实际使用且尚未取得权属证书的土地、房产的权属手续正在正
常办理过程中，不存在逾期未办毕的情形；该等未取得权属证书的情形不影响会
东能源正常使用相关土地、房产，不会对会东能源生产经营产生重大不利影响。
二、评估过程已考虑权属瑕疵资产的主要影响，相关处理方式符
合资产评估的相关规定，不会对公司利益造成损害
未办理不动产权证的 12,870.00 平方米的土地为会东能源淌溏一期风电场的
土地，在本次评估的收益法预测中，考虑了该批次土地未来土地出让金的支出，
考虑了上述瑕疵事项对评估的影响。
未取得房产证的 6,000.00 平方米的房产为会东能源堵格一期已建成风电场
金格升压站的综合楼、仓库、值班室等，目前上述房产证正在办理过程中。会东
县自然资源局已于 2022 年 12 月 2 日出具证明，确认升压站区域正在依据国家相
关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍，因此未在评
估中考虑上述无法取得不动产产权证的影响。
以上处理方式符合资产评估的相关规定，不会对公司利益造成损害。
三、说明上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对川能风电及
其下属子公司正常生产经营造成重大影响
如上所述，截至本核查意见出具之日，会东能源正在办理实际使用且尚未取
得权属证书的土地及房屋权属手续，该等土地及房屋占实际使用土地、房产面积
及账面价值的比例较小，该等土地及房屋不存在权属争议，相关事项不会对川能
风电及其下属子公司正常生产经营造成重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）会东能源实际使用且尚未取得权属证书的土地、房产的权属手续正在
正常办理过程中，不存在逾期未办毕的情形；该等未取得权属证书的情形不影响
会东能源正常使用相关土地、房产，不会对会东能源生产经营产生重大不利影响；
（二）评估过程已考虑权属瑕疵资产的主要影响，相关处理方式符合资产评
估的相关规定，不会对公司利益造成损害；
（三）会东能源正在办理实际使用且尚未取得权属证书的土地及房屋权属手
续，该等土地及房屋占实际使用土地、房产面积及账面价值的比例较小，该等土
地及房屋不存在权属争议，上述土地、房屋建筑物相关问题不会对川能风电及其
下属子公司正常生产经营造成重大影响。
问题 12
关于关联交易。报告书显示，本次交易完成后，上市公司最近一年又一期
采购商品和接受劳务的关联交易金额、出售商品和提供劳务的关联交易、关联
租赁、关联担保、从关联方拆入资金、其他应付关联方款项金额上升。请你公
司结合本次交易完成后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施，
说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
（一）关联交易的变化原因
本次交易系上市公司收购合并范围内控股子公司少数股权，本次交易前后，
上市公司合并报表范围、控股股东及实际控制人均未发生变化。
本次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联关系。本
次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过 5%，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关联方，上
市公司与东方电气及其控制的企业的交易构成关联交易，关联方认定范围的变化
系本次交易前后上市公司关联交易发生变化的原因。
（二）关联交易的变化情况
本次交易前后，由于关联方认定范围变化导致新增的关联交易如下：
单位：万元
序
关联方 关联交易内容 2022年 1-9月 2021 年度
号
小计 4,826.10 55,895.19
占营业总成本的比例 3.06% 14.11%
单位：万元
序
项目名称 关联方 账面余 坏账准
号 账面余额 坏账准备
额 备
其他非流 1 东方电气风电股份有限公司 10,504.71 - - -
动资产 小计 10,504.71 - - -
单位：万元
项目
序号 关联方 2022.9.30 2021.12.31
名称
应付
账款
小计 66,507.31 88,114.95
其他 1 东方电气新能科技（成都）有限公司 - 4.00
应付
款 小计 - 4.00
上述新增关联均系上市公司既有交易，占上市公司 2021 年末和 2022 年 9
月末总资产比例分别为 3.04%和 0.25%，占比相对较小且呈下降趋势。该等交易
并非与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业发生，不会影响上市公
司的独立性。东方电气是全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包
特大型企业之一，上市公司作为新能源发电企业，向其进行采购具有必要性，与
其进行合作亦有助于增强上市公司发电设备运行的稳定性，提高发电能力和利润
水平，提升股东回报。
二、本次交易后关于减少和规范关联交易的措施
（一）继续严格执行关联交易的审议和披露程序
本次交易系上市公司收购合并范围内控股子公司少数股权，本次交易前，标
的公司已纳入上市公司的统一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易的相关
制度。本次交易后，上市公司将继续加强内部控制制度的建设和执行，将继续按
照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情
况予以规范，尽量避免不必要的关联交易。对于确有必要的关联交易，上市公司
将严格执行关联交易的审议和披露程序，以确保相关关联交易定价的合理性、公
允性，以及信息披露的准确性、及时性，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
（二）上市公司控股股东四川能投及其一致行动人、交易对方东方电气出具
承诺函
为规范与上市公司之间的关联交易，上市公司控股股东四川能投及其一致行
动人、交易对方东方电气均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
“一、本承诺人在作为上市公司控股股东或其一致行动人期间，将严格遵循
相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司其他内
部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本
承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等
公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公
司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
二、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将督促本承
诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之
间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件及上市公司《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信
息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
三、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将不利用控
股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业在业务合作等
方面的优于市场第三方的权利；不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求
与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
四、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将杜绝一切
非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益。
本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司
的控股股东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而
给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
“一、本承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策。
二、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业，今后尽量避免或
减少与上市公司发生关联交易。
三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人控制的其
他企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法
律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与
上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
四、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业不利用关联交易非
法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上
市公司非关联股东和债权人的利益。
本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而给
上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
三、本次交易对上市公司关联交易和独立性的影响
（一）关联交易方面
本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过 5%，
成为上市公司新增的关联方，由此带来部分新增关联交易，但上述关联交易占比
相对较小且呈下降趋势，不会影响上市公司的独立性。东方电气是全球最大的发
电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，上市公司与其进行合
作具有必要性，且有利于提升股东回报。
本次交易后，上市公司将继续加强内部控制制度的建设和执行，将继续按照
《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况
予以规范，保障关联交易的必要性和公允性并及时履行信息披露义务。上市公司
控股股东四川能投及其一致行动人、交易对方东方电气均已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》。
（二）独立性方面
本次交易系上市公司收购合并范围内控股子公司少数股权，本次交易前，上
市公司已按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，建立了规范的法人治理结
构和独立的运营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控股股
东四川能投及其一致行动人、交易对方东方电气均已出具《关于保持上市公司独
立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超
过 5%，东方电气成为上市公司的新增关联方，报告期内上市公司与东方电气之
间的交易成为上市公司新增关联交易，上述关联交易占比较小且呈下降趋势；
（二）本次交易完成后，上市公司将继续严格执行关联交易的审议和披露程
序，确保相关关联交易定价的合理性、公允性，以及信息披露的准确性、及时性，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益；上市公司控股股东四川能投及其一致
行动人、交易对方东方电气出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
（三）本次交易对上市公司关联交易不构成重大不利影响，本次交易后上市
公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对四川省新能源
动力股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之签章页）
法定代表人 ：
张佑君
内核负责人 ：
朱洁
部门负责人 ：
马尧
财务顾问主办人 ：
肖军 王选彤
财务顾问协办人 ：
杨家旗 陈敬榆
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