北京德恒（珠海）律师事务所
关于珠海大横琴集团有限公司收购
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
免于发出要约的法律意见
珠海市香洲区凤凰北路 2099 号安广世纪大厦 19 楼
电话:0756-3263999 传真:0756-3263938 邮编:519000
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司免于发出要约的法律意见
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
宝鹰股份/上市公司 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
大横琴集团/收购人 指 珠海大横琴集团有限公司
航空城集团/转让方/
指 珠海航空城发展集团有限公司
一致行动人
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
航空城集团拟将持有的宝鹰股份 19.46%股份协议
本次交易、本次收 转让至大横琴集团；同时，拟将自身所持宝鹰股份
指
购 11.54%的表决权委托给大横琴集团，将古少明委托
给航空城集团的 4.05%表决权转委托至大横琴集团
《珠海航空城发展集团有限公司与珠海大横琴集
《股份转让协议》 指 团有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司之股份转让协议》
《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集
《表决权委托协
指 团有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有
议》
限公司之股份表决权委托协议》
《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集
《股份表决权委托
指 团有限公司、古少明关于深圳市宝鹰建设控股集团
协议》
股份有限公司之股份表决权委托协议》
收购人就本次收购编制的《深圳市宝鹰建设控股集
《收购报告书》 指
团股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
指
号》 第 16 号——上市公司收购报告书》
本所 指 北京德恒（珠海）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集
本法律意见 指 团有限公司收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司免于发出要约的法律意见》
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司免于发出要约的法律意见
北京德恒（珠海）律师事务所
关于珠海大横琴集团有限公司
收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
免于发出要约的法律意见
德恒 23F20230002-00002 号
致：珠海大横琴集团有限公司
本所接受大横琴集团的委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事
宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
所提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件
与原件是一致的。
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性
及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
办律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。
在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务后，严
格按照有关中介机构出具的报告所引述。
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赖有关政府部门、收购人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件
出具本法律意见。
意，不得用作其他目的。
文件，随其他材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意
承担相应的法律责任。
本所经办律师依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有
关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人持有的现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所经办律
师核查，截至本法律意见出具之日，大横琴集团的基本情况如下：
公司名称 珠海大横琴集团有限公司
统一社会信用代码 91440400688630990W
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
法定代表人 胡嘉
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 4 月 23 日
营业期限 长期
注册资本 1,021,130.221130 万元
项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经
经营范围 营）；污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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根据一致行动人持有的现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所经
办律师核查，截至本法律意见出具之日，一致行动人的基本情况如下：
公司名称 珠海航空城发展集团有限公司
统一社会信用代码 91440400690511640C
注册地址 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
法定代表人 李文基
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 7 月 2 日
营业期限 长期
注册资本 122,808.458 万元
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专
业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体
经营范围
产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及一致行动人
为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法
规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的股权结构及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，大
横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资委，大横琴集团的股权结构及控
制关系如下图所示：
珠海市国资委 广东省财政厅
珠海大横琴集团有限公司
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根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
一致行动人的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国
资委，一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
珠海市国资委
珠海城发投资控股有限公司
珠海航空城发展集团有限公司
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形
根据收购人的说明、《收购报告书》并经本所经办律师登录国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站等网站进行查询，截
至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的下述情形：
他情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人及一致行
动人为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行
政法规或其公司章程规定需要终止的情形，收购人不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
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二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收 购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一
的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化...”。
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，航空城集团拟将其持有
的 宝 鹰股份 295,085,323 股股份（占上市公司总股本的 19.46%）协议转让
给 收 购人大横琴集团持有，转 让价格为人民币 4.932 元/股，股份转让款
合 计 为 1,455,360,813.04 元；航空城集团拟将其持有的全部剩余股份的表
决 权 委托给收购人行使（表决权委托的股份数量为 174,951,772 股，占上
市 公 司总股本的 11.54%），拟 将航空城集团持有的古少明委托的表决权
转 委 托给收购人行使（表决权委托的股份数量 61,333,658 股，占上市公司
总 股 本的 4.05%）。
本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
交易前 股权转让及表决权委托后
股东名称 表决权 持股比 表决权
持股数量 持股比例 持股数量
比例 例 比例
大横琴集团 - - - 295,085,323 19.46% 35.05%
航空城集团 470,037,095 31.00% 35.05% 174,951,772 11.54% -
古少明 61,333,658 4.05% - 61,333,658 4.05% -
本次交易的收购人大横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资
委；本次交易的转让方航空城集团的控股股东为珠海城发投资控股有限公
司，实际控制人为珠海市国资委。因此，本次收购完成后，上市公司的实
际控制人未发生变化，仍为珠海市国资委，上市公司的控股股东由航空城
集团变更为大横琴集团。
综上，本所经办律师认为，本次收购的收购人大横琴集团和转让方航空
城集团的实际控制人均系珠海市国资委，本次收购系在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行，本次收购完成后，实际控制人未发生变化，本次收购
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符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的有关规定，可以免于发出要
约。
三、本次收购需履行的法定程序
（一）本次收购已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行的程序如下：
议》，大横琴集团与航空城集团、古少明已签署《股份表决权委托协议》 ；
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本法律意见出具之日，除上述已经履行的程序外，本次收购尚需履
行如下程序：
需）；
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
综上，本所经办律师认为，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，
尚需通过深交所合规性审核，并在中登公司办理股份相关手续。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具之日，收购人合法有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形，具备合法收购上市公司股份的主体资格；转让方航空城集团
持有的上市公司 295,085,323 股股份，均为无限售流通股，不存在质押、查
封、司法冻结或其他权利限制的情形，上述股份不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍标的股份权属转移的其他情况；本次收购根
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据相关法律规定完成后续审批程序及相关信息披露义务后，不存在实质性法
律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
根据上市公司披露的公告文件并经本所经办律师核查，本次收购已履行
如下信息披露义务：
（一）2022 年 12 月 31 日，宝鹰股份发布了《深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司关于国有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示
性公告》。
（二）截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《格
式准则第 16 号》的有关要求编制了收购报告书及摘要，并通过宝鹰股份指定
信息披露媒体披露了收购报告书摘要。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已履行了
现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中
国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人 及其一致行动人 在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据中登公司出具的查询证明、收购人及其一致行动人出具的《关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在宝鹰股份
发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议转让暨
控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022 年 12 月 31 日）前六个月，
即 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日，收购人及其一致行动人不存在通过
证券交易所买卖宝鹰股份股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股票的情况
根据中登公司出具的查询证明、收购人及其一致行动人出具的确认，在
宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协
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议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年12月31日）前六
个月，收购人一致行动人的董事黄建斌存在买卖宝鹰股份股票的情况，具体情
况如下：
交易日期 证券代码 证券名称 变更股数 结余股数 变更摘要
根据黄建斌出具的书面确认函，黄建斌在2022年8月23日至2022年9月15日期
间，共计买入50,400股宝鹰股份股票，共计卖出50,400宝鹰股份股票，此后至今
未持有宝鹰股份股票。黄建斌在宝鹰股份公告本次交易前不知情本次收购事宜，
买卖宝鹰股份的股票源于个人对公司的价值判断所作出的投资行为，不存在利用
内幕消息获取利益的情况。
除上述情况外，根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出
具的自查报告，在宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国
有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年12
月31日）前六个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖该上市公司股票的行为。
七、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）收购人及一致行动人为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，
不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形，亦不存
在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公
司股份的主体资格。
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（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的收
购人可以免于发出要约的情形。
（三）本次收购及其一致行动人已履行了现阶段必要的法定程序。
（四）本次收购根据相关法律规定完成后续审批程序及相关信息披露义
务后，不存在实质性法律障碍。
（五）收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购
管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
（六）除已披露情形外，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖宝鹰
股份股票的行为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办
法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集团有限
公司收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司免于发出要约的法律意见》
之签署页）
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负责人：______________________
张文京
经办律师：______________________
张文东
经办律师：______________________
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