深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
上市公司名称： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 宝鹰股份
股票代码： 002047.SZ
收购人名称： 珠海大横琴集团有限公司
住所： 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
通讯地址： 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
二〇二三年二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部
门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股及表决权委托信息外，
收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、 收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购系收购人协议收购上市公司的股份、收购人接受上市公司股
东表决权委托，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发
收购人的要约收购义务。本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，根据《上
市公司收购管理办法》第六十二条规定“（一）收购人与出让人能够证明本次股
份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、 本次交易方案已经航空城集团、大横琴集团各自董事会审议通过；航
空城集团与大横琴集团已签署《股份转让协议》《表决权委托协议》；航空城集
团与大横琴集团、古少明已签署《股份表决权委托协议》。本次交易已取得国资
监管机构批准，尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过
（如需）；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确
认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
七、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
八、 收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
九、 本次交易尚需履行的审批程序包括：本次交易通过国家市场监督管理
总局反垄断局的经营者集中审查（如需）、上市公司股份协议转让通过深圳证券
交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份转让过户登记。本次收购是否能通过上述审批及通过审批的时间存在一定的不
确定性，提请投资者注意相关风险。
目 录
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》
收购人、大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
航空城集团、一致行动人 指 珠海航空城发展集团有限公司
珠海城发公司 指 珠海城发投资控股有限公司
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码：
宝鹰股份、上市公司 指
航空城集团拟将持有的宝鹰股份 19.46%股份非公开协议
本次交易、本次收购、本 转让至大横琴集团；同时，拟将自身所持宝鹰股份 11.54%
指
次权益变动 的表决权委托给大横琴集团，将古少明委托给航空城集团
的宝鹰股份 4.05%表决权转委托至大横琴集团
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团拟受让的航空城集团所持宝鹰股份
标的股份 指
《珠海航空城发展集团有限公司与珠海大横琴集团有限公
《股份转让协议》 指 司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让
协议》
《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团有限公
《表决权委托协议》 指 司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份表决
权委托协议》
《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团有限公
《股份表决权委托协议》 指 司、古少明关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之
股份表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
德恒律所 指 北京德恒（珠海）律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
收购人基本情况如下：
公司名称 珠海大横琴集团有限公司
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
注册资本 1,021,130.22113 万元
成立日期 2009 年 4 月 23 日
法定代表人 胡嘉
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90.21%，广东省财
股东名称
政厅持股 9.79%
统一社会信用代码 91440400688630990W
企业类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
联系电话 0756-6291188
项目投资及管理;基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质
经营范围 证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 2009-04-23 至无固定期限
一致行动人基本情况如下：
公司名称 珠海航空城发展集团有限公司
注册地址 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
注册资本 122,808.458 万元
成立日期 2009 年 7 月 2 日
法定代表人 李文基
股东及持股比例 珠海城发投资控股有限公司持有 100.00%
统一社会信用代码 91440400690511640C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 广东省珠海市九洲大道东 1154 号建设大厦
联系电话 0756-3231282
航空业投资、建设与运营及配套服务业,会展业,建筑业及相关专业
经营范围 技术服务,房地产综合开发经营,现代农业及相关服务业,实体产业
投资和运营管理,信息咨询,物业代理,企业管理。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009-07-02 至无固定期限
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
收购人的控股股东及实际控制人为珠海市国资委，收购人的股权结构及控制
关系如下图所示：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 广东省财政厅
珠海大横琴集团有限公司
一致行动人的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为珠海市
国资委，一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海城发投资控股有限公司
珠海航空城发展集团有限公司
（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人大横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海
市国资委；收购人一致行动人航空城集团的控股股东为珠海城发投资控股有限公
司，实际控制人为珠海市国资委。
珠海城发投资控股有限公司的基本情况如下：
公司名称 珠海城发投资控股有限公司
注册地址 珠海市香洲香溪路 48 号 7 层 704
法定代表人 张凡
注册资本 56,000 万元人民币
统一社会信用代码 9144040030384354XU
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2014-04-30 至 无固定期限
股东及持股比例 珠海市国资委持股比例为 100.00%
珠海市国资委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责。根
据珠海市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推
进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有
资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动
国有经济结构和布局的战略性调整。
（三）收购人及其一致行动人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，收购人大横琴集团控制的核心子公司基本情况如
下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
房地产咨询、房地产代
管理
口岸建设开发、运营；
商业管理
土地一级开发；围填海
项目投资、建设；项目
投资、工程管理、建筑
工程技术咨询服务等。
房地产投资、开发与运
营
市政设施管理；物业管
珠海大横琴城市公共资源经营 理；城市绿化管理；园
管理有限公司 林绿化工程施工；停车
场服务
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
横琴国际商务中心开发有限公 房地产开发经营、经纪、
司 物业租赁与管理
建设工程施工；建设工
程监理；建设工程质量
检测；建设工程勘察；
建设工程设计；
信息化系统、网站、数
据库的研究、开发与维
护；通信综合集成系统、
网络的设计、开发、安
统、电子联网系统、安
全防范系统、设备的研
究、设计、开发、安装
与维护等
旅游资源开发和经营管
理，旅游商品开发销售、
珠海大横琴泛旅游发展有限公
司
运营管理、旅游项目投
资、房地产开发等
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人航空城集团控制的核心子公司基
本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
机场运营、航空地面
服务等
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司
沙石、建筑材料、码
头管理等
通用航空产业和通
运营及其配套等
通用航空机场建设
运营等
通航飞行服务、通航
项目合作投资等
珠海航城致远创业投资管理有限公
司
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务
目前，收购人大横琴集团承担了横琴部分土地一级开发，和横琴全岛的市政
基础设施建设任务，包括横琴市政基础设施项目、横琴口岸及综合交通枢纽项目、
横琴隧道等重点项目建设工作，助力建设新型智慧城市，打造“物业城市”治理
模式。大横琴集团高标准、高质量打造了横琴科学城、横琴国际商务中心、横琴
国际科技创新中心等一批产业平台载体，为合作区构建现代化产业新城奠定了坚
实基础；联手斗门区投资建设富山工业城，打造全国一流产城融合示范区。大横
琴集团紧紧围绕促进澳门经济适度多元发展这条主线，打造横琴、斗门“双基地”，
推动“创新在横琴、生产在斗门”，实现“全球技术+澳门承载+横琴研发+斗门
制造”发展新模式。
收购人一致行动人航空城集团是珠海市唯一以航空航天产业为主营业务的
市属国企，拥有旅客吞吐量破千万人次的珠海金湾机场、广东省内设施设备最先
进的 A1 类通用机场——珠海莲洲通用机场以及阳江合山通用机场。承办的“中
国国际航空航天博览会”，是国际五大航展之一，是珠海市城市发展的亮丽名片。
航空城集团以航空航天产业为核心，强化珠海机场枢纽功能，打造粤港澳大湾区
独具特色的空天产业群；以建材交易平台和航材交易平台为双轮驱动；夯实房地
产开发、农业、航空物流、物业管理、工程、监理、照明等业务板块。
（二）收购人及其一致行动人最近三年的财务状况
收购人合并口径 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的财务状况如
下：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
月末
总资产 11,142,579.55 10,697,951.94 10,295,341.50 8,134,214.59
总负债 6,843,027.07 6,158,015.33 5,783,338.36 4,115,942.12
股东权益合计 4,299,552.47 4,539,936.62 4,512,003.14 4,018,272.47
营业收入 395,479.70 821,901.95 538,703.37 350,536.17
净利润 -124,443.30 -75,696.44 49,713.05 28,282.73
净资产收益率
-2.82 -1.67 1.17 0.70
（%）
资产负债率（%） 61.41 57.56 56.17 50.60
收购人一致行动人合并口径 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的
财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
月末
总资产 3,225,499.46 3,090,420.33 3,007,100.19 1,077,272.80
总负债 2,411,531.06 2,388,093.96 2,216,098.82 632,595.23
股东权益合计 813,968.40 702,326.37 791,001.37 444,677.57
营业收入 368,874.72 945,416.73 768,042.56 61,841.49
净利润 -69,426.01 -176,516.18 -17,657.31 15,988.03
净资产收益率
-9.16 -23.64 -2.86 3.80
（%）
资产负债率（%） 74.76 77.27 73.70 58.72
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处
罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
五、收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购办
法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录的情况，
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员的基本
情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
序 长期居
姓名 性别 职务情况 国籍 他国家或地
号 住地
区居留权
董事长、党委副书记、代
理总经理
是否取得其
序 长期居
姓名 性别 职务情况 国籍 他国家或地
号 住地
区居留权
备注：原董事田伟已退休。
截至本报告书签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其
序 长期居
姓名 性别 职务情况 国籍 他国家或地
号 住地
区居留权
党委副书记、董事、总经
理
纪委书记、市纪委监委驻
集团监察专员
备注：原监事曹霞、赵莲芳、岳军岭已退休。
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人持有上市公司深圳世联行集团股份有限公司
或实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，除上市公司宝鹰股份，收购人一致行动人不存在境内、
境外其他上市公司中直接拥有权益或实际控制的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，大横琴集团持有和谐健康保险股份有限公司 13.10%
股份，持有久隆财产保险有限公司 10.00%股份，持有横琴国际融资租赁有限公
司 10.00%股份；航空城集团持有前海君创保理（深圳）有限公司 100%股份。
和谐健康保险股份有限公司的简要情况如下：
公司名称 和谐健康保险股份有限公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 966
注册地址
号 10 号楼 2 层
法定代表人 赵建新
注册资本 1,390,000 万元
统一社会信用代码 915101007847688429
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，
与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，
与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险
经营范围
有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，
中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证
经营）。
经营期限 2006-01-12 至无固定期限
久隆财产保险有限公司的简要情况如下：
公司名称 久隆财产保险有限公司
珠海市横琴新区环岛东路 3242 号 1701、1727、1728、1729、
注册地址
法定代表人 黄建龙
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91440400MA4UMQWU13
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准，文件或许可证件为准）
经营期限 2016-03-17 至无固定期限
横琴国际融资租赁有限公司的简要情况如下：
公司名称 横琴国际融资租赁有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47046（集中办公区）
法定代表人 李铁民
注册资本 10,000 万美元
统一社会信用代码 914404000810883306
公司类型 中外合资
融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
经营期限 2013-10-25 至 2043-10-25
前海君创保理（深圳）有限公司的简要情况如下：
公司名称 前海君创保理（深圳）有限公司
深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 18 号前海香缤
注册地址
大厦 811-C032
法定代表人 马珂
注册资本 8,888.88 万元
统一社会信用代码 91440300MA5F4TLR5W
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是:保付代理（非银行融资类）,从事与商业保
理相关的咨询业务（不含限制项目）,从事担保业务（不含
融资性担保及其他限制项目）,投资咨询,企业管理咨询,供
经营范围 应链管理（以上均不含限制项目）,投资兴办实业（具体项
目另行申报）;国内贸易;经营进出口业务（不含专营、专控、
专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 2018-05-16 至无固定期限
截至本报告书签署日，除上述公司外，收购人及其一致行动人不存在拥有其
他境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构或类金融机构的情况。
九、收购人及其一致行动人之间关系的说明
截至本报告书出具之日，本次交易的收购人大横琴集团的控股股东、实际控
制人为珠海市国资委；本次交易的转让方航空城集团的控股股东为珠海城发投资
控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委。
综上所述，收购人大横琴集团与转让方航空城集团均受珠海市国资委控制，
本次交易完成后，为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次交易目的系为贯彻落实中央全面深化改革委员会关于《国企改革三年行
动方案（2020－2022 年）》，中共中央、国务院关于《横琴粤澳深度合作区建
设总体方案》，推动珠海市国资国企改革提升改革综合成效，通过辖区内国资国
企资产的有效整合，提升资本市场对区内支柱产业的支持能力和效应，更好地发
挥国资国企在构建新发展格局中的重要作用，按照促进改革发展高效联动的精
神，深化资源整合。对上市公司而言，本次交易可利用收购人带来的战略及业务
资源，拓宽采购渠道，促进业务发展及战略布局，提升竞争优势；对收购人而言，
本次交易有助于拓展业务规模，整合优质资源，发挥协同效应，实现收购人的跨
越式发展。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的大横琴集团拟向航空城集团非
公开协议收购上市公司 19.46%股份及接受航空城集团所持上市公司剩余 11.54%
股份和古少明所持上市公司 4.05%股份的表决权委托外，收购人及其一致行动人
在未来 12 个月内没有其他计划、协议或安排继续增持上市公司股份，也没有直
接或间接处置其拥有上市公司股份的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将
按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的审批程序包括：
大横琴集团与航空城集团、古少明已签署《股份表决权委托协议》；
本次交易尚需履行的审批程序包括：
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有宝鹰股份的股份或其表决权。
本次收购后，收购人通过协议受让原有股份和接受表决权委托，大横琴集团
将直接持有上市公司 295,085,323 股非限售流通股份（占上市公司总股本的
上 市 公 司 总 股 本 的 11.54% ） 对 应 的 表 决 权 ， 拥 有 古 少 明 持 有 的 上 市 公 司
横琴集团将合计拥有上市公司 531,370,753 股股份对应的表决权（占上市公司总
股本的 35.05%），成为上市公司的控股股东。
二、本次收购方式
本次收购方式为通过股份非公开协议转让、表决权委托的方式实现。
（一）协议转让
根据《股份转让协议》，航空城集团拟将其持有的宝鹰股份 295,085,323 股
股份（占上市公司总股本的 19.46%）非公开协议转让给收购人大横琴集团持有。
经双方协商，确定标的股份的转让价格为人民币 4.932 元/股，股份转让款合计为
人民币 1,455,360,813.04 元。自《股份转让协议》签署日至标的股份转让过户完
成日期间，若上市公司发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则
此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。
（二）表决权委托
根据《表决权委托协议》、《股份表决权委托协议》，航空城集团拟将其持
有的全部剩余股份的表决权委托给收购人行使（表决权委托的股份数量为
委托的表决权转委托给收购人行使（表决权委托的股份数量 61,333,658 股，占上
市公司总股本的 4.05%）。在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、
拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的，则委托股份数量相应调整，届时，
《表决权委托协议》自动适用于调整后的股份数量。
三、交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
要内容如下：
甲方：珠海航空城发展集团有限公司
乙方：珠海大横琴集团有限公司
（1）双方在此确认，甲方将其持有的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司（下称“标的企业”或“上市公司”， 证券代码 002047.SZ）19.46%的股份
（即标的企业流通股股份 295,085,323 股，下称“标的股份”）转让给乙方。本
次股份转让交易按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方
式进行。
（2）双方在此确认，本次股份转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上
市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产
重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让
价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因
素合理确定”之规定进行协商定价，最终，本次标的股份每股转让价格定为人民
币 4.932 元，故合计转让价款为人民币 1,455,360,813.04 元（以下简称“股份转
让款”）。
（3）双方在此确认，在本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记至乙方名下手续（以
下简称“股份过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期”），若标的企业发生
送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增
加，但股份转让款不变。
（4）双方在此确认，过渡期内，标的企业向甲方分配现金分红，则乙方按
照本协议约定向甲方支付的股份转让款应扣除标的股份所对应的上述现金分红
金额（含税）。
（1）双方在此确认，在本协议签订之后 90 日内，双方共同促使双方完成本
次股份转让的内部决策程序、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及证券业
监管部门 (如需）审批同意及变更登记，至中登公司申请办理标的股份的过户登
记手续，将标的股份过户至乙方名下，乙方应按照标的企业的要求提供必要的文
件及帮助。
（2）双方同意，本次股份转让需满足以下前提条件，除非乙方在符合法律
法规的范围内予以豁免：
①双方已签署本协议。
②本次股份转让已取得全部必要的甲方及乙方内部批准、有关国资监管部门
的审批、同意，并取得深圳证券交易所出具的确认本次股份转让合规性的《确认
意见书》。
③乙方按照本协议约定的方式支付股份转让款。
（1）双方一致同意，本次股份转让价款以现金方式支付，具体支付方式为：
在本协议签订后 5 个工作日内乙方向甲方支付股份转让款的 30%，即人民币
部结清。
（2）在全部股份转让价款支付完毕后 15 日内，甲方应配合乙方、标的公司
办理完毕股份过户登记手续。
双方同意，股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股
东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和
高级管理人员：
（1）双方应促使上市公司改选上市公司董事。双方同意，股份过户登记手
续完成后，乙方有权将原由甲方向上市公司提名、推荐的董事更换为由乙方提名、
推荐的董事候选人，即乙方有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和推荐 2
名独立董事候选人。甲方应促使和推动乙方提名、推荐的董事候选人当选。在乙
方提名的董事候选人当选董事后，董事长由乙方提名的董事担任。
（2）双方应促使上市公司改选上市公司监事。乙方有权将原由甲方向上市
公司提名的监事更换为由乙方提名的监事候选人，即乙方有权向上市公司提名 1
名监事候选人。甲方应促使和推动乙方提名的监事候选人当选并担任监事会主
席。
（3）股份过户登记手续完成后，乙方有权将原由甲方推荐的上市公司包括
但不限于财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选更换为乙方推荐的人选。
（4）甲方承诺，自股份过户登记手续完成之日起，甲方将其所持有的剩余
上市公司 174,951,772 股股份（占上市公司股本总额的 11.54%）所对应的表决权
无条件且不可撤销地委托予乙方行使，双方另行签署《表决权委托协议》。
（1）本协议于其签署之日起成立并经甲方、乙方履行完毕内部决策程序以
及有关国资监管部门批准、同意后生效。
（2）本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔
偿责任，甲方应在本协议解除之日起 5 日内退还乙方已支付的款项（如有）：
①双方书面同意解除本协议；
②有权机关书面批复不同意本次股份转让。
（3）股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，乙方有权单方解
除本协议且不承担违约责任，甲方应在本协议解除之日起 5 日内退还乙方已支付
的款项，同时乙方有权追究甲方违约责任：
①甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他甲方无法将标的股份
过户至乙方名下的情形。
②甲方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的。
③出现甲方无法履行本协议项下义务的其他重大不利情形。
《股份转让协议》第四条双方的陈述和保证、第五条承诺、第七条违约及赔
偿、第九条争议解决、第十条其他事项的约定均适用于本协议。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
主要内容如下：
甲方（委托方）：珠海航空城发展集团有限公司
乙方（受托方）：珠海大横琴集团有限公司
（1）授权股份
甲方同意，自本协议签署之日起将授权股份所对应的表决权不可撤销地委托
乙方行使。
如因甲方将其持有的上市公司股份转让予第三方（非乙方或其指定的第三
方）导致其持有的上市公司股份总数低于 174,951,772 股的，则授权股份数量自
动调减为转让后甲方仍持有上市公司的股份数量；如因甲方将其持有的上市公司
股份转让予乙方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予乙方或其
指定的第三方的股份数量。
在表决权委托期限内，当乙方向甲方发出撤换受托方的书面通知，甲方应立
即授权乙方届时指定的第三方行使委托权利；除此以外，在表决权委托期限内，
甲方不得撤销向乙方做出的委托和授权。
（2）授权范围
在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照
上市公司章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）及相关法律规定行使授
权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权、
向股东大会提案、提名董事候选人等）。
（3）权利及义务的保留
在表决权委托期间内，甲方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙
方以外的任何其他第三方行使授权股份的表决权；授权股份所对应的除表决权以
外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处
分事宜的权利）仍归甲方所有。
（4）委托书的出具配合
甲方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对上市公司股东
大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方就具体
表决事项另行或分别出具委托书。但因监管部门要求，甲方应根据乙方的要求另
行出具授权委托文件以实现乙方行使授权股份表决权之目的。
（5）授权股份的调整
在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，
此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
（6）委托期限
授权股份所对应的表决权的委托期限，自本协议生效之日（含当日）起至甲
方不再持有授权股份或双方一致同意终止本协议委托事项之日（以较早发生的为
准）止。
本协议经双方签字、盖章之日起成立并生效。
《表决权委托协议》第二条甲方的陈述、保证和承诺、第三条乙方的陈述、
保证、第四条违约责任、第五条不可抗力、第六条保密、第八条通知、第九条法
律适用及争议解决、第十条其他条款的约定均适用于本协议。
（三）《股份表决权委托协议》的主要内容
委托协议》，主要内容如下：
甲方：古少明
乙方：珠海大横琴集团有限公司
丙方：珠海航空城发展集团有限公司
（1）授权股份
本协议各方同意，自本协议签署之日起丙方将授权股份所对应的表决权不可
撤销地委托乙方行使。
如因甲方将其持有的上市公司股份转让予第三方（非乙方或其指定的第三
方）导致其持有的上市公司股份总数低于 61,333,658 股的，则授权股份数量自动
调减为转让后甲方仍持有上市公司的股份数量；如因甲方将其持有的上市公司股
份转让予乙方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予乙方或其指
定的第三方的股份数量。
当乙方向甲方和丙方发出撤换受托方的书面通知，甲方和丙方应立即授权乙
方届时指定的第三方行使委托权利；除此以外，甲方和丙方不得撤销向乙方做出
的委托和授权。
（2）授权范围
在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照
上市公司章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）及相关法律规定行使授
权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权、
向股东大会提案、提名董事候选人等）。
（3）权利及义务的保留
在表决权委托期间内，甲方及丙方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委
托除乙方以外的任何其他第三方行使授权股份的表决权；授权股份所对应的除表
决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收
益、处分事宜的权利）仍归甲方所有。
（4）委托书的出具配合
甲方及丙方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对上市公
司股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方
及丙方就具体表决事项另行或分别出具委托书。但因监管部门要求，甲方及丙方
应根据乙方的要求另行出具授权委托文件以实现乙方行使授权股份表决权之目
的。
（5）授权股份的调整
在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，
此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
（6）委托期限
授权股份所对应的表决权的委托期限，自本协议生效之日（含当日）起甲方
不再持有授权股份或各方一致同意终止本协议委托事项之日（以较早发生的为
准）止。
本协议经各方签字、盖章之日起成立并生效。
《股份表决权委托协议》第二条甲方的陈述、保证和承诺、第三条乙方的陈
述、保证、第四条丙方的陈述、保证和承诺、第五条违约责任、第六条不可抗力、
第七条保密、第九条通知、第十条法律适用及争议解决、第十一条其他条款的约
定均适用于本协议。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，除航空城集团通过宝鹰股份 2020 年非公开发行认
购 174,951,772 股股份尚在限售期外 ，航空城集团所持有的上市公司 其余
协议转让股份为 295,085,323 股，故航空城集团所持的无质押、冻结等权利限制
的股票可满足该股份要求。
截至本报告书签署日，根据《股份表决权委托协议》约定由航空城集团转委
托给收购人行使表决权的授权股份（即古少明持有的宝鹰股份 61,333,658 股股
份，占上市公司总股本 4.05%）已设置质押（质权人为航空城集团）且已被冻结
（司法冻结执行人江苏省无锡市中级人民法院）。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公
司股份不存在其他权利限制情况，双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或
补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况，也不存在
就转让方航空城集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
五、收购人持有股份的限售期情况
按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，本次交易中大横琴集团受
让的股份，本次收购完成后 18 个月内不得转让，但是相关法律、法规或规范性
文件规定不受前述 18 个月限制的转让除外。
第五节 资金来源
一、收购资金来源
本次收购中，涉及协议转让的股份交易对价为 1,455,360,813.04 元；表决权
委托不涉及交易对价。本次收购所需资金总额不超过 1,455,360,813.04 元。本次
收购所需资金全部来自大横琴集团的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接
来源于上市公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
二、本次交易对价的支付方式
详见“第四节 收购方式”之“三、交易协议的主要内容”中《股份转让协
议》的相关部分。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%。根据《上
市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“有下列情形之一的，收购人可以免
于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，收购人可以免于以要约方式增
持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
交易前 股权转让及表决权委托后
股东名称 表决权 持股比 表决权
持股数量 持股比例 持股数量
比例 例 比例
大横琴集团 - - - 295,085,323 19.46% 35.05%
航空城集团 470,037,095 31.00% 35.05% 174,951,772 11.54% -
古少明 61,333,658 4.05% - 61,333,658 4.05% -
注：本次收购完成后，航空城集团持有的上市公司 11.54%的股份对应的表决权已委托
给大横琴集团，航空城集团直接持有的上市公司 11.54%股份无表决权；同时，航空城集团
已将古少明委托的 4.05%表决权转委托给大横琴集团行使。大横琴集团合计拥有上市公司
本次交易前，上市公司股权结构如下：
本次交易完成后，上市公司股权结构如下：
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请德恒律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京德恒（珠海）律
师事务所关于珠海大横琴集团有限公司收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司免于发出要约的法律意见》的相关部分。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改
变宝鹰股份主营业务或者对宝鹰股份主营业务作出重大调整的计划。如果收购人
及其一致行动人根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，则届时将按
照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对
宝鹰股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或宝
鹰股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人
将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据航空城集团与大横琴集团签署的《股份转让协议》，双方同意，股份过
户登记手续完成后，航空城集团配合大横琴集团促使上市公司召开股东大会、董
事会、监事会，并按协议约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人
员。
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事
会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计
划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董
事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人与宝鹰股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不
存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市
公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需
求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律规定要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对宝鹰股份现有员工
聘用计划作重大变动的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未
来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息
披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对宝鹰股份分红政策
进行重大调整的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行
前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对宝鹰股份业务
和组织结构有重大影响的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在
未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在
业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司业务独立、资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人及其一致行动人
与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反
相关法律法规的情形，不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情
况。
为保证上市公司独立性，大横琴集团于 2023 年 2 月 17 日就本次收购完成后
保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司
中兼职或领取报酬。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保持宝鹰股份的独立性，航空城集团已于取得上市公司控制权时（详见上
市公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如
下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司
股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件
的相关要求履行法定义务，保证宝鹰股份在资产、机构、业务、财务、人员等方
面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人未持有上市公司股权；本次收购完成后，收购人合计持
有上市公司 35.05%股份的表决权，上市公司控股股东由航空城集团变更为大横
琴集团，实际控制人未发生变更，仍为珠海市国资委。
截至本报告书签署之日，收购人主要承担横琴基础设施开发、招商引资、物
业管理、项目管理、咨询服务、产业开发、风险投资等业务。收购人下属子公司
珠海建工控股集团有限公司主营业务为建筑工程施工，与宝鹰股份构成同业竞
争。除上述情形外，收购人和一致行动人及其控制的企业不存在其他与宝鹰股份
形成同业竞争的情形。
为保障宝鹰股份及其股东的合法权益，大横琴集团就避免与宝鹰股份及其控
制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，
本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状
况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的
情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理存
在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利
益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，
积极推动实施。
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律规定及上市公司的
章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司
的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常
的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，
依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
上市公司《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损
害上市公司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公
司将向上市公司进行赔偿。”
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，航空城集团已于
取得上市公司控制权时（详见上市公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《详式权益变
动报告书》及相关公告）作出如下承诺：
“一、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公
司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。
二、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的
关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人和一致行动人及其关联方之间发生关
联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公
司之间的关联交易，大横琴集团郑重承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之
间不存在依照法律规定应披露而未披露的关联交易。
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场
公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关
法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程
序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，航空城集团已于取得上
市公司控制权时（详见上市公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《详式权益变动报告
书》及相关公告）作出如下承诺：
“1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公
司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易。
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公
司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中
国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合
理的商业准则进行。
股东的合法利益。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露媒体上披露的《2021 年年度报告》；2022 年 4 月 30 日，宝鹰股份于指
定信息披露媒体上披露了《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》；2022 年
鹰股份于指定信息披露媒体披露的关联交易公告。
根据宝鹰股份于 2023 年 1 月 20 日披露的《关于向珠海大横琴集团有限公司
借款的公告》，宝鹰股份因日常经营发展需要，拟向珠海大横琴集团有限公司（以
下简称“大横琴集团”）申请总金额人民币 3 亿元的借款额度，借款额度期限为
按照上市公司的有关规定和公司章程的要求进行交易并披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及
其一致行动人董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理
人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易（领取薪酬及津贴的情况除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及
其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及
其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、珠海大横琴集团有限公司出具的《关于深圳市宝鹰建
设控股集团股份有限公司股票交易的自查报告》、珠海航空城发展集团有限公司
出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在
宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议
转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022 年 12 月 31 日）前六
个月，即 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日，收购人及其一致行动人不存
在通过证券交易所买卖宝鹰股份股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公
开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年12月31日）前
六个月，收购人一致行动人航空城集团的董事黄建斌存在买卖宝鹰股份股票的情
况，具体情况如下：
交易日期 证券代码 证券名称 变更股数 结余股数 变更摘要
黄建斌在2022年8月23日至2022年9月15日期间，共计买入50,400股宝鹰股份
股票，共计卖出50,400宝鹰股份股票，此后至今未持有宝鹰股份股票。黄建斌在
宝鹰股份公告本次交易前不知情本次收购事宜，因此买卖宝鹰股份的股票源于个
人对公司的价值判断所作出的投资行为，不存在利用内幕消息获取利益的情况。
除上述情况外，根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或
主要负责人出具的自查报告，在宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司关于国有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露
日（2022年12月31日）前六个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖该上市公司股票的行为。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）收购人
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 1,207,103.46 1,233,628.40 1,514,238.87 1,822,854.39
交易性金融资产 - - 400.00 1,154.00
应收票据 1,957.31 13,626.72 69,941.87 -
应收账款 369,611.27 361,982.77 362,761.18 142,976.35
预付款项 280,712.75 210,717.06 218,066.27 147,712.21
其他应收款 242,493.12 286,410.98 278,286.96 170,130.67
存货 6,108,328.21 5,946,372.28 5,602,761.40 4,902,296.24
合同资产 10,507.77 8,753.09 3,310.18 -
划分为持有待售的
- - 1,822.39 -
资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 102,892.90 114,504.73 140,038.81 111,279.78
流动资产合计 8,375,836.03 8,272,774.51 8,393,192.92 7,305,340.04
非流动资产：
债权投资 8,499.41 100.00 - -
可供出售金融资产 - - 490,894.17 179,755.92
其他权益工具投资 441,974.40 42,857.99 210.56 -
其他非流动金融资
产
长期应收款 10,382.51 21,118.06 - 3,000.00
长期股权投资 416,920.19 754,890.95 283,363.93 138,173.52
投资性房地产 535,814.75 413,674.43 400,091.23 34,193.98
固定资产 96,016.45 109,958.96 116,052.76 79,169.94
在建工程 79,909.49 94,072.61 79,909.62 39,615.47
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
使用权资产 35,984.34 111,283.74 - -
无形资产 77,329.53 62,881.66 70,267.10 83,292.86
开发支出 11,973.07 12,801.96 3,015.74 -
商誉 14,324.58 14,324.58 14,324.58 485.36
长期待摊费用 36,694.76 42,999.65 81,936.18 23,891.40
递延所得税资产 67,421.86 72,566.05 54,159.53 2,189.78
其他非流动资产 247,302.96 247,700.77 249,848.94 245,106.31
非流动资产合计 2,766,743.51 2,425,177.44 1,902,148.58 828,874.54
资产总计 11,142,579.55 10,697,951.94 10,295,341.50 8,134,214.59
流动负债：
短期借款 67,396.41 75,861.84 212,363.65 121,056.10
衍生金融负债 - 2,571.73 699.68 589.91
应付账款 1,184,620.98 1,380,762.59 1,465,998.62 1,251,789.92
预收款项 1,956.30 3,144.91 55,205.91 13,227.15
合同负债 152,904.75 157,159.47 5,430.71 -
应付职工薪酬 72,913.03 89,334.54 87,236.02 10,266.21
应交税费 25,826.26 41,739.27 57,563.05 7,473.75
其他应付款 148,240.36 211,889.07 376,873.55 195,055.31
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 204,567.27 23,482.33 211,649.22 158,404.68
流动负债合计 2,505,429.45 2,562,044.85 2,774,053.72 1,896,215.45
非流动负债：
长期借款 2,805,538.79 2,140,037.89 1,562,890.22 640,568.01
应付债券 1,209,070.83 973,936.62 984,081.27 1,142,929.88
租赁负债 43,746.24 117,583.36 - -
长期应付款 14,121.32 102,028.85 225,043.72 233,702.22
预计负债 11,656.93 11,659.38 12,829.04 12,967.55
递延所得税负债 251,867.34 248,692.56 221,750.99 18,6913.00
递延收益-非流动
负债
非流动负债合计 4,337,597.62 3,595,970.47 3,009,284.64 2,219,726.67
负债合计 6,843,027.07 6,158,015.33 5,783,338.36 4,115,942.12
所有者权益：
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 3,561,869.01 3,658,353.28 3,571,317.94 3,540,390.50
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -742.31 14,069.43 4,897.75 112.37
盈余公积 5,853.82 5,853.82 5,853.82 5,853.82
未分配利润 404,312.88 534,855.87 480,077.37 455,661.23
归属于母公司所有
者权益合计
少数所有者权益 318,259.08 316,804.22 439,856.26 6,254.55
所有者权益合计 4,299,552.47 4,539,936.62 4,512,003.14 4,018,272.47
负债和所有者权益
总计
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 395,479.70 821,901.95 538,703.37 350,536.17
减： 营业成本 363,736.94 700,369.72 352,056.58 242,043.58
税金及附加 5,168.08 17,172.85 9,107.89 4,190.86
销售费用 3,440.05 5,763.22 7,617.65 6,166.89
管理费用 49,345.32 79,209.42 52,519.72 36,914.23
研发费用 4,643.98 7,996.31 5,078.06 2,774.61
财务费用 93,825.25 98,166.72 42,290.71 10,104.17
加： 其他收益 4,350.38 13,152.92 3,987.10 4,753.03
投资收益（损失以“-”号填
列）
其中：对联营企业和合营
-2,370.93 35,981.72 12,259.41 9,690.07
企业的投资收益
以摊余成本计量的
- - - -
金融资产终止确认收益
公允价值变动收益（损失
-634.58 126,913.90 -109.77 -581.94
以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-366.01 -5,791.96 -4,660.81 -3,072.02
号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-8,775.17 -160,066.56 -3,895.27 -
号填列）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产处置收益（损失以“-”
-33.28 5,692.45 718.06 5.97
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
-123,748.76 -47,388.06 91,880.76 59,704.32
填列）
加： 营业外收入 2,022.47 3,624.51 3,194.58 1,126.59
减： 营业外支出 918.16 5,779.33 6,655.12 9,141.89
三、利润总额（亏损总额以
-122,644.45 -49,542.88 88,420.22 51,689.01
“-”号填列）
减： 所得税费用 1,798.85 26,153.57 38,707.17 23,406.28
四、净利润（净亏损以“-”号
-124,443.30 -75,696.44 49,713.05 28,282.73
填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
号填列）
归属于母公司所有者的净利
-126,437.21 15,206.57 31,977.82 26,685.86
润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益 128.08 7,850.50 4,786.75 25.62
六、综合收益总额 -124,315.22 -67,845.94 54,499.80 28,308.35
归属于少数股东的综合收益
总额
归属于母公司所有者的综合
-126,329.45 23,059.27 36,763.20 26,711.49
收益总额
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 34,954.15 52,952.74 39,815.92 13,310.56
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 603,535.42 1,187,808.56 815,127.41 377,996.08
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 32,722.43 69,395.10 25,242.14 17,582.01
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 1,067,035.12 1,583,092.10 1,535,194.58 1,053,669.40
经营活动产生的现金流量净
-463,499.70 -395,283.54 -720,067.17 -675,673.32
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 164.12 7,454.26 26,530.55 6,851.79
取得投资收益收到的现金 2,401.41 3,925.51 1,968.39 0.77
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 71,401.75 62,256.24 160,235.22 92,729.63
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 336,280.12 151,823.68 434,106.57 172,337.46
取得子公司及其他营业单位
- 311.17 - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 667,420.98 273,688.37 494,270.22 237,356.02
投资活动产生的现金流量净
-596,019.23 -211,432.13 -334,035.00 -144,626.39
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 86,394.00 28,975.00 256,378.68
其中：子公司吸收少数股东投
- 394.00 - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 1,470,363.80 1,320,550.74 1,340,589.32 1,382,508.62
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 1,477,629.64 1,447,009.74 1,383,424.32 1,643,816.93
偿还债务支付的现金 310,837.16 624,024.25 511,430.91 143,575.85
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
其中：子公司支付给少数股东 - 13,575.72 - -
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 444,413.40 1,106,988.76 668,684.45 209,654.14
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-26,020.57 -266,831.59 -339,583.11 614,350.94
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
（二）一致行动人
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 280,880.97 481,658.62 336,382.55 171,428.33
交易性金融资产 8,000.00 10,153.24 1,780.00 -
应收票据及应收账
款
应收票据 4,516.53 10,535.60 194,275.60 -
应收账款 333,047.66 387,981.92 579,310.09 350,390.54
预付款项 52,065.85 68,285.07 38,834.27 2,109.79
其他应收款 47,443.04 34,812.92 255,023.14 122,271.67
存货 139,679.44 123,996.10 34,830.14 21,042.54
合同资产 434,345.86 407,587.82 498,558.21 -
其他流动资产 15,450.43 17,163.61 90,243.02 81,832.11
流动资产合计 1,315,429.78 1,542,174.89 2,029,237.03 749,074.98
非流动资产：
债权投资 114,438.16 114,438.16 - -
可供出售金融资产 - - 2506.16 -
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他权益工具投资 172,269.36 172,267.09 2901.81- -
长期应收款 203,000.00 35,000.00 - -
长期股权投资 145,859.82 31,061.52 37,792.27 367.50
投资性房地产 54,381.40 58,238.26 51,494.52 34,593.82
固定资产 233651.69 245,804.57 203,563.34 132,683.88
在建工程 219,410.67 144,525.82 85,839.55 12,046.83
使用权资产 3,976.18 5,133.56 - -
无形资产 486,065.48 491,194.52 460,758.59 145,137.26
商誉 71,440.92 71,016.61 73,250.42 -
长期待摊费用 2,484.82 2,565.42 1,881.99 1,799.25
递延所得税资产 54,101.85 52,382.75 21,834.77 1,569.29
其他非流动资产 148,989.32 124,617.17 36,039.75 -
非流动资产合计 1,910,069.67 1,548,245.44 977,863.16 328,197.82
资产总计 3,225,499.46 3,090,420.33 3,007,100.19 1,077,272.80
流动负债：
短期借款 345,199.62 254,786.92 308,237.24 1,997.46
交易性金融负债 150,000.00 - - -
应付票据及应付账
款
应付票据 179,145.14 338,425.05 341,127.43 42,264.82
应付账款 254,628.89 218,253.41 173,425.10 32,375.82
预收款项 5,300.69 20.88 2,988.18 2,752.98
合同负债 13,109.08 14,987.10 13,983.52 -
应付职工薪酬 7,344.31 8,738.91 8,852.04 3,317.17
应交税费 26,454.47 54,618.77 46,342.12 5,665.08
其他应付款 147,688.62 165,915.02 135,003.97 72,454.68
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 7,642.56 8,247.00 6,446.82 5,503.10
流动负债合计 1,145,054.81 1,105,947.70 1,083,821.56 179,491.11
非流动负债：
长期借款 802,306.19 725,008.04 728,098.54 297,894.52
应付债券 74,805.21 76,290.21
租赁负债 3,538.94 4,122.20
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
长期应付款 290,282.96 400,411.55 316,617.95 91,602.80
专项应付款 15,188.28 - - -
递延所得税负债 7,978.21 8,062.77 17,348.69 19,473.91
递延收益-非流动
- 39,460.15 41479.15 44,132.89
负债
其他非流动负债 72,376.46 28,791.35 28732.93 -
非流动负债合计 1,266,476.25 1,282,146.26 1,132,277.25 453,104.12
负债合计 2,411,531.06 2,388,093.96 2,216,098.82 632,595.23
所有者权益：
实收资本 122,808.46 122,808.46 122,808.46 122,808.46
资本公积 802,721.34 647,184.60 583,299.87 541,656.69
减：库存股 - - - -
其他综合收益 9,570.43 8,268.10 -382.34 -0.35
专项储备 1,749.73 2,360.04 2,075.98 -
盈余公积 9,894.90 9,894.90 8,730.15 8,730.15
未分配利润 -375,347.25 -315,235.79 -268,283.00 -233,933.72
归属于母公司所有
者权益合计
少数所有者权益 242,570.80 227,046.07 342,752.24 5,416.33
所有者权益合计 813,968.40 702,326.37 791,001.37 444,677.57
负债和所有者权益
总计
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 368,874.72 945,416.73 768,042.56 61,841.49
减： 营业成本 339,253.64 988,193.27 683,827.01 21,884.11
税金及附加 1,335.09 3,238.79 3,749.22 421.93
销售费用 6,914.42 7,451.56 5,872.95 15.01
管理费用 29,905.68 41,514.50 35,345.08 17,112.18
研发费用 9,309.63 15,121.01 17,430.80 -
财务费用 43,957.68 70,569.75 32,015.20 -2,187.16
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加： 其他收益 1,755.44 158,427.25 4,723.58 3,954.11
投资收益（损失以“-”号填
-3,857.59 -1,400.01 4,581.04 -
列）
其中：对联营企业和合营
-65.39 191.01 1,317.10 -
企业的投资收益
以摊余成本计量的
- -2,126.25 - -
金融资产终止确认收益
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-24,794.85 -149,961.92 -22,100.50 -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-30.16 14.24 47.84 -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
-70,248.76 -222,587.04 -24,956.18 24,116.84
填列）
加： 营业外收入 600.65 28,581.61 6,733.85 90.38
减： 营业外支出 960.29 708.04 1,053.08 368.02
三、利润总额（亏损总额以
-70,608.41 -194,713.48 -19,275.41 23,839.19
“-”号填列）
减： 所得税费用 -1,182.40 -18,197.29 -1,618.11 7,851.16
四、净利润（净亏损以“-”号
-69,426.01 -176,516.18 -17,657.31 15,988.03
填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
-8,881.64 -129,994.67 5,185.64 -311.79
号填列）
归属于母公司所有者的净利
-60,544.37 -46,521.51 -22,842.95 16,299.82
润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益 4,424.82 -46.74 -2,018.42 0.39
六、综合收益总额 -65,001.19 -176,562.92 -19,675.73 15,988.42
归属于少数股东的综合收益
-5,759.15 -130,024.18 3,549.21 -311.79
总额
归属于母公司所有者的综合
-59,242.04 -46,538.74 -23,224.94 16,300.21
收益总额
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 4,722.89 1,890.39 1,033.87 969.80
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 635,908.16 1,467,061.08 886,395.36 135,302.98
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 34,104.27 27,024.54 21,322.45 2,495.00
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 650,342.40 1,118,073.64 861,529.40 117,138.37
经营活动产生的现金流量净
-14,434.25 348,987.44 24,865.97 18,164.61
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 17,806.27 11,390.00 62,926.96
取得投资收益收到的现金 713.68 5,902.33 2,388.32 346.85
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 29,374.34 18,870.50 80,484.03 346.85
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,700.07 131,627.95 44,226.84
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 205,935.19 356,137.16 461,617.93 10,673.90
投资活动产生的现金流量净
-176,560.85 -337,266.65 -381,133.89 -10,327.05
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 675.00 41,341.00 3,138.90 14,480.00
其中：子公司吸收少数股东投
- 1,341.00 7.01
资收到的现金
取得借款收到的现金 458,750.13 811,753.58 867,853.00 5,814.25
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 650,351.28 1,311,529.82 1,063,584.45 27,084.25
偿还债务支付的现金 334,246.92 830,151.47 465,841.30 30,312.48
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 594,874.56 1,241,432.02 658,986.04 35,392.07
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金等
-162.94 -804.48 -119.46 3.80
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-135,681.31 81,014.11 48,211.02 -466.47
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
二、收购人及其一致行动人最近一年财务会计报告审计意见的主
要内容
（一）收购人
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对大横琴集团 2021 年度财务数据进行
了审计，并出具了《珠海大横琴集团有限公司 2021 年度审计报告》（大华审字
[2022]030039 号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大横琴集团公司 2021
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。”
大横琴集团 2022 年度财务数据尚在审计过程中。
（二）一致行动人
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对航空城集团 2021 年度财务数据进行
了审计，并出具了《珠海航空城发展集团有限公司审计报告》（大华审字
[2022]0012779 号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航空城集团 2021 年
现金流量。”
航空城集团 2022 年度财务数据尚在审计过程中。
三、收购人及其一致行动人重要会计政策和会计估计
收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之收购人最近三年财务会计报
告及审计报告。
四、关于收购人及其一致行动人会计制度及主要会计政策一致性
的说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大横琴集团审计报告，大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的航空城集团审计报告，除相关法律法规要
求以外，收购人及其一致行动人不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情
形，具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之收购人最近三年财务会
计报告及审计报告。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内
容产生误解而必须披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和
交易所规定应披露未披露的其他信息。
三、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行
动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重
大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一） 收购人及其一致行动人的工商营业执照
（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身
份证明
（三） 收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决议
（四） 收购人及其一致行动人关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进
入实质性洽谈阶段的具体情况说明
（五） 本次交易的法律文件，包括股份转让协议等
（六） 收购人关于本次收购资金来源的声明
（七） 收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告
日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人及其一致行动人与上市公
司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其
他合作意向
（八） 收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明；
收购人一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
（九） 在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持
有或买卖宝鹰股份股票的自查报告
（十） 收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之
日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告
（十一） 收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（十二） 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符
合《收购办法》第五十条规定的说明
（十三） 收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告
（十四） 财务顾问报告
（十五） 法律意见书
（十六） 相关中介机构资格认证证明文件
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：宝鹰股份董事会办公室（地址：深
圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼）。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书
全文。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：珠海大横琴集团有限公司
法定代表人：
胡嘉
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：珠海航空城发展集团有限公司
法定代表人或授权代表：
施雷
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
熊文祥 向进
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
张文东 解迎祥
律师事务所负责人：
张文京
北京德恒（珠海）律师事务所
年 月 日
基本情况
深圳市宝鹰建设控股集团股
上市公司名称 上市公司所在地 广东省深圳市
份有限公司
股票简称 宝鹰股份 股票代码 002047
收购人名称 珠海大横琴集团有限公司 收购人注册地 广东省珠海市
有?
增加√
无√
不变，但持股人发生变化□
（本次交易前，大横
（本次交易完成后，大横琴集
拥有权益的股 琴集团无一致行动
团直接持股数量增加，航空城 有无一致行动人
份数量变化 人；本次交易完成
集团直接持股数量减少，但是
后，航空城集团与大
航空城集团与大横琴集团合
横琴集团构成一致
计拥有权益的股份数量没变）
行动关系）
是□
是?
收购人是否为 否√（本次交易完成
否√（本次交易完成后，大横 收购人是否为上市
上市公司第一 后，珠海市国资委仍
琴集团变为上市公司第一大 公司实际控制人
大股东 为上市公司实际控
股东）
制人）
收购人是否对 是□
是√ 收购人是否拥有境
境内、境外其他 否√
否? 内、外两个以上上
上市公司持股 回答“是”，请注明公
备注：1 家 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他√（表决权委托）
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：A 股流通股
份数量及占上 持股数量：0
市公司已发行 持股比例：0
股份比例
股票种类：A 股流通股
本次收购股份
变动数量：股份转让 295,085,323 股；表决权委托共计 236,285,430 股；合
的数量及变动
计 531,370,753 股
比例
变动比例：35.05%
在上市公司中
拥有权益的股 协议转让：对应股权过户完成后
份变动的时间 表决权委托：协议生效后
及方式
是√ 否□
回答“是”，请注明免除理由
是否免于发出 免除理由：本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过
要约 30%，本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，本次股份转让属于在
同一实际控制人控制的不同主体之间的转让的情形。根据《上市公司收购
管理办法》第六十二条第一款第（一）项关于免于发出要约的规定，属于
免于发出要约收购的情形。
与上市公司之 是√ 否□
间是否存在持 备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，
续关联交易 收购人已就规范与上市公司的关联交易做出承诺
与上市公司之
间是否存在同 是√ 否□
业竞争或潜在 备注：收购人已对未来避免同业竞争做出承诺
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是□ 否√
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是□ 否√
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披
是√ 否□
露资金来源
是否披露后续
是√ 否□
计划
是否聘请财务
是√ 否□
顾问
是√ 否□
备注：本次交易方案已经大横琴集团、航空城集团各自董事会审议通过；
本次收购是否
本次交易方案已取得国资监管机构批准，尚需获得国家市场监督管理总局
需取得批准及
反垄断局经营者集中审查通过（如需）；本次交易涉及的股份协议转让相
批准进展情况
关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
收购人是否声
明放弃行使相
是□ 否√
关股份的表决
权
（此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书附表》之
签章页）
收购人：珠海大横琴集团有限公司
法定代表人：
胡嘉
年 月 日
（此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书附表》之
签章页）
收购人一致行动人：珠海航空城发展集团有限公司
法定代表人或授权代表：
施雷
年 月 日
（此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》之签章
页）
收购人：珠海大横琴集团有限公司
法定代表人：
胡嘉
年 月 日
（此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》之签章
页）
收购人一致行动人：珠海航空城发展集团有限公司
法定代表人或授权代表：
施雷
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
