北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易
的
补充法律意见书（三）
【2023】京师顾字第 450653-8 号
北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦
电话：8610-50959999
传真：8610-50959998
邮编：100025
北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易的
补充法律意见书（三）
【2023】京师顾字第 450653-8 号
致：鲁西化工集团股份有限公司
北京市京师律师事务所接受鲁西化工的委托，根据本所与鲁西化工集团股份
有限公司（以下简称“上市公司”
“鲁西化工”或“公司”）签订的《非诉讼（专
项）法律服务合同》的约定，作为鲁西化工本次吸收合并鲁西集团有限公司（以
下简称“鲁西集团”）暨关联交易事宜的专项法律顾问，为鲁西化工本次吸收合
并提供法律服务。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已经出具了《北京市京师律师
事务所关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易
的法律意见书》《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合
并鲁西集团有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《关于鲁西化工集团
股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易事项股票交易自查期间内
相关机构及人员买卖股票行为的法律意见书》和《北京市京师律师事务所关于鲁
西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易的补充法律意
见书（二）》（以下合称：“原《法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于 2023 年 2 月 1 日
出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（230007 号）（以下
简称“《反馈意见》”），本所律师对相关问题进行了核查。此外，针对本次交易尚
需履行的批准和授权发生变更的事项，本所律师对相关问题进行了进一步核查。
在此基础上，本所律师出具《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限
公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易的补充法律意见书（三）》
（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有
关规定及中国证监会的相关规定、要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称
与原《法律意见书》中所使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原《法
律意见书》中所作出的所有声明、假设、前提、确认及保留同样适用于本补充法
律意见书。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供本
次重组之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
基于上述，本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行
充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
正文
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》问题 1
也不直接从事具体的生产经营业务。本次交易经评估的总资产中，除长期股权
投资和部分流动资产外，主要为评估价值 7,812.97 万元的商标等无形资产。2）
鲁西集团从便于集团统一化管理考虑持有相关商标。自 1998 年 3 月起约定上市
公司及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的所有商标，使用期限至商标注册期满，
到期后无偿自动续展，授权方式为普通许可。3）上市公司通过发行股份购买鲁
西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使用权和所有权分离的问题，无需再
受到普通许可的诸多限制，确保公司经营安全。
请你公司：1）结合鲁西集团商标使用权普通许可的具体限制、商标使用权
和所有权统一后对上市公司经营可能产生的具体影响、《无偿使用许可协议》相
关约定等,补充披露本次交易的必要性。
相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营所积累。
集团是否还存在许可其他方使用商标的情形，以及本次交易后对相关许可的处
置安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合鲁西集团商标使用权普通许可的具体限制、商标使用权和所有
权统一后对上市公司经营可能产生的具体影响、《无偿使用许可协议》相关约
定等，补充披露本次交易的必要性
选择信誉良好的品牌企业进行合作，是客户用来降低购买风险的主要方式之
一。品牌不仅是企业实力、产品品质及档次的集中体现，还是企业信誉的载体、
企业生存发展的基础，随着市场及客户对知名品牌认知度和忠诚度的日益提高，
品牌建设能力已经成为化工行业企业的核心竞争力之一。任何企业的品牌影响力
都不能在短时间内形成，而是需要多方面、长期的努力和经营。
依托在化工行业几十余年的深耕细作，鲁西化工已经形成了较为完备的煤化
工、盐化工、氟硅化工和化工新材料等产业链条，目前建有 70 余套生产装置，
具备年产超 1000 万吨的相互关联的化工产品生产能力。鲁西化工的高端化学品
甲酸、双氧水的产能全球领先；多元醇、甲烷氯化物产能全国领先；锦纶 6、聚
碳酸酯、氟材料和有机硅等化工新材料产能规模也不断扩大。部分商标先后荣获
“ 中 国 驰 名 商 标”“ 中 国 石油 和 化 学 工业 知 名 品 牌产 品 ”“山 东省 著 名 商
标”“山东省知名品牌”等市场荣誉。 品牌及产品在化工行业有
着较高的品牌知名度和美誉度，鲁西品牌已经高度被社会公众所熟知。
因历史、统一管理需求等多方面原因，上市公司设立至今，鲁西集团一直通
过无偿普通许可方式将商标提供给鲁西化工使用，通过本次交易，上市公司将吸
收合并鲁西集团、取得完整的商标专用权，本次交易具有必要性：
独占使 排他使 普通使用许可 吸收合并鲁西
项 目 用许可 用许可 方式（本次交 集团（本次交
方式 方式 易前） 易完成后）
否 否 是 否
商标
是 是 是 否
标
否 否 否 是
似商标
是 是 是 否
限制
否 否 否 是
商标
否 否 否 是
商标
本次交易前，鲁西化工通过普通许可方式使用鲁西集团商标，虽然上市公司
生产经营能够得到保障，但存在诸多法律上的限制，如鲁西化工无法限制鲁西集
团使用、许可、转让其商标，不享有商标专用权相关的权利，一定程度上限制鲁
西化工充分发挥商标的价值和作用。本次交易完成后，鲁西化工将取得上述商标
完整的权利，本次交易可以消除普通许可的诸多限制，具有必要性。
本次交易也将消除鲁西化工与鲁西集团签署的《无偿使用许可协议》对鲁西
化工使用商标的相关限制：
主要条款 协议内容 本次交易完成后的情况
意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西集团现有及后期取 鲁西化工自产产品的范围
得的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续展的， 外，鲁西化工也将有权利
许可范围 使用期限无偿自动续期，且只在制造和出售、分销鲁西化 在其他法定范围内使用该
工自产产品时使用。 部分商标，使用范围和期
获准注册的商标亦许可给鲁西化工及其子公司无偿使用。 鲁西化工进一步开发和利
用商标价值。
本协议所涉及的商标使用许可为无偿。鲁西集团授权鲁西 鲁西化工将依据自身需求
许可价格 化工及其子公司无偿使用现有及后期取得的商标，使用期 自主对商标进行续展，规
和期限 限至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期限无偿自 避了鲁西集团未及时续展
动续期。 导致商标失效的风险。
括注册商标的文字、图案、申请情况和编号等。鲁西集团
鲁西化工将自主申请、续
资料的交 应向鲁西化工提供本协议的注册商标的名称、内容，以及
展、使用商标，而不涉及
付 鲁西集团向中国商标局申请注册的有关情况和资料。
需要鲁西集团配合。
付给鲁西化工。
鲁西化工将不向鲁西集团
鲁西化工及其子公司同意使用鲁西集团商标的自产产品将
承担因极端、意外情况而
符合行业标准，同时自产产品的生产、出售、分销将符合
商品质量 可能产生的违约责任并彻
销售地的法律，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身
底消除被鲁西集团终止使
的价值。
用商标的风险。
且有权授予鲁西化工及其子公司使用，如果在合同的执行
过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由鲁西集团负责与
第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。 鲁西化工将独立、自主向
侵权和保
证
团就该商标拥有的权利。鲁西化工在可知的范围内应书面 及需要鲁西集团配合。
告知鲁西集团就鲁西化工及其子公司自产产品的商标的侵
权和仿制行为。双方可以各自以自己的名义或以双方的名
义针对这样的行为提起诉讼或索赔。
本次交易前，鲁西化工虽然被无偿许可使用鲁西集团商标，但行使商标使用
权的范围、方式等受到《无偿使用许可协议》的约定限制。本次交易完成后，鲁
西化工将取得上述商标完整的法定权利，本次交易可以消除《无偿使用许可协议》
的相关限制，具有必要性。
（1）有利于上市公司进一步打造“鲁西”强势品牌
目前，我国化工行业企业整体呈现数量多、规模小的态势，形成一定规模并
拥有完整产业链的知名企业较少。近年来，随着客户对化工产品品质日益重视，
客户的品牌意识不断增强。本次交易完成后，上市公司将取得完整的商标所有权，
有利于为上市公司进一步打造“鲁西”强势品牌奠定基础：
本次交易完成后，鲁西集团旗下商标将随鲁西集团一同注入上市公司体系内，
鲁西化工将作为聊城地区鲁西化肥厂（始建于 1976 年的鲁西集团前身）所形成
品牌形象的唯一承载平台，可以消除社会公众对鲁西集团和鲁西化工品牌认知的
混淆。
上市公司沿用“鲁西”商标有利于品牌的传承、提高鲁西化工 12000 余名员
工的集体荣誉感和增强上市公司的凝聚力。
目前，上市公司只拥有鲁西集团的商标在“制造、出售和分销鲁西化工自产
产品”范围内的使用权，不拥有完整的对商标的所有权、使用权和处置权利，不
仅对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定潜在影响，也一定程度上影响了
上市公司自主开展品牌建设。
本次交易完成后，鲁西化工则可以更好的开展品牌规划、品牌教育、品牌宣
传、品牌赞助、形象管理等品牌管理工作，以确保“鲁西”品牌价值不断提升。
此外，鲁西化工也可以不受限制的独立申请相近或类似的产品商标，通过“主副
品牌”“多品牌”等品牌策略，协助上市公司顺利实现中长期发展战略规划。
随着市场竞争日益激烈，知名品牌产品被他人以仿制、仿冒等方式侵犯、侵
害的风险也进一步增加。近年来，国内外发生一系列教训相当深刻的商标争议事
件，对商标所有人、合法使用人的权益造成重大不利影响。
本次交易完成后，鲁西化工在取得商标所有权后，将可以更好的布局自有商
标知识产权，进一步构建全方位的品牌防护体系，有效避免商标被抢注、冒用等
侵权风险，规避所有权和使用权分离带来的法律风险和潜在经营风险。
（2）有利于提升上市公司综合竞争实力
化工行业企业间的竞争除了体现在资金优势、产业链丰富程度、安全环保、
成本优势、产品品质、研发投入等方面外，品牌、营销渠道和客户忠诚度等也是
企业间竞争的核心要素，企业竞争已经演变为综合实力的竞争，通过本次交易，
将有利于进一步提升上市公司综合竞争实力：
①更好保障生产规模的进一步扩大
鲁西化工建有 70 余套生产装置、化工产品的年产能力超 1000 万吨，多项产
品的产能位居全球或者全国领先地位，经营模式为自产自销，上市公司的百余种
产品需求旺盛，产品远销全球 120 多个国家和地区，拥有境内外客户超万家，年
销售额超 300 亿元。近年来，上市公司也积极投资在建有机硅、己内酰胺•尼龙
近年来，鲁西化工业务经营稳定，经营活动现金流入充沛，在中化财务公司
及其他金融机构的授信额度更是超过 200 亿元，不存在项目建设和日常经营的资
金压力，但在本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的商标专用权，增加了鲁西
化工通过出质商标以获得融资投入生产经营的法定权利，在确保安全、合法合规、
品质都能够得到有效保障的前提下，具备了进一步探讨通过授权其他优质企业使
用商标进行强强合作等多种途径来提高市场份额的可能性和可行性，保障了鲁西
化工最大程度发挥商标价值的法定权利。
②进一步增强生产系统性联动的优势
多年来，鲁西化工形成了较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材
料产业链，各板块和产业间上、下游产品相互交织、相互利用、相互促进，园区
循环经济低成本生产模式在行业内具备较强的竞争力和影响力，联动生产主要原
材料煤炭、苯、丙烯的年采购额约 200 亿元，鲁西化工通过充分发挥“一体化、
集约化、园区化、智能化”的优势，统筹协调能源资源，持续做好生产系统性联
动和经营系统性联动，能够保障企业整体效益的最大化，鲁西品牌在行业内代表
着安全、环保、节能、品质、产业链条和产品完整等。
本次交易完成后，鲁西化工对商标的使用不再受到相关限制，鲁西化工也可
以利用品牌和行业知名度，除了独自拓宽在上下游的业务布局之外，也可以利用
鲁西品牌对合作方的吸引力，进一步探讨在短板或者空白产业与合作方合作建厂
的可能性和可行性，快速实现“走出去、引进来”，进一步加快“延链、补链、
强链”，强化生产系统性联动的优势。
近年来，国际和国内的能源都保持日益紧张的趋势，国家电力保障日益严格，
化工企业用能压力也与日俱增。上市公司在与国家能源集团、中石化、中石油等
国家战略性能源企业合作过程中，鲁西品牌价值彰显无疑，通过本次交易，能够
进一步提高鲁西化工在央企中国中化的地位、增强战略合作方对于本次交易后上
市公司经营稳定性的信任、增强上市公司的谈判能力，能促进上市公司与相关国
家能源企业的持续、稳定、良好的合作，保障上市公司生产经营的稳定及生产系
统性联动的优势。
③进一步促进鲁西化工保证和提高产品质量
质量是品牌的生命之根本，鲁西集团要求鲁西化工使用其商标的产品需要符
合行业标准，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值。多年来，鲁西化
工坚定贯彻“产品质量就是企业的生命”的理念，多项产品通过了相应的质量管
理体系认证，鲁西化工主导、参与制定或修订国际、国家、行业、地方、团体标
准 50 余项，在使用鲁西集团商标过程中，鲁西化工不曾因为产品质量给鲁西品
牌造成过重大不利影响。
本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的所有权，将独享商标增值
带来的收益，也会独自承担商品质量下降给品牌造成的负面影响，本次交易将有
利于带动和确保上市公司产品质量保持在较高水准、有利于促进鲁西化工更加注
重产品品质来维护品牌价值。
①促进拓宽营销网络
公司境内的化工产品全部通过电子平台“鲁西商城”直接对外销售，销售模
式避免了中间商的环节，提高了产品的竞争力，形成了公平、公开、廉洁的销售
模式，鲁西化工对大小客户一视同仁，时间优先保持订单公平性，价格优先保持
鲁西化工的经济效益。
在本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的商标专用权，增加了鲁西化工许
可他人使用商标的法定权利，在行业竞争格局发生重大变化时，并在确保安全、
合法合规、品质都能够得到有效保障的前提下，可以进一步探索通过许可经销商
使用商标的可能性和可行性，即由经销商负责向下游推广、销售，通过建立高覆
盖率、高效的分销网络，来提高销售的积极主动性、弱化行业的区域性特征、进
一步拓展市场空间和销售半径。
②保证“鲁西商城”稳定运行、进一步拓宽推广的方式
模式的先河。目前，“鲁西商城”年交易额超 300 亿元，能够实现近千万吨化工
与化肥产品网上销售、结算，线上客户数量超过一万名。鲁西公平、公正、透明
销售的线上销售模式，成为鲁西销售新名片，也成为了鲁西品牌的重要组成部分。
在保证线上获客优势的同时，鲁西化工也需要进一步加强线下的市场推广、营销
工作。
本次交易完成后，鲁西化工将取得商标的所有权，进一步扩大了商标的可使
用范围，上市公司也可以将围绕品牌价值，通过拓宽营销渠道、开展有针对性的
市场推广、参加全球行业展会、冠名大型赛事、进行区域性产品推广、线上线下
品牌宣传投放等方式，进一步增加广告宣传力度来激发品牌活力和传播效果，加
强鲁西化工的市场影响力，通过提升公司品牌的知名度、美誉度和影响力，提高
客户忠诚度和签约率，为上市公司创造更大的经济价值。
③积极开拓境外市场
目前，鲁西化工产品远销全球 120 多个国家和地区，拥有境外客户超过 1300
名，上市公司的甲酸、二氯甲烷、三氯甲烷、正丁醇、异辛醇、环己酮等产品出
口量连续多年领先，根据聊城商务公开信息，甲酸产品 2022 年在日本市场占有
率更是高达 60%。2021 年 9 月，鲁西跨境电商平台上线，成为国内化工行业少有
的化工跨境独立站销售平台，目前，跨境电商平台注册客户数量超 1000 名，平
台交易金额超 10 亿元，鲁西品牌国际影响力持续提升。
根据《商标国际注册马德里协定》《商标国际注册马德里协定有关议定书》
相关要求，在马德里联盟成员国间所进行的商标注册，必须以国内商标注册或者
国内商标注册申请为基础。本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的所
有权，鲁西化工将据此进一步布局海外商标知识产权，开展马德里商标国际注册，
进一步提升公司品牌在境外市场的影响力和产品的市场份额。
①有利于减少关联交易和提高资产独立性与完整性
本次交易完成后，将实现上市公司的企业名称、商标、产品、品牌形象的统
一，彻底消除了上市公司与鲁西集团之间的关联交易及对鲁西集团的依赖，上市
公司将独享商标增值成果，有利于完善上市公司无形资产，本次交易将提高上市
公司资产的独立性、完整性和上市公司的整体估值。
②进一步打造行业“智慧园区”标杆
近年来，鲁西化工按照“园区化、集约化、一体化、智能化”的发展思路，
初步建立贯穿安全、环保、能源、安防、应急等多个管理维度的智慧园区，形成
了环保监管一体化、安全监管一体化、应急联动一体化、节能监管一体化、物流
服务一体化等发展优势，先后荣获“中国智慧化工园区试点示范单位”“两化融
合管理体系”“智能制造试点示范（化肥生产智能工厂）”等荣誉和奖项，并形
成了鲁西化工的核心竞争力之一。
本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的鲁西集团商标和作品的所有权，在
数字化智慧工厂领域进一步拓展智慧平台功能、全面推广园区 5G 工业化应用、
优化 AI 视频智能分析、全流程自动化改造、完成工业互联网+危化安全生产试点
建设等方面，加大以“鲁西”冠名和进行产权保护，不仅能够进一步巩固和提高
公司在行业的影响力和领先地位，也为今后在谋求园区“复制”、园区外合作建
设等方面释放品牌影响力。
③规避潜在的经营风险
化工产品普遍具有危险性，客户较为重视上游企业的信誉和知名度，品牌就
是企业的“无声的销售员”。如果失去或者需要替换鲁西品牌，不仅将丧失鲁西
商标的悠久和深厚的历史、文化沉淀，上市公司在开拓市场、培育客户、品牌建
设等方面将会失去品牌带动优势，这将给上市公司直接或间接地增加巨额的品牌
替代成本。
本次交易完成后，将彻底消除商标无法续期、上市公司无法继续使用鲁西品
牌开展业务、商标需要切换等潜在经营风险。
综上，通过本次交易将彻底消除普通许可和《无偿使用许可协议》的相关限
制、有利于上市公司未来长远的经营发展，本次交易具有充分的必要性。
（二）结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况，补充
披露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营所积累
序 首次申请时
注册证号 名称 有效期限 商标状态 历史上的使用主体
号 间
日 06 日
日 06 日
序 首次申请时
注册证号 名称 有效期限 商标状态 历史上的使用主体
号 间
鲁西新能源（原鲁西集
A 日 13 日
工子公司，下同）
日 20 日
A 18 日 20 日
日 27 日 司
日 19 日 主商标 其子公司
日 13 日 司
日 06 日
日 06 日
A 20 日 06 日
A 20 日 06 日
序 首次申请时
注册证号 名称 有效期限 商标状态 历史上的使用主体
号 间
日 27 日
日 06 日
日 06 日
日 06 日
日 06 日
日 13 日
日 13 日
日 13 日
日 20 日
日 20 日
日 20 日
日 20 日
日 20 日
日 20 日
日 20 日
日 20 日
序 首次申请时
注册证号 名称 有效期限 商标状态 历史上的使用主体
号 间
日 20 日
日 27 日
日 27 日
鲁西化工真诚 2004 年 6 月 3 2027 年 07 月
为农 日 27 日
日 13 日 再使用
日 20 日 再使用
日 20 日 再使用
日 20 日 再使用
日 20 日 再使用
日 20 日 再使用
日 27 日 再使用
卡尔伯希 2014 年 1 月 6 2025 年 02 月 保护性，不
ARLBOSCH 日 27 日 再使用
序 首次申请时
注册证号 名称 有效期限 商标状态 历史上的使用主体
号 间
日 20 日 再使用
日 06 日 再使用
累
（1）鲁西集团未将商标投入上市公司原因
鲁西集团前身是始建于 1976 年的聊城地区鲁西化肥厂，自成立以来，除了
所投资的鲁西化工外，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、融资租赁、
石墨烯材料、催化剂、新能源装备等业务。鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，
以其下属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部
生产经营性资产投入，采取募集设立方式于 1998 年 6 月 11 日设立的股份有限公
司，鲁西化工成立时间晚于鲁西集团。2020 年 12 月 25 日，中化投资通过认购
上市公司非公开发行股票成为上市公司控股股东，在此之前，鲁西化工一直由鲁
西集团控制和管理。
历史上，鲁西集团主要承担对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，
具体生产经营由各子公司从事，鲁西集团从便于集团统一化管理考虑来申请和持
有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式授权其使用。
依据《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）的相关规定，如果
鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使用的商标转让给上市公司，需要将注册类
别为第 1 类且主要元素为文字“鲁西”或“LUXI”标识或类似标识的商标一并
转让给上市公司。因鲁西集团在第 1 类别上注册了多项主要元素为“鲁西”或
“LUXI”的商标，相关商标注册的商品或服务范围涉及除上市公司主营业务以外
的鲁西集团下属公司其他业务板块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西
集团一直通过无偿、长期普通许可方式允许上市公司使用，以保障所有下属商标
使用单位的利益。
综上，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的历史和商业原因。
（2）鲁西集团与鲁西化工均对商标价值做出积极贡献
在鲁西化工于 1998 年依法设立前，鲁西集团就已经开始独立注册申请和续
展维护商标，最早的商标申请注册时间可追溯到 1985 年 8 月 5 日，在鲁西化工
成立前，鲁西品牌已经具有一定的品牌价值和市场知名度。鲁西集团确保了鲁西
集团商标的价值根基。
在对商标进行集团化管理过程中，鲁西集团不仅给予有力支持，避免了因商
标不当使用造成的声誉风险、知识产权侵害及纠纷和同类产品的混同使用，鲁西
集团还一贯高度注重品牌建设，对商标的使用进行统一规划，在鲁西集团的统一
协调和管理下，进行品牌宣传，为扩大鲁西品牌知名度做出重要贡献。
只要是对商标进行了合理、积极的使用，就会无形中增加商标的知名度和影
响力，会对商标贡献一定的价值。
除了许可鲁西化工使用外，鲁西集团也将商标以普通许可的方式授权其他下
属子公司使用，所有使用单位都不存在损害商标声誉的情形，例如鲁西集团原金
融板块、鲁西新能源装备板块子公司都对商标的价值做出了积极贡献，进一步拓
宽了商标使用领域、增强了商标的市场影响力和品牌价值、增加了商标价值。
随着鲁西化工市场的开拓、经营规模的扩张，鲁西集团商标使用范围、知名
度和品牌价值随之扩大，鲁西集团商标市场影响力进一步扩大，鲁西化工为商标
价值做出积极贡献。
但鲁西化工的经营发展也离不开鲁西集团商标的大力支持，鲁西化工使用鲁
西集团商标，可以快速提升上市公司的品牌形象，对上市公司的知名度、业务经
营具有重要的促进作用，鲁西化工的经营发展与鲁西集团商标是相互促进的。
远利益
鲁西集团、鲁西化工和鲁西集团其他子公司都通过合理使用对商标的价值做
出了积极的贡献，但鲁西集团成立在先，并统一申请注册取得商标专用权并进行
集团化管理，确保了商标的专用法律权利，确保鲁西集团及包括鲁西化工在内的
使用单位能够合法、合规地正常使用。鲁西集团为商标价值创造了根基和基础。
性资产注入鲁西化工，并一直遵守规避同业竞争、减少关联交易的相关承诺，未
曾发生过损害上市公司及广大股东利益的情形。得益于鲁西集团的集团化管理，
鲁西化工也不断发展壮大，鲁西化工的发展离不开鲁西集团做出的包括无偿许可
鲁西化工使用商标在内的大力支持。为保障上市公司及其广大中小股东的权益，
鲁西集团也将迈入成为全国一流综合性化工企业的机会让渡给了鲁西化工。
在国家大力倡导优化国有资本布局结构、提高国有资本流动性以及鲁西集团
及鲁西化工已加入中国中化的时代背景下，鲁西集团退出历史经营舞台是大的趋
势，能够被鲁西化工吸收合并也是最佳选择，这既能够延续和传承鲁西集团的历
史、文化和精神，也可以最大程度发挥商标的价值，避免将商标转让给其他方对
鲁西化工经营造成的混淆和不利影响或者鲁西化工由此需要付出巨额的替换成
本。
鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够
保证商标为鲁西化工在今后创造更大、更长远的经济价值，本次经济行为符合鲁
西化工及其全体股东、鲁西集团及其全体股东等所有交易参与方的利益。
综上，鲁西集团的商标的价值除了因鲁西化工使用之外，鲁西集团及其子公
司也做出了突出贡献，相关商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身
经营所积累。鲁西集团的商标为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互促
进的，评估过程已充分考虑鲁西化工使用对商标价值的影响因素。鲁西化工通过
作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证商标为鲁西化
工在今后创造更大、更长远的经济价值，不存在损害上市公司或者中小股东利益
的情形。
（三）结合鲁西集团近年旗下商标的授权许可和资产处置情况，补充披露
鲁西集团是否还存在许可其他方使用商标的情形，以及本次交易后对相关许可
的处置安排
鲁西集团是否授权
出让 处置时 处置股权后对许
序号 处置标的 受让方 标的公司使用其商
方 间 可商标的安排
标
继续许可，鲁西新
无偿普通方式许可
鲁西新能源装备有限 能 源 装 备 有限 公
使用商标和作品登
公司 56.25%股权 司 目 前 为 鲁西 化
记证
鲁西化 工全资子公司
工 继续许可，鲁西催
鲁西催化剂有限公司 无偿普通方式许可 化 剂 有 限 公司 目
鲁西 100.00%股权 2020 年 使用作品登记证 前 为 鲁 西 化工 全
集团 9月 资子公司
山东鲁西融资租赁有 无偿普通方式许可
已终止许可
限公司 75.00%股权 使用作品登记证
聊城鲁西民间资本管 财信控
理有限公司 51.00% 股 已终止许可
使用作品登记证
股权
聊城市高新区鲁西小 无偿普通方式许可 已终止许可
额贷款有限公司 使用作品登记证
聊城综合资产交易中
无偿普通方式许可
心有限公司 50.00% 已终止许可
使用作品登记证
股权
为保护鲁西集团商标的价值，鲁西集团的注册商标在历史上没有对集团外许
可使用过，即使是对鲁西集团内部的许可使用，也会通过管理制度、协议规范使
用单位的使用行为，鲁西集团与使用单位不存在任何商标相关的纠纷。
本次交易完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集
团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，鲁西化工也将
取得鲁西集团商标的所有权。因鲁西集团不存在许可除鲁西化工之外的其他方使
用，本次交易不涉及对相关许可的其他处置安排。
（四）补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第一节 本次交易的概况/一、本次交易的背景及目的，第四节 交易
标的的基本情况/三、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况/
（一）资产权属/4、知识产权情况”中进行了补充披露。
（五）核查过程及意见
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈了上市公司高级管理人员；
（2）检查了鲁西集团报告期内的资产处置情况及标的公司目前使用商标的
情况；
（3）查阅了《商标法》的相关规定和《无偿使用许可协议》的约定；
（4）查阅了鲁西集团商标的取得、续展情况。
经核查，本所律师认为：
通过本次交易将彻底消除普通许可和《无偿使用许可协议》的相关限制、有
利于上市公司未来长远的经营发展，本次交易具有充分的必要性。
综上，鲁西集团的商标的价值除了因鲁西化工使用之外，鲁西集团及其子公
司也做出了突出贡献，相关商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身
经营所积累。鲁西集团的商标也为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互
促进、相辅相成的，评估过程已充分考虑鲁西化工使用对商标价值的影响因素。
鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证
商标为鲁西化工在今后创造更大、更长远的经济价值，不存在损害上市公司或者
中小股东利益的情形。
本次交易完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集
团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，鲁西化工也将
取得鲁西集团商标的所有权。因鲁西集团不存在许可除鲁西化工之外的其他方使
用，本次交易不涉及对相关许可的其他处置安排。
二、《反馈意见》问题 2
申请文件显示，1）截至评估基准日，鲁西集团纳入评估范围、使用状态为
“正常”的商标 78 项，其中 12 项为实际使用商标、48 项为从属商标、18 项为
曾经使用的商标。2）纳入评估的 2 项从属商标，因连续三年停止使用原因被申
请撤销，处于“撤销/无效宣告申请审查中”的状态，鲁西集团声明不会主动放
弃该商标。
请你公司：1）结合纳入评估范围的 18 项已不再使用商标的名称、涉及产
品/业务和使用主体等，补充披露相关商标是否与上市公司经营具有相关性及具
体表现。
程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况。
披露相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合纳入评估范围的 18 项已不再使用商标的名称、涉及产品/业务
和使用主体等，补充披露相关商标是否与上市公司经营具有相关性及具体表现
情况：
国
序 申请/注册 际 历史上的使 目前不再使
商标名称 涉及产品 评估值（元）
号 号 分 用主体 用的原因
类
中盛根立 鲁西化工或 取消该系列
达 其子公司 产品
中盛跟立 鲁西化工或 保护性，未
达 其子公司 生产该产品
中盛白珍 鲁西化工或 取消该系列
珠 其子公司 产品
中盛青花 鲁西化工或 取消该系列
瓷 其子公司 产品
中盛黑水 鲁西化工或 取消该系列
晶 其子公司 产品
中盛黑玛 鲁西化工或 取消该系列
瑙 其子公司 产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 保护性，未
其子公司 生产该产品
卡尔伯希 鲁西化工或 保护性，未
CARLBOSCH 其子公司 生产该产品
甲酸、甲酸
钠、己内酰
鲁西化工或
其子公司
（氯化苄、氯
化钙、甲烷氯
国
序 申请/注册 际 历史上的使 目前不再使
商标名称 涉及产品 评估值（元）
号 号 分 用主体 用的原因
类
化物、氯化石
蜡）
化肥、尿素、
鲁西化工或
其子公司
苄、精甲醇
化肥、尿素、
鲁西化工或
其子公司
苄、精甲醇
保护性，未
生产该产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 保护性，未
其子公司 生产该产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
合计 42,640.00
截至本补充法律意见书出具之日，上述商标均为鲁西集团正常注册的商标，
曾经由鲁西化工或其子公司实际使用，主要应用于鲁西化工及子公司生产的化肥
类、基础化工类产品。鲁西化工目前仍然在生产销售化肥类、基础化工类产品，
但更换使用了其他注册商标。
鲁西化工使用上述 18 项商标的相关产品，虽未直接使用“鲁西”“LUXI”
系列商标，但因同为“鲁西”的产品，在销售过程中与鲁西集团和鲁西化工建立
了联系，并不可避免的给消费者留下印象。若上述商标被第三方恶意抢注或使用，
会导致部分消费群体认为其就是鲁西集团或鲁西化工的产品，从而对鲁西化工多
年努力积累而来的品牌信誉造成威胁。上述商标虽不再使用，无法为企业带来直
接的收益，但为了防止上述商标被第三方使用从而对鲁西集团和鲁西化工造成影
响，鲁西集团仍对上述 18 项商标进行续展。
维护上述 18 项商标的有效，对鲁西化工未来相关产品的经营具有防御作用，
为鲁西化工产品的销售提供了稳定的市场环境，与上市公司经营具有相关性。此
外，考虑上述 18 项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，无法
直接带来经济收益，在本次评估过程中，对上述 18 项商标采用成本法进行评估，
评估值仅为 4.26 万元，评估值与商标使用情况相符。
（二）补充披露 2 项从属商标被申请撤销的具体情况，以及恢复注册商标
所需程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的
情况
和当前进展等情况如下:
（1）被申请撤销的 2 项商标具体情况
国际分
申请/注册号 名称 有效期 商标定位
类
月 06 日
月 06 日
上述 2 项商标由鲁西集团于 2004 年 6 月 3 日首次提交注册申请，2007 年 4
月 28 日首次取得注册商标专用权，曾经主要应用于化肥类产品，使用主体为鲁
西化工及其子公司，上述商标因连续三年未使用，2023 年 2 月 6 日被国家知识
产权局公告撤销。
（2）恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等
鉴于上述 2 项注册商标已经被撤销，根据《商标法》第五十条：“注册商标
被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一
年内，商标局对该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准”，上述 2 项商
标被撤销之日满一年之后，方可重新申请注册商标。上述 2 项注册商标于 2023
年 2 月 6 日被国家知识产权局公告撤销，如要恢复上述注册商标，可在被撤销之
日满一年（2024 年 2 月 5 日）之后重新申请。
恢复注册商标正常状态所需成本主要为重新申请注册商标成功后的商标注
册费、人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本。
商标注册费为 300 元/项，人工成本为公司员工正常工作时间内的本职工作，
无额外成本增加，相关证明材料汇总、打印、邮寄成本较低。
综上，恢复注册商标所需的成本较低。
根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）的公示信息及
鲁西集团的说明，上述 2 项商标被撤销进展情况如下：
①注册号为 4099972 的商标
国家知识产权局于 2022 年 5 月 16 日收到撤销注册商标申请，2022 年 7 月
于提供注册商标使用证据的通知》，因未能在指定期限内提交使用商标的证据材
料，2022 年 12 月 6 日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第 4099972
号第 1 类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。2023 年 2 月
（撤三字[2022]第 W086005 号），
注册商标专用权自公告之日起终止。
②注册号为 4099975 的商标
国家知识产权局于 2022 年 5 月 16 日收到撤销注册商标申请，2022 年 7 月
于提供注册商标使用证据的通知》，因未能在指定期限内提交使用商标的证据材
料，2022 年 12 月 6 日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第 4099975
号第 1 类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。2023 年 2 月
（撤三字[2022]第 W086012 号），
注册商标专用权自公告之日起终止。
上述 2 项商标均于 2023 年 2 月 6 日被撤销。
本次交易已考虑相关商标被申请撤销、未恢复注册的情况，上市公司分别于
年第二次临时股东大会审议通过《关于<鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁
西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其（草案）摘要的议案》相关的
议案。
交易标的、交易对手方已分别履行决策程序审议通过《关于<鲁西化工集团
股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易草案>的议案》相关的议案。
根据上市公司在巨潮资讯网披露的《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁
西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》之“第四节 交易标的的基本情况/
十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”载明的相关内
容：“鲁西集团所拥有的注册号为 4099975 的注册商标（鲁西化工，第 1 类，有
效期为 2017 年 04 月 28 日至 2027 年 04 月 27 日）和注册号为 4099972 的注册商
标（鲁西化工，第 1 类，有效期为 2017 年 04 月 28 日至 2027 年 04 月 27 日）因
连续三年停止使用注册商标原因被申请撤销商标，截至本报告书签署日，该商标
处于“撤销/无效宣告申请审查中”的状态。”
交易各方已审议通过载明商标被撤销事项的相关议案，本次交易作价经交易
各方协商确定，已考虑相关资产瑕疵的情况。此外，上述 2 项被撤销的商标属于
防侵权保护性的从属商标，仅起到保护主商标、或者配合主商标使用的作用。从
技术手段上看，由于在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算、分离单独价值，
本次评估将其打包纳入采用收益法评估的商标资产包（60 项商标和 1 项作品登
记证）进行整体评估，因上述 2 项被撤销的商标在报告期内鲁西集团和鲁西化工
均未使用，不属于正常使用的商标，故被撤销对纳入商标资产包预测的各类别产
品未来营业收入的实现无实质性影响，在商标评估中折现率的确认也充分考虑商
标自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，
即 2 项商标被撤销并未对鲁西集团整体的评估值和本次交易的作价造成影响。
（三）结合其他从属商标使用情况、被申请撤销风险、潜在维护成本等，
补充披露相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性
除注册号为 4099972、4099975 的两项注册商标被撤销外，鲁西集团其他 46
项从属商标均处于正常注册状态，具体使用情况如下：
国
申请/注册 际
序号 商标名称 涉及产品 目前使用主体
号 分
类
鲁西化工或其
子公司
三氧化硫、氨、氮、氯气、蚁酸钠、
一氯甲烷、二氯甲烷、工业用三氯
甲烷、精甲醇、丁醇、辛醇、三聚
氰胺、甲酰胺、一甲胺、二甲胺、
苯甲醛、环己酮、酸、碱、醛、盐
酸溶液、硝酸、钡化合物、酮、氯
化钙、氯酸盐、盐酸、甲酸、工业
用盐、工业用过氧化氢、过硫酸、
工业用苛性钠、硫酸、四氯化物、
工业用氨水（挥发性碱）、催化剂、
除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀
寄生虫剂外的农业化学品、未加工
人造树脂、硅氧烷、土壤调节制剂、
肥料、肥料制剂、聚氨酯、焊接用
保护气体、氢、氧、硫磺、氯磺酸、
硅胶、氯化苄
化肥制造设备、合成塔（化肥制造
鲁西化工或其
子公司
化碳设备
农业用杀菌剂、防蛀剂、灭微生物
除草剂、除莠剂、消灭有害植物制
剂、小麦黑穗病化学处理剂、杀虫
剂
洒水车、汽车底盘、货车翻斗、运 鲁西化工或其
货车、翻斗车、油槽车 子公司
集装箱、压缩气体钢瓶和液压气减
压阀、压缩气体或液态空气瓶（金
属容器）、贮酸金属容器、存储和 鲁西化工或其
运输用金属容器、压缩气体或液态 子公司
空气用金属容器、金属包装容器、
（贮液或贮气用）金属容器
三聚氰胺、一甲胺、二甲胺、甲酰
鲁西化工或其
子公司
工业化学品
氮肥、肥料、混合肥料、磷肥（肥
鲁西化工或其
子公司
烧碱、氯化苄、精甲醇
氮肥、肥料、混合肥料、磷肥（肥
炔、工业用淀粉、烧碱、氯化苄
盐酸、乙炔、工业用淀粉、烧碱、
氯化苄
氮肥、肥料、过磷酸盐（肥料）、
肥料、纤维素、盐酸、乙炔
肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥
酸、纤维素、氯化苄、精甲醇
肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥
鲁西化工或其
子公司
酸、纤维素、氯化苄、精甲醇
肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥
鲁西化工或其
子公司
酸、纤维素、氯化苄、精甲醇
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西黄金搭 鲁西化工或其
档 子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁 西 化 工或 其
子公司
鲁 西 化 工或 其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工或其
子公司
鲁西化工真 鲁西化工或其
诚为农 子公司
综上，鲁西集团少数从属商标属保护性商标，暂未实际使用，若未使用时间
达到三年，存在被申请撤销的风险。其余 35 项从属商标均正常使用，不存在被
撤销的潜在风险。
根据《商标法》第四十条：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注
册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可
以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期
满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标局应当对续展注
册的商标予以公告”。
注册商标有效期届满后，只需要申请续展并缴纳续展费用。
根据《中华人民共和国商标法实施条例》
（以下简称“《商标法实施条例》
”）
第六十六条：“有商标法第四十九条规定的注册商标无正当理由连续 3 年不使用
情形的，任何单位或个人可以向商标局申请撤销该注册商标，提交申请时应当说
明有关情况。商标局受理后应该通知商标注册人，限其自收到通知之日起 2 个月
内提交该商标在撤销申请提出前使用的证据材料或者说明不使用的正当理由期
满未提供使用的证据材料或者证据材料无效并没有正当理由的，由商标局撤销其
注册商标”。
若未使用的从属商标因无正当理由连续 3 年不使用被申请撤销，则公司需组
织提交使用商标的证明材料。
综上，从属商标潜在维护成本主要为商标续展费用、商标维护的人工成本、
相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本等，维护成本较低。
（1）相关商标中 35 项目前由鲁西化工及其子公司正常使用（详见上文“（一）
其他从属商标使用情况、被申请撤销风险”），需要纳入交易范围。
（2）相关商标应当与主商标一并转让或转移
《商标法》第四十二条规定：“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种
商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当
一并转让”。《商标法实施条例》第三十一条规定：“转让注册商标，商标注册
人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标未一并转让的，由商
标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局
应当书面通知申请人”；第三十二条规定：“注册商标专用权移转的，注册商标
专用权人在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并移转；
未一并移转的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃该移转注册
商标的申请，商标局应当书面通知申请人”。
上述 46 项从属商标，均为鲁西化工目前主要使用的主商标“鲁西”“LUXI”
相同或者近似的商标。除 6 项从属商标的国际分类为 5、22、31、36 类之外，从
属商标的国际分类均与主商标相同，鲁西集团国际分类为第 5 类、第 31 类的商
标注册范围为农具、农药类产品，与鲁西化工的化肥类产品关联；第 22 类注册
商标范围含塑料打包带、纺织品用塑料纤维（纤维）等产品，与鲁西化工的化工
产品关联。根据《商标法实施条例》的规定，同一种商品上注册的近似的商标，
或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让。
（3）相关商标纳入交易范围具有防御性的作用
根据《商标法》第三十条：“申请注册的商标，凡不符合本法有关规定或者
同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者
近似的，由商标局驳回申请，不予公告”，若其他人申请注册与鲁西集团主商标
相同或近似商标，需国家知识产权局审核和判断是否为同一种商品或者类似商品
以及是否与鲁西集团商标相同或者近似，且需时时关注类似商标的公示情况并在
涉及相同或者近似情况时及时提出异议。
若将从属商标均纳入交易范围，在发生上述情况时，其他市场主体在从属商
标类别上注册相同商标的申请将会直接被驳回，而国家知识产权局无需再考虑是
否类似商品或近似商标，从而减少判定争议，进而减少主商标维护的时间和人力
成本。
根据《商标法》第五十七条的规定，未经商标注册人的许可，在同一种商品
上使用与其注册商标相同的商标的，或未经商标注册人的许可，在同一种商品上
使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近
似的商标，容易导致混淆的，均属侵犯注册商标专用权的行为。
商标权人在注册商标专用权被侵犯后，要提供证据证明侵权人使用的商标与
商标权人的商标相同或类似且商品类别相同或类似，举证责任相对较高。而若将
从属商标均纳入交易范围，则有效的扩大了商标保护的范围，降低举证难度和判
定争议，从而降低商标保护的难度。
综上，由于从属商标为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，起
到保护主商标、或者配合主商标使用的作用，从技术手段上看，从属商标与主商
标在生产企业内共同发挥作用。将从属商标纳入本次交易范围评估作价，有利于
鲁西化工建立有效商标保护屏障，而不是仅仅依靠事后救济，具有必要性和合理
性。
（四）补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第四节 交易标的的基本情况/三、资产权属、经营资质、对外担保、
主要负债或有负债情况/（一）资产权属/4、知识产权情况”中进行了补充披露。
（五）核查过程及意见
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了《商标法》《商标法实施条例》相关法律法规、规范性文件；
（2）查阅了国家知识产权局中国商标网及国家知识产权局发出的《关于提
供注册商标使用证据的通知》《关于第 4099972 号第 1 类“鲁西化工”注册商标
连续三年不使用撤销申请的决定》《关于第 4099975 号第 1 类“鲁西化工”注册
商标连续三年不使用撤销申请的决定》；
（3）查阅了鲁西集团出具的《关于注册商标被申请撤销的说明》；
（4）查阅了鲁西集团出具的《关于鲁西集团有限公司注册商标使用情况的
说明》；
（5）查询了国家知识产权局中国商标网的公告信息；
（6）访谈了上市公司高级管理人员；
（7）查阅了上海东洲资产评估有限公司出具的《鲁西集团评估报告》和《加
期评估报告》。
经核查，本所律师认为：
（1）纳入评估范围的 18 项不再使用的商标，对鲁西化工相关产品的经营具
有防御性作用，为企业产品的销售提供了稳定的市场环境，与上市公司经营具有
相关性，但考虑上述 18 项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，
在本次评估过程中，对上述 18 项商标采用成本法进行评估，评估值仅为 4.26
万元，评估值与商标使用情况相符；
（2）本次交易已考虑相关商标被申请撤销、未恢复注册的情况。因无正当
理由连续三年不使用被撤销的 2 项从属商标，不属于正常使用的商标，故被撤销
对纳入商标资产包预测的各类别产品未来营业收入的实现无实质性影响，因上述
险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，即 2 项商标被撤
销并未对鲁西集团整体的评估值和本次交易的作价造成影响。
（3）其他 46 项从属商标目前均为正常注册状态，其中少数从属商标属保护
性商标暂未实际使用，若未使用超过三年，存在被申请撤销的风险。其余 35 项
从属商标均正常使用，不存在被撤销的潜在风险。从属商标潜在维护成本主要为
商标续展费用、商标维护的人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本等，
潜在维护成本较低。其他从属商标为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商
标”，起到保护主商标、或者配合主商标使用的作用。从属商标与主商标在生产
企业内共同发挥作用，将上述从属商标纳入本次交易范围评估作价具有合理性和
必要性，有利于鲁西化工建立有效商标保护屏障。
三、《反馈意见》问题 5
申请文件显示，1）鲁西集团和鲁西化工将履行对各自债权人的通知和公告
程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。2）截至 2022 年 9 月 30 日，鲁西化工母公司资产总
额 、 负 债 总 额 和 净 资 产 分 别 为 2,585,857.10 万 元 、 1,570,897.20 万 元 、
负债总额和净资产分别为 448,109.00 万元、995.83 万元和 447,113.17 万元。
请你公司：1）补充披露相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债
务金额、类型、到期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人
同意的金额及比例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相
应履约保障措施。
提前清偿债务或提供担保的比例或金额较髙时，对公司生产经营、资金安排、
现金流量等的具体影响和应对方案。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债务金额、类型、
到期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及比
例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措施
已取得同意的 已取得同意的 已取得不同意
以公告方式通 公司法规定的债权人
通知人 债权金额（万 债权金额占比 的债权金额
知债权人日期 法定权利的截止期限
元） （%） （万元）
鲁西化 2022 年 12 月
工 31 日
鲁西集 2023 年 1 月 3
团 日
根据《公司法》相关规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。”上市公司和鲁西集团的债权人在《公司法》规定的债权人履行法定权利的
截止期限（2023 年 2 月 18 日）内均未要求上市公司或鲁西集团提前清偿相关债
务、提供相应担保，已无权要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债务或提供相
应担保。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司和鲁西集团均未收到任何债权人
关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，债权人未在法定期限内要求履行
相关增信措施，其已经丧失法定的权利。上市公司和鲁西集团不涉及向任何债权
人提前清偿债务或提供担保。
（二）结合上市公司及鲁西集团的偿债能力及担保能力，补充披露债权人
要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安
排、现金流量等的具体影响和应对方案
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司和鲁西集团未收到任何债权人关
于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，不涉及债权人要求提前清偿债务或
提供担保的比例或金额较高的情形，上市公司和鲁西集团不涉及向债权人提前清
偿债务或提供担保，相关的安排不会对鲁西化工和鲁西集团的生产经营、资金安
排、现金流量等产生重大不利影响。
（三）补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（四）本次交易涉及的债
权债务处置及债权人权利保护的相关安排，第四节交易标的的基本情况 /十一、
债权债务转移情况”中进行了补充披露。
（四）核查过程及意见
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了鲁西化工截至 2022 年 9 月 30 日的《母公司资产负债表》
（未经审计）；
（2）查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁西集团有
限公司 2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度审计报告》；
（3）查阅了鲁西化工已取得的债权人同意本次交易的回函；
（4）查阅了鲁西化工《债权人通知公告》及鲁西集团债权人通知公告；
（5）查阅了鲁西化工第八届董事会第二十四次会议决议、鲁西化工第八届
董事会第三十一次会议决议和《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有
限公司暨关联交易报告书（草案）》，核查了本次吸收合并方案关于本次交易涉及
的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；
（6）取得并核查了鲁西化工出具的《鲁西化工集团股份有限公司关于债权
人通知及提前清偿债务或提供相应担保安排的情况说明》；
（7）访谈了上市公司高级管理人员。
经核查，本所律师认为：
上市公司及鲁西集团已根据《公司法》相关规定及时履行了相关债权人通知
程序，目前不存在债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
上市公司及鲁西集团具有较强的偿债能力及担保能力，不涉及债权人要求提
前清偿债务或提供担保的比例或金额较高的情形，对上市公司和鲁西集团的生产
经营、资金安排、现金流量等也不会产生重大不利影响。
四、《反馈意见》问题 7
申请文件显示，1）交易对方聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称聚合
投资）为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，无控股股东及实际控制人，直接
股东为 5 家有限公司。2）聚合投资本次交易前仅投资持有鲁西集团 10%的股权，
本次交易后将持有上市公司股权比例 2.60%。
请你公司：1）补充披露设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括
但不限于可参与员工的范围、管理人选聘机制、平台决策机制与出资份额的认
购、转让和退出机制，并结合各级权益持有人的出资来源，是否足额实缴、有
无违规代持等情形，披露该员工持股计划是否依法设立并独立运行。
本次交易相关股份锁定期、业绩承诺安排的合规性。
补充披露聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人有无调
整或退出安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括但不限
于可参与员工的范围、管理人选聘机制、平台决策机制与出资份额的认购、转
让和退出机制，并结合各级权益持有人的出资来源，是否足额实缴、有无违规
代持等情形，披露该员工持股计划是否依法设立并独立运行
聚合投资由鲁西集团根据《公司法》《国务院国有资产监督管理委员会关于
规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革〔2008〕139 号）》
（以下简称
“《139 号文》”）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工
作实施意见的通知（国办发[2005]60 号）》（以下简称“《改制实施意见》”）
等法律、法规及其他规范性文件的规定设立，设立后根据《139 号文》的规定以
及聊城市国资委《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司管理层代表公司股权
重新设置方案的批复》（以下简称“《股权重新设置方案批复》”）制定了《聊
城市聚合投资咨询有限公司股权管理办法》（以下简称“《股权管理办法》”）
和聚合投资《公司章程》。上述相关法律、法规及规范性文件及聚合投资《股权
管理办法》和聚合投资《公司章程》对可参与员工的范围、管理人选聘机制、平
台决策机制与出资份额的认购、转让和退出机制等做了规定，具体如下：
（1）可参与员工的范围
《139 号文》规定：“（四）严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限
于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或
集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制
企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团
公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需
要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有
股东代表。”
聚合投资根据聊城市国资委《关于山东鲁西化工集团有限责任公司管理层成
立代表公司的通知》
（聊国资[2011]66 号）
《股权重新设置方案批复》
《关于对鲁
西集团有限公司管理层代表公司股权调整及预留股权转让方案的批复》（聊国资
[2013]96 号）等批复设立和重新设置股权。
根据《股权管理办法》的规定，聚合投资为经聊城市国资委批准由鲁化集团
（鲁西集团曾用名，即鲁西集团，下同）管理层（包括管理骨干及技术、经营骨
干）设立的有限责任公司；预留股权用于转让给符合条件的鲁化集团新增管理层
成员和对鲁化集团发展做出突出贡献的现有管理层成员。2020 年 3 月，鲁西集
团出具的《关于管理层代表公司预留股权进行分配的报告》中说明，预留的
根据聚合投资穿透后股东出具的《调查表》，其在取得聚合投资股权时，均
为鲁西集团及其控股子公司任职的职工，且为鲁西集团及其子公司管理层、管理
干部或经营技术骨干，不存在作为鲁西集团股东的职工通过聚合投资获得鲁西集
团股权的情形，符合《139 号文》及聚合投资《股权管理办法》的规定。
《改制实施意见》规定：“存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资
扩股持有改制企业的股权：1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任
的；2.故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；
压低资产评估值以及国有产权折股价的；4.违反有关规定，参与制订改制方案、
确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资
产评估中重大事项的；5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。”
聚合投资取得鲁西集团股权过程中，聘请了审计、评估机构进行了审计评估，
改制方案经聊城市人民政府批准，由聊城市国资委做出决议，且在产权交易市场
挂牌。根据聚合投资及鲁西集团的说明，参与聚合投资的员工不存在《改制实施
意见》规定的不得通过增资扩股持有改制企业的股权的情形。
综上，可参与聚合投资持股的员工的范围符合《139 号文》以及《改制实施
意见》和聚合投资《股权管理办法》的规定。
（2）管理人选聘机制
聚合投资未专门设置管理人，聚合投资通过其设立的公司治理机构对公司进
行管理。《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”；第五十条规定：“股东人数较
少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事
可以兼任公司经理”；第五十一条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得
少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，
不设监事会”；第四十九条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘
任或者解聘”。
聚合投资《公司章程》约定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，任期届满，可
连选连任；公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负
责，可列席股东会会议；执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选
举产生，任期届满，可连选连任；公司不设监事会，设立监事一名，由股东会选
举产生，执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
聚合投资根据《公司法》的规定以及聚合投资《公司章程》的约定，组建了
股东会，由聚合投资的股东会选举了执行董事、监事，由聚合投资的执行董事聘
任了经理，具备独立的管理人选聘机制。
（3）平台决策机制
聚合投资《公司章程》对聚合投资决策机制做出了约定，具体如下：
（1）股东会的职权：“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选
举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执
行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）股东向股东以外的人转让出资作
出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）
修改公司章程”；
（2）执行董事的职权：“（一）负责召集股东会，检查股东会会议的落实
情况，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经
营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以
及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方
案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及
其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其
报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度”；
（3）经理的职权：“（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实
施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解
聘公司副经理，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者
解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权”。
聚合投资《公司章程》对其决策机制的约定符合《公司法》的规定。
《股权管理办法》规定：“本公司股东、注册资本、股权结构的变动以及本
公司股东转让其持有本公司股权和在本公司股权上设定任何权利限制的行为，除
应按照《公司法》和《公司章程》的规定取得有效批准外，还应事先按顺序取得
鲁化集团董事会的批准、鲁化集团其他股东的同意以及聊城市国资委的批准，否
则该等行为不生效。”
《公司法》第七十一条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规
定。”
《139 号文》规定：“（六）明确职工股份转让要求。改制为国有控股企业
的，批准企业改制单位应依据有关法律、行政法规对职工所持股份的管理、流转
等重要事项予以明确，并在改制企业公司章程中作出规定。”
根据上述规定，《公司法》《139 号文》均允许公司章程中对职工持股的转
让做出限制，聚合投资虽未在公司章程中约定，但《股权管理办法》亦由聚合投
资全体股东制定。聚合投资决策机制符合《公司法》《139 号文》等法律、法规
的规定。
（4）出资份额的认购、转让和退出机制
《139 号文》规定：“（六）明确职工股份转让要求。改制为国有控股企业
的，批准企业改制单位应依据有关法律、行政法规对职工所持股份的管理、流转
等重要事项予以明确，并在改制企业公司章程中作出规定。”
聚合投资《公司章程》约定，股东之间可以相互转让其部分或全部股权。股
东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
《股权管理办法》对聚合投资股权的转让和退出做出了规定，具体如下：
（1）“自持有本公司股权之日起六十个月内（“锁定期”），因退休、内
退、经批准辞职等原因不在鲁化集团担任正式职务，或非因工而丧失民事行为能
力，或失踪（包括被宣告失踪）或死亡（包括被宣告死亡），由董事会研究确定
保留、部分保留或全部退出”；
（2）“在锁定期内，本公司股东不得转让其持有的本公司股权或退股”；
（3）“自鲁化集团变更为中外合资经营企业之日起专职为鲁化集团服务的
期限不少于六十个月”；
（4）“在锁定期届满后，本公司股东可向满足以下条件的受让方转让其持
有的本公司股权：（一）本公司董事会指定的本公司其他股东；（二）经本公司
股东会批准的非本公司股东的鲁化集团其他员工。本公司股东不得向上述受让方
以外的其他主体转让其持有的本公司股权”；
（5）“本公司股东发生以下任何一种情形，即丧失股东资格，应将其所持
本公司股权按照其出资额原值或受让价格原值（如果公司净资产低于原受让价格
的以公司每股净资产价值）转让给本公司董事会指定的本公司其他股东或者本公
司股东会批准的非本公司股东的鲁化集团其他员工或者由本公司回购（包括与回
购后果相同的其他安排，下同）：（一）违反鲁化集团《管理干部任职承诺和宣
誓制度》，出现严重经济违规；（二）违反企业《保密管理制度》；（三）被判
处刑罚；（四）被辞退、被解聘、未经批准擅自离职；（五）违反本办法规定；
（六）经鲁化集团董事会研究同意的其他情形。”
另外，《股权管理办法》对预留股权的认购做出了明确规定：
“第十七条 预留股权用于按照本办法第十八条规定的分配方案转让给符合
条件的鲁化集团新增管理层成员和对鲁化集团发展做出突出贡献的鲁化集团现
有管理层成员。
第十八条 预留股权的分配方案由鲁化集团董事会批准并取得聊城市国资委
批准和鲁化集团其他股东同意，方可实施。”
聚合投资《公司章程》和《股权管理办法》规定的股权转让安排符合《公司
法》的规定。
综上，聚合投资《公司章程》《股权管理办法》对聚合投资股权的认购、转
让和退出机制做出了明确规定，明确了持股平台股权的管理、流转等重要事项，
符合《139 号文》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（5）职工持股形式
《139 号文》规定：“（五）依法规范职工持股形式。国有企业改制，可依
据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，通过向特定对象募集资金
的方式设立股份公司引入职工持股，也可探索职工持股的其他规范形式。职工投
资持股应当遵循自愿、公平和诚实守信、风险自担的原则，依法享有投资者权益。
国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动。”
聚合投资系依据《公司法》设立的有限责任公司，符合《139 号文》规定的
职工持股形式。
（6）职工持股的资金来源
《139 号文》规定：“（七）规范入股资金来源。国有企业不得为职工投资
持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、
抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供
借款或帮助融资。对于历史上使用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体
职工名义投资形成的集体股权现象应予以规范。”
《股权管理办法》第四条规定：“本公司股东取得本公司股权的资金来源应
合法，不得向包括鲁化集团在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或
资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托
等方式间接持有本公司股权。”
聚合投资各级权益人的入股资金来源为职工自有资金或通过银行委托借款
而来的自筹资金，不存在国有企业提供借款或垫付款项、以国有产权或资产作标
的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在要求与本企业有业
务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资、不存在使用工效挂钩和百元
产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权等情形。职工持股资
金来源符合《139 号文》的规定。
（7）对持股职工行为的约束
《139 号文规定》：“（八）关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关
联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企
业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、
中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业
务的企业”；“（十一）国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有
投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后 6 个月内辞去所兼
任职务”。
《股权管理办法》规定，聚合投资股东承担以下义务：
“未经批准不在除鲁化集团以外的企业或单位任职”；
“未经鲁化集团的事先书面同意，在服务期限内，不会受雇于除鲁化集团方
以外的任何其他方，也不向该方提供任何与本人及应向鲁化集团提供之服务相同
的服务，对鲁化集团负有忠实义务、勤勉义务和竞业禁止义务”；
“在与鲁化集团解除劳动合同后的两年内，未经鲁化集团的事先书面同意，
不得受雇于鲁化集团的竞争对手，也不得直接、间接或任何其他方式与鲁化集团
进行直接或间接的竞争，继续承担对鲁化集团的竞业禁止义务”。
根据持有聚合投资股权的职工出具的调查表，入股职工不存在在职工或其他
非国有投资者投资的非国有企业兼职的情形，未投资与鲁西集团和鲁西化工有关
联关系或业务关联且无国有股份的企业，未投资与鲁西集团经营同类业务的企业。
聚合投资除持有鲁西集团股权外，不持有其他企业的股权。
聚合投资对持股职工行为的约束符合《139 号文》及聚合投资《股权管理办
法》的规定。
（8）聚合投资取得鲁西集团的股权的过程
是否合
法律法规名称 主要相关规定 聚合投资对应情况
法合规
聚合投资于 2011 年经聊城市
人民政府以《关于山东聊城鲁西
化工集团有限责任公司增资扩股
方案的批复》（聊政字[2011]117
号）、聊城市国资委以《关于山
东聊城鲁西化工集团有限责任公
（三）积极推进各类企业股份
司与天津鼎晖嘉合股权投资合伙
制改革。放开搞活国有中小企业，
企业等三家企业进行合资合作的
鼓励职工自愿投资入股，制订改制
决议》（聊国资[2011]70 号）同
方案，要从企业实际出发，综合考
意，在山东产权交易中心挂牌，
虑职工安置、机制转换、资金引入
与天津鼎晖嘉合股权投资合伙企
《139 号文》 等因素。国有大中型企业主辅分离 是
业（有限合伙）、鼎晖化工（香
辅业改制，鼓励辅业企业的职工持
港）有限公司组成联合投资体成
有改制企业股权，但国有企业主业
功取得鲁西集团增资扩股后 49%
企业的职工不得持有辅业企业股
的股权。
权。……职工持股不得处于控股地
聚合投资持有鲁西集团 10%
位。
股权，鲁西集团本次改制通过增
加注册资本的方式引入投资者，
不存在聚合投资持有辅业企业股
权的情形。
聚合投资自设立以来持有鲁西集
团股权的比例一直为 10%，未处于
是否合
法律法规名称 主要相关规定 聚合投资对应情况
法合规
控股地位。
聚合投资经聊城市国资委批
准后设立，取得鲁西集团股权经
聊城市人民政府、聊城市国资委
批准同意，在山东产权交易中心
挂牌取得。
（十二）严格执行企业改制审
批制度。国有企业改制引入职工持
资股权调整及预留股权转让方案
股，必须履行批准程序，严格执行
经 聊城市 国资委 批复， 剩余 的
国家有关规定。由集团公司批准的
引入职工持股的企业改制，完成改
照《股权管理办法》进行管理、
制后须由集团公司将改制的相关
使用。
文件资料报送同级国资监管机构
备案。
根据《股权管理办法》将 43.8643%
的预留股权分配完成后，编制并
向聊城市国资委提交了《关于管
理层代表公司预留股权进行分配
的报告》。
第一百七十九条 有限责任公
司增加注册资本时，股东认缴新增 聚 合 投 资 取得 鲁 西集 团 股
中 华 人 民 共 和 资本的出资，依照本法设立有限责 权，及时实缴注册资本，并经聊
国公司法（2005 任公司缴纳出资的有关规定执行。 城华越有限责任会计师事务所以 是
年修订） 第 二 十 九 条 股 东 缴纳 出 资 聊华越会验字[2011]第 28 号《验
后，必须经依法设立的验资机构验 资报告》审验。
资并出具证明。
第二十一条 国有资产监督管
企业国有资产
理机构依照法定程序决定其所出 聚合投资取得鲁西集团股权
监督管理暂行
资企业中的国有独资企业、国有独 经过了聊城市人民政府、聊城市 是
条 例 (2011 修
资公司的分立、合并、破产、解散、 国资委的审批。
订)
增减资本、发行公司债券等重大事
是否合
法律法规名称 主要相关规定 聚合投资对应情况
法合规
项。其中，重要的国有独资企业、
国有独资公司分立、合并、破产、
解散的，应当由国有资产监督管理
机构审核后，报本级人民政府批
准。
聚合投资取得鲁西集团的股
权，依法经过了审计和评估：
财务审计。国有企业改制，必
信有限责任会计师事务所出具了
须由直接持有该国有产权的单位
天恒信审报字[2011]第 1123 号
决定聘请具备资格的会计师事务
《审计报告》，对鲁西集团进行
所进行财务审计。
了审计。
资产评估。国有企业改制，必 是
须依照《国有资产评估管理办法》
资产评估有限公司出具了中发评
国 务 院 办 公 厅 （国务院令第９１号）聘请具备资
报字[2011]第 067 号《山东聊城
转 发 国 务 院 国 格的资产评估事务所进行资产和
鲁西化工集团有限责任公司拟增
有 资 产 监 督 管 土地使用权评估。
资扩股项目资产评估报告书》，
理委员会关于
对鲁西集团拟增资扩股项目进行
规范国有企业
了评估。
改制工作意见
交易管理。非上市企业国有产
的通知（国办发 鲁西集团新增注册资本根据
权转让要进入产权交易市场，不受
[2003]96 号） 规定在产权交易市场交易，挂牌
地区、行业、出资和隶属关系的限
期间为 2011 年 9 月 7 日至 2011
制，并按照《企业国有产权转让管
年 10 月 10 日。2011 年 11 月 8 是
理暂行办法》的规定，公开信息，
日，山东产权交易中心出具了《产
竞价转让。具体转让方式可以采取
权交易凭证》（鲁产权鉴字第 492
拍卖、招投标、协议转让以及国家
号）。
法律法规规定的其他方式。
定价管理。向非国有投资者转 聚合投资以 19,607.8432 万
让国有产权的底价，或者以存量国 元 人 民 币 认 购 鲁 西 集 团 增 资 是
有资产吸收非国有投资者投资时 7,431.3726 万元人民币，符合聊
是否合
法律法规名称 主要相关规定 聚合投资对应情况
法合规
国有产权的折股价格，由依照有关 城市人民政府和聊城市国资委的
规定批准国有企业改制和转让国 批复，且价格未低于评估值。
有产权的单位决定。底价的确定主
要依据资产评估的结果，同时要考
虑产权交易市场的供求状况、同类
资产的市场价格、职工安置、引进
先进技术等因素。上市公司国有股
转让价格在不低于每股净资产的
基础上，参考上市公司盈利能力和
市场表现合理定价。
根据《关于山东聊城鲁西化
转让价款管理。转让国有产权
工 集团有 限责任 公司的 增资 协
的价款原则上应当一次结清。一次
议》，聚合投资等投资者应当在
结清确有困难的，经转让和受让双
满足条件之日起 15个工作日内一
方协商，并经依照有关规定批准国
次性将增资款汇入产权交易中心
有企业改制和转让国有产权的单
开立的交易资金结算账户。 是
位批准，可采取分期付款的方式。
经聊城华越有限责任会计师事务
分期付款时，首期付款不得低于总
所以聊华越会验字[2011]第 28 号
价款的３０％，其余价款应当由受
《验资报告》审验，截至 2011 年
让方提供合法担保，并在首期付款
之日起一年内支付完毕。
新增注册资本。
管理层收购。经营管理者筹集
收购国有产权的资金，要执行《贷 聚合投资取得鲁西集团股权，资
款通则》的有关规定，不得向包括 金来源为自有资金或自筹资金，
本企业在内的国有及国有控股企 不存在向包括鲁西集团在内的国
业借款，不得以这些企业的国有产 有及国有控股企业借款、以鲁西 是
权或实物资产作标的物为融资提 集团等国有产权或实物资产作标
供保证、抵押、质押、贴现等。经 的物为融资提供保证、抵押、质
营管理者对企业经营业绩下降负 押、贴现等情况。
有责任的，不得参与收购本企业国
是否合
法律法规名称 主要相关规定 聚合投资对应情况
法合规
有产权。
《改制实施意 国有及国有控股大型企业 实 参与聚合投资的职工均为鲁 是
见》 施改制，应严格控制管理层通过增 西集团管理层（包括管理骨干及
资扩股以各种方式直接或间接持 技术、经营骨干）。
有本企业的股权。为探索实施激励 聚合投资取得鲁西集团股权
与约束机制，经国有资产监督管理 比例为 10%，未达到控股或相对控
机构批准，凡通过公开招聘、企业 股数量。
内部竞争上岗等方式竞聘上岗或
对企业发展作出重大贡献的管理
层成员，可通过增资扩股持有本企
业股权，但管理层的持股总量不得
达到控股或相对控股数量。
聚合投资取得鲁西集团股权的过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（9）聚合投资员工持股方案未做调整符合《关于国有控股混合所有制企业
开展员工持股试点的意见（国资发改革[2016]133 号）》（以下简称“《133 号
文》”）的规定
根据《133 号文》规定：“已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实
施”。鲁西集团在该规定印发前已经按照《139 号文》等员工持股政策规定履行
了相关审批程序，因此可以继续规范实施。
综上，聚合投资依据《139 号文》《公司法》《改制实施意见》《133 号文》
等法律、法规及其他规范性文件的规定依法设立。设立后根据《139 号文》的规
定以及聊城市国资委《股权重新设置方案批复》制定了《股权管理办法》及聚合
投资《公司章程》。聚合投资系在符合相关法规规定及国资审批程序下依法设立
并独立运行的。
（1）聚合投资各级权益持有人出资来源及是否足额实缴
伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司签订了《关于山东聊城鲁西化
工集团有限责任公司的增资协议》。
[2011]第 28 号《验资报告》审验，截至 2011 年 11 月 17 日，鲁西集团已收到新
增 注 册资 本 合计 人 民币 36,413.7255 万 元 ，变 更后 的 累计 注册 资 本人 民 币
根据聚合投资提供的工商档案、验资报告、缴纳出资的凭证等资料，聚合投
资向鲁西集团出资的资金来源于其股东对聚合投资的出资。
综上，聚合投资持有的鲁西集团股权已经实缴，且以自有资金出资。
第 24 号《验资报告》审验，截至 2011 年 9 月 20 日，聚合投资已收到股东缴纳
的注册资本合计人民币 100 万元，全部为货币资金。
[2011]第 26 号《验资报告》审验，截至 2011 年 10 月 21 日，聚合投资已实际收
到自然人股东 49 人存入的货币资金人民币 19,507.8432 万元，其中：列入实收
资本 900 万元，列入资本公积 18,607.8432 万元，聚合投资变更后的实收资本金
额为人民币 1,000 万元，资本公积 18,607.8432 万元。2013 年 10 月 28 日、2019
年 12 月 1 日聚合投资分别召开股东会，审议通过将 49 名自然人股东持有的聚合
投资股权转让给聊城市聚集投资有限公司（以下简称“聚集”）、聊城市聚泉投
资有限公司（以下简称“聚泉”）、聊城市聚贤投资有限公司（以下简称“聚贤”）、
聊城市聚智股权投资有限公司（以下简称“聚智”）、聊城市聚信股权投资有限
公司（以下简称“聚信”）持有。
根据聚合投资提供的验资报告，聚合投资股东缴纳出资的凭证、《委托贷款
合同》、还款情况表等资料，聚合投资上一级权益持有人均以自有资金或合法取
得的借款认购出资。截至 2020 年 8 月，张金成等人的借款已经全部还款完毕。
聚信、聚智股权实缴情况
根据聚集、聚泉、聚贤、聚信、聚智提供的缴纳出资凭证，自然人权益持有
人提供的《调查表》、劳动合同、还款情况表等资料，聚合投资第二级权益持有
人已经向一级权益人聚集、聚泉、聚贤、聚信、聚智实缴出资，其出资来源为自
有资金或合法取得的借款。
聚合投资成立后，聚合投资原 49 名自然人股东以自有资金或借款取得的资
金对聚合投资实缴出资后，聚合投资完成对鲁西集团增资。2013 年 9 月，聚集、
聚泉、聚贤成立，聚合投资自然人股东将其持有的部分股权转让给聚集、聚泉、
聚贤，聚集、聚泉、聚贤股东在完成各 100 万元注册资本缴纳后，将溢价部分交
至聚合投资用于偿还聚合投资出让股权股东借款本金及利息以完成其对聚集、聚
泉、聚贤全部出资的缴纳。2019 年 8 月，聚智、聚信成立，聚合投资自然人股
东将其持有的股权全部转让给聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信，张金成代持的预
留股权进行分配，聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信股东将出资款项交至聚合投资
用于偿还聚合投资出让股权股东借款本金及利息以完成其对聚集、聚泉、聚贤、
聚智、聚信全部出资的缴纳。聚合投资将聚智、聚信注册资本各 100 万元及资本
溢价支付至聚信、聚智，用于聚智、聚信股东对聚智、聚信的出资。截至 2020
年 8 月，聚合投资原 49 名自然人股东借款出资的款项均已全部偿还。聚集、聚
泉、聚贤、聚智、聚信的股权已经实缴。
（2）聚合投资历史上存在的代持及其解决情况
根据聊城市国资委《股权重新设置方案批复》以及《股权管理办法》，2011
年 10 月，聚合投资股权重新设置后张金成持有的 25%股权为预留股权。2013 年
管理层代表公司股权调整及预留股权转让方案的批复》（聊国资[2013]96 号），
同意张金成将借款出资的 18.8643%聚合投资股权与张金成原代持的 25%预留股
权（共计 43.8643%）一并由聚合投资代持，工商档案中仍由张金成持有。
的报告》，经鲁西集团 2018 年 2 月党委扩大会议研究讨论通过并经聊城市国资
委同意后，为了留住人才，稳定队伍，充分发挥股权的激励作用，将预留的
筹，截至 2019 年 12 月，聚合投资 43.8643%的预留股权已分配完成并已由聚合
投资在 2019 年 12 月办理完成工商登记。
《股权管理办法》第四条规定：“本公司股东取得本公司股权……不得采取
信托或委托等方式间接持有本公司股权”；第十三条规定：“在持有本公司股权
期间，未取得本办法第三条规定的批准和同意，本公司股东不得将其持有的本公
司股权质押或设定任何其他权利限制（包括但不限于转让承诺、代持、收益权转
让等）,也不得与第三方就本公司股权设定权利限制作出任何约定”。
根据《股权管理办法》及聚合投资最终权益人出具的《调查表》，除上述预
留股权情况外，聚合投资各级权益人不存在其他代持情形。上述预留股权已经在
截至本补充法律意见书出具之日，聚合投资各级权益人不存在违规代持情形。
（二）补充披露聚合投资是否为中化投资发展有限公司等主体控制的关联
方，本次交易相关股份锁定期、业绩承诺安排的合规性
聚合投资为鲁西集团和鲁西化工的员工持股平台，非中化投资发展有限公司
等主体控制的关联方。截至本补充法律意见书出具之日，聚合投资无控股股东及
实际控制人，聚合投资与其股东之间的股权及控制关系如下：
报告期内，聚合投资曾为中化投资的一致行动人，双方一致行动协议已于
集团治理及运营过程中，需由全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场
合，聚合投资应当始终与中化投资保持一致行动，做出与中化投资相同的意见。
该《一致行动协议》同时约定，如中化投资或与中化投资受相同实际控制人控制
的主体合计持有鲁西集团股权的比例达到或者超过 51%时，《一致行动协议》自
动终止。2021 年 1 月 8 日，经鲁西集团 2021 年第一次股东大会决议通过，财信
控股将其所持有的鲁西集团 9.99%的股权转让给中化聊城。鲁西集团已于 2021
年 1 月 25 日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的工商登记手续。本次转
让完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 比例(%)
合计 108,000.00 100.00
鲁西集团本次股权转让完成后，中化投资及其全资子公司中化聊城持有鲁西
集团股权的比例超过 51%，聚合投资与中化投资签署的《一致行动协议》自动终
止。至此，聚合投资不再是中化投资的一致行动人，2021 年 1 月 27 日上市公司
鲁西化工披露了《关于股东股权结构变更及其股东一致行动协议终止的公告》。
综上，聚合投资不是中化投资等主体控制的关联方。
（1）本次交易的锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。”
《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实
际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公
开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。”
根据上述规定，本次交易的交易对方均出具了《关于股份锁定的承诺函》，
具体如下：
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资和中化聊城以标的资产认
购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资
和中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股
权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如财信控股持有鲁西
集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
聚合投资非中化投资等主体控制的关联方，聚合投资本次交易取得的鲁西化
工股份的锁定期安排符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次交易的业绩承诺安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定：“资产评估机构采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人（即中化投资、中化聊城，下同）签订的《业绩承诺补偿协议》（详见《重
组报告书》“第六节本次交易主要合同”之“五、本次交易的盈利承诺及业绩补
偿”），中化投资、中化聊城已就本次交易中采用收益法进行评估的部分资产做
出业绩承诺安排（详见《重组报告书》“重大事项提示”之“二、业绩承诺补偿
协议”）。
中化投资为上市公司控股股东，中化聊城为中化投资全资子公司，为上市公
司控股股东控制的关联人，中化投资和中化聊城已经根据《重组管理办法》的规
定就标的资产中采用收益法进行评估的部分资产实际盈利数不足利润预测数的
情况与上市公司签订了明确可行的补偿协议。
财信控股、聚合投资并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，且本次交易未导致控制权发生变更，经交易各方协商，财信控股、聚合投资
未采取业绩补偿安排。
综上，本次交易相关股份的业绩承诺安排符合《重组管理办法》的规定。
（三）补充披露聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人
有无调整或退出安排
根据《重组管理办法》的规定以及聚合投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，
聚合投资上一级权益持有人聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信分别出具了《关于股
权锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“（一）本公司将严格遵守并确保本公司股东将严格遵守聚合投资《股权管
理办法》规定的对本公司及本公司股东直接或间接持有的聚合投资股权的锁定期
限制，即：
权之日起六十个月内，因退休、内退、经批准辞职等原因不在鲁西集团担任正式
职务，或非因工而丧失民事行为能力，或失踪（包括被宣告失踪）或死亡（包括
被宣告死亡），由聚合投资执行董事研究确定保留、部分保留或全部退出；
投资股权或退股。
（二）在上述六十个月期限内，除因间接持有聚合投资股权的鲁西集团和鲁
西化工员工退休、内退、经批准辞职等原因不在鲁西集团担任正式职务，或非因
工而丧失民事行为能力，或失踪或死亡，由聚合投资执行董事研究确定退出的情
形外，未经聚合投资执行董事同意和聚合投资股东会批准，本公司的上层出资人
不主动进行股权转让，本公司不予办理关于本公司股权的主动转让的内部批准及
外部变更登记程序。
（三）聚合投资作为本次交易的交易对方已出具了《关于股份锁定的承诺函》，
在其承诺的自本次发行结束之日起 12 个月的锁定期内，本承诺将持续有效。若
聚合投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将
根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
（四）若未能履行上述股权锁定的承诺，本公司违规减持聚合投资股权所得
收益归上市公司所有。本公司同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损
失进行赔偿。”
聚合投资出具了《关于股权锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“本公司已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，就直
接或间接持有本公司股权的股东，本公司承诺不予办理关于本公司股权的主动转
让的内部批准及外部变更登记程序。
若未能履行上述股权锁定的承诺，本公司违规减持所得收益归上市公司所有。
本公司同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
综上，聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人无其他调整
或退出安排。
（四）补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
“第七节 本次交易主要合同/二、业绩承诺补偿协议/（二）补偿义务人，
第三节 交易对方的基本情况/二、吸收合并交易对方/（四）聚合投资，第三节 交
易对方的基本情况/三、关联关系情况说明”中进行了补充披露。
（五）核查过程及意见：
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了《139 号文》《公司法》《改制实施意见》等相关法律法规、
规范性文件；
（2）查阅了鲁西集团工商档案、聚合投资工商档案；
（3）查阅了聊城市国资委出具的关于聚合投资设立、变更相关的通知、批
复；
（4）查阅了聚合投资《聊城市聚合投资咨询有限公司股权管理办法》、聚
合投资《公司章程》和聚合投资《关于管理层代表公司预留股权进行分配的报告》；
（5）查阅了参与聚合投资的员工出具的《调查表》和劳动合同；
（6）查阅了聚合投资及鲁西集团《关于参与聚合投资的员工不存在不得通
过增资扩股持有改制企业的股权情形的说明》；
（7）查阅了鲁西集团增资验资报告、聚合投资成立及股权重新设置验资报
告，对截至本补充法律意见书出具之日聚合投资穿透后各自然人股东应缴纳出资
额进行了测算并抽取部分自然人股东进行核对，取得聚集、聚泉、聚贤注册资本
缴纳凭证，取得聚智、聚信出资凭证；
（8）查阅了张金成等人的《委托贷款合同》及其还款情况表，并取得张金
成等人借款结清的银行截图；
（9）查阅了聚合投资与中化投资签署的《一致行动协议》，查阅了鲁西化
工 2021 年 1 月 27 日披露的《关于股东股权结构变更及其股东一致行动协议终止
的公告》；
（10）查阅了交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》；
（11）查阅了上市公司与中化投资、中化聊城签订的《业绩承诺补偿协议》；
（12）查阅了聚合投资、聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信出具的《关于股权
锁定的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）聚合投资依据《139 号文》《公司法（2005 年修订）》《改制实施意
见》《133 号文》等法律、法规及其他规范性文件的规定依法设立。设立后根据
《139 号文》的规定以及聊城市国资委《股权重新设置方案批复》制定了《股权
管理办法》及聚合投资《公司章程》。聚合投资设立后依据《公司法》《139 号
文》等法律法规和其他规范性文件以及聚合投资制定的《股权管理办法》及聚合
投资《公司章程》的规定独立运行。聚合投资各级权益持有人均以自有资金或自
筹资金出资，均已实缴，不存在由鲁西集团及其子公司提供借款或垫付款项或以
国有产权或资产作标的物为其融资提供保证、抵押、质押、贴现的情形，不存在
要求与鲁西集团及其子公司有业务往来的其他企业为其投资提供借款或帮助融
资的情形。截至本补充法律意见书出具之日，聚合投资各级权益人不存在违规代
持情形。聚合投资系依法设立并独立运行的有限责任公司。
（2）聚合投资不是中化投资发展有限公司等主体控制的关联方。本次交易
相关股份锁定期、业绩承诺安排符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人无调整或退
出安排，符合相关法律、法规的规定。
五、《反馈意见》问题 8
申请文件显示，1）本次交易正式方案已经获中国中化控股有限责任公司批
复，并已通过国务院国资委的预审核。2）本次交易涉及的评估报告已经中国中
化集团有限公司备案，加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案。
请你公司补充披露：
权转让的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易已履行和尚需履行的审批程序及依据
序
完成日期 履行主体 已履行的程序 依据
号
中国中化、中化投资出 《公开发行证券的公司信息披露内容
中国中化、
具原则上同意本次交易 与格式准则第 26 号——上市公司重大
中化投资
的意见 资产重组》第 7 条
第二届董事会第十五次 （1）《公司法》第 46 条及第 37 条
会议审议通过本次交易
（2）鲁西集团《公司章程》8.1 条及
标的公司鲁 审议通过本次交易
西集团 （3）《国务院关于进一步优化企业兼
议通过本次交易 （4）《中华人民共和国企业国有资产
月 28 日
（1）《公司法》第 50 条及第 66 条
（2）中化投资《公司章程》第 11 条
中化投资、中化聊城、
交易对方中 （3）中化聊城《公司章程》第 11 条及
聚合投资分别作出关于
化投资、中 第 12 条
本次交易的第一次执行
化聊城、财
董事决定，财信控股召 （4）聚合投资《公司章程》第 14 条及
信控股、聚
开本次交易的第一次董 第 15 条
合投资
事会审议通过本次交易 （5）财信控股《公司章程》第 26 条、
财信控股《董事会议事规则》第 9 条、
财信控股《投资管理办法》第 4 条
第八届董事会第二十四
（1）《公司法》第 46 条
次会议审议通过本次交
月 29 日 西化工 并重组市场环境的意见》第 12 条
鲁西化工职工代表大会
审议通过本次交易 （3）《中华人民共和国企业国有资产
序
完成日期 履行主体 已履行的程序 依据
号
法》第 37 条
（4）鲁西化工《公司章程》第 111 条
预审核通过本次交易并
月 21 日 委 66 条
合信息系统出具意见
鲁西集团产
（1）《企业国有资产评估管理暂行办
权持有单位 评估报告经中化集团备
月 22 日 （2）《中国中化国有资产评估管理办
国家出资企 7015ZGZH2022051）
法》第 8 条
业中化集团
第二届董事会第十九次
（1）《公司法》第 46 条及第 37 条
标的公司鲁 会议审议通过本次交易
（2）鲁西集团《公司章程》8.1 条及
西集团 2022 年第八次股东会审
议通过本次交易
（1）《公司法》第 50 条及第 66 条
（2）中化投资《公司章程》第 11 条
中化投资、中化聊城、
交易对方中 （3）中化聊城《公司章程》第 11 条及
聚合投资分别作出关于
月 23 日 化聊城、财
董事决定，财信控股召 （4）聚合投资《公司章程》第 14 条及
信控股、聚
开本次交易的第二次董 第 15 条
合投资
事会审议通过本次交易 （5）财信控股《公司章程》第 26 条、
财信控股《董事会议事规则》第 9 条、
财信控股《投资管理办法》第 4 条
第八届董事会第三十一
上市公司鲁 （1）《公司法》第 46 条
次会议审议通过本次交
西化工 （2）鲁西化工《公司章程》第 111 条
易
月 22 日 业中国中化 本次交易 7 条及第 67 条
序
完成日期 履行主体 已履行的程序 依据
号
月 30 日 西化工 大会审议通过本次交易 （2）鲁西化工《公司章程》第 43 条
尚需履行的审批程序
序号 履行主体
审批机关 尚需履行程序 依据
深交所、证
监会
中登公司深 新增股份登记及鲁西集团
圳分公司 持有股份注销
鲁西化工
完成注册资本、公司章程 《中华人民共和国市场主体登记管理
聊城市市场
监督管理局
手续 29 条
标的公司 聊城市市场 《中华人民共和国市场主体登记管理
鲁西集团 监督管理局 条例》第 31 条
以上审批程序依据涉及的有关法规及公司内部文件具体条款内容详见下表：
相关法规及公司内 适用审批程 审批程序是
序号 涉及的条款内容
部文件依据 序说明 否已履行
股东会行使下列职权：（七）对公司增加或
鲁西化工、鲁
《公司法》第 37 者减少注册资本作出决议；（九）对公司合
条 并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
大会/股东会
出决议。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（三）
决定公司的经营计划和投资方案（六）制订 鲁西化工、鲁
《公司法》第 46
条
债券的方案；（七）制订公司合并、分立、 控股董事会
解散或者变更公司形式的方案。
相关法规及公司内 适用审批程 审批程序是
序号 涉及的条款内容
部文件依据 序说明 否已履行
中化投资、中
《公司法》第 50 股东人数较少或者规模较小的有限责任公 化聊城、聚合
条 司，可以设一名执行董事，不设董事会。 投资执行董
事决定
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督
中化投资、中
《公司法》第 66 管理机构行使股东会职权。国有资产监督管
条 理机构可以授权公司董事会行使股东会的
董事决定
部分职权，决定公司的重大事项。
国家出资企业负责管理以下事项：（五）国
《上市公司国有股
有股东与所控股上市公司进行资产重组，不 中国中化正
属于中国证监会规定的重大资产重组范围 式批复
第7条
的事项。
国有股东就资产重组事项进行内部决策后， 国务院国资
应书面通知上市公司，由上市公司依法披 委预审核通
《上市公司国有股 露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审 过本次交易
第 66 条 报国家出资企业、国有资产监督管理机构预 委产权管理
审核，并由国有资产监督管理机构通过管理 综合信息系
信息系统出具意见。 统出具意见
国有股东与上市公司进行资产重组方案经
上市公司董事会审议通过后，应当在上市公
《上市公司国有股
司股东大会召开前获得相应批准。属于本办 中国中化正
法第七条规定情形的，由国家出资企业审核 式批复
第 67 条
批准，其他情形由国有资产监督管理机构审
核批准。
《公开发行证券的
公司信息披露内容 上市公司编制的重组预案应当至少包括以 中国中化、中
号——上市公司重 致行动人对本次重组的原则性意见。 性意见
大资产重组》第 7
相关法规及公司内 适用审批程 审批程序是
序号 涉及的条款内容
部文件依据 序说明 否已履行
条
经国务院国有资产监督管理机构批准经济
行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院
《企业国有资产评 国有资产监督管理机构负责备案；经国务院 中化集团对
第4条 称中央企业）及其各级子企业批准经济行为 案
的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负
责备案。
《国务院关于进一 进一步做好职工安置工作。落实完善兼并重 鲁西化工、鲁
步优化企业兼并重 组职工安置政策。实施兼并重组的企业要按 西集团职工
组市场环境的意 照国家有关法律法规及政策规定，做好职工 代表大会/职
见》第 12 条 安置工作，妥善处理职工劳动关系。 工大会
国家出资企业的合并、分立、改制、解散、 鲁西化工、鲁
《中华人民共和国
申请破产等重大事项，应当听取企业工会的 西集团职工
意见，并通过职工代表大会或者其他形式听 代表大会/职
第 37 条
取职工的意见和建议。 工大会
鲁西化工《公司章程》第 43 条：股东大会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（九）对公司合并、分立、解散、清算
鲁西化工《公司章 鲁西化工董
或者变更公司形式作出决议；第 111 条：董
事会行使下列职权：（六）制订公司增加或
减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公
司的股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案
鲁西集团《公司章程》9.2.1：董事会依照《公
鲁西集团《公司章
司法》及本章程的规定行使下列职权：制订 鲁西集团董
公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 事会、股东会
条
方案；鲁西集团《公司章程》8.1：股东会
相关法规及公司内 适用审批程 审批程序是
序号 涉及的条款内容
部文件依据 序说明 否已履行
由全体股东组成，是公司的权力机构，依照
《公司法》及本章程行使下列职权：对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议。
公司不设董事会，设执行董事一人，由股东
中化投资《公司章 中化投资执
程》第 11 条 行董事决定
公司的经营计划和投资方案。
中化聊城《公司章程》第 11 条：公司不设
中化聊城《公司章
董事会，设执行董事一人，由股东任命。第 中化聊城执
定公司的经营计划和投资方案。
聚合投资《公司章程》第 14 条：公司不设
聚合投资《公司章
董事会，设执行董事一名。第 15 条：执行 聚合投资执
董事行使下列职权：（三）决定公司的经营 行董事决定
计划和投资方案。
财信控股《公司章 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（三）
程》第 26 条 审定公司的经营计划和投资方案。
董事会对以下事项依法行使职权：（三）生
产经营类事项第 5 款:决定公司及权属公司
财信控股《董事会
议事规则》第 9 条 是
重大投融资、贷款担保、资产重组、产权转 事会
让、资产处置、资本运作等重大事项。
董事会是集团投资的决策机构，负责审议决
财信控股《投资管
理办法》第 4 条
果承担相应责任。
各总部直管单位/二级公司主要负责以下工
《中国中化国有资 中化集团对
作：（一）各总部直管单位/二级公司应依
法合规开展资产评估工作；各总部直管单位
第8条 案
/各二级公司的财务部为本级及其所属各级
相关法规及公司内 适用审批程 审批程序是
序号 涉及的条款内容
部文件依据 序说明 否已履行
公司（包括产权主体和管理主体）资产评估
工作归口管理部门，制定各总部直管单位/
二级公司资产评估工作规章制度并管理所
属各级公司资产评估工作。
中国证监会收到证券交易所报送的审核意
见等相关文件后，依照法定条件和程序，在
《重组管理办法》 深交所审核、
第 28 条 证监会注册
出予以注册或者不予注册的决定，按规定应
当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。
上市公司重大资产重组完成相关批准程序 新增股份登
《重组管理办法》 后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕 记及鲁西集
第 32 条 之日起三个工作日内编制实施情况报告书， 团持有股份
向证券交易所提交书面报告，并予以公告。 注销
《中华人民共和国
市场主体的一般登记事项包括：（五）注册
资本或者出资额。
条例》第 8 条
《中华人民共和国
市场主体的下列事项应当向登记机关办理
备案：（一）章程或者合伙协议。
条例》第 9 条
市场主体变更登记事项，应当自作出变更决 鲁西化工注
议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 册资本变更、
《中华人民共和国 否
日内向登记机关申请变更登记。市场主体变 公司章程变
更登记事项属于依法须经批准的，申请人应 更备案
条例》第 24 条
当在批准文件有效期内向登记机关申请变
更登记。
市场主体变更本条例第九条规定的备案事
《中华人民共和国
项的，应当自作出变更决议、决定或者法定
变更事项发生之日起 30 日内向登记机关办
条例》第 29 条
理备案。
相关法规及公司内 适用审批程 审批程序是
序号 涉及的条款内容
部文件依据 序说明 否已履行
市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定
《中华人民共和国 事由需要终止的，应当依法向登记机关申请
鲁西集团注
销登记
条例》第 31 条 终止。市场主体注销依法须经批准的，应当
经批准后向登记机关申请注销登记。
（二）鲁西集团评估报告、加期评估报告相关备案主体和程序是否符合国
资股权转让的规定
鲁西集团 是否作 是否符合国
评估基
项目 100%股权评 为作价 备案主体 备案程序 资股权转让
准日
估结果 依据 的规定
中化投资于 2022 年 5 月 18 日
通过登陆国资委产权管理综
合信息系统进行备案申报。中
鲁西
集团 747,975.38
评估 万元
日 产权管理综合信息系统中未
报告
完成相关信息登记，本次交易
评估报告由中国中化二级全
资子公司中化集团进行备案。
鲁西 748,507.64
集团 2022 年 万元（不考
加期 9 月 30 虑鲁西集团 否 未另行备案 是
评估 日 2022 年利润
报告 分配影响）
（1）关于国资评估报告备案主体和程序相关的法规规定
《上市公司国有股监督管理管理办法》第六十条：国有股东应当在上市公司
董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。
第六十八条：国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公
司进行资产重组时，应当审核以下文件：（三）资产重组涉及相关资产的评估备
案表或核准文件。
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条：经国务院国有资产监督管理机
构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目，由中央企业负责备案。
第六条：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（三）合并、
分立、破产、解散。
第八条：企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应
资质的资产评估机构进行评估。
第十七条：资产评估项目的备案按照下列程序进行：企业收到资产评估机构
出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企
业，自评估基准日起 9 个月内提出备案申请。
（2）鲁西集团评估报告备案主体和程序
本次评估涉及经济行为事项经过中国中化董事会审议通过，并于 2022 年 4
月 28 日由中国中化出具《关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有
限公司的原则意见》同意实施。
按照《重组管理办法》与《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，本次交
易的评估机构东洲评估由上市公司与鲁西集团产权持有单位中化投资共同委托，
东洲评估为经中国证监会备案的从事证券服务业务的资产评估机构，为上海财政
局备案的资产评估机构（备案编号：沪财企备案[2017]7 号）。本次交易评估基
准日为 2021 年 12 月 31 日，资产评估报告出具日为 2022 年 4 月 30 日，中化投
资于 2022 年 5 月 18 日通过登陆国资委产权管理综合信息系统进行备案申报。中
国中化对备案申请文件进行了审核，因中国中化在国资委产权管理综合信息系统
中未完成相关信息登记，本次交易评估报告由中国中化二级全资子公司中化集团
进行备案。中化集团于 2022 年 11 月 22 日出具了备案编号为 7015ZGZH2022051
的《国有资产评估项目备案表》。
综上，鲁西集团评估报告备案主体和程序符合国资股权转让的规定。
（1）鲁西集团加期评估报告未重复备案符合国资股权转让相关法规的规定
根据评估准则的相关规定，评估报告有效期为 1 年，鲁西集团已备案评估报
告基准日为 2021 年 12 月 31 日，截至加期评估报告出具日仍在有效期内。加期
评估报告的出具目的主要为验证自评估基准日 2021 年 12 月 31 日至加期评估基
准日（2022 年 9 月 30 日）标的资产的价值是否发生不利于上市公司及全体股东
利益的变化，是否影响本次交易方案。
根据加期评估结果，标的资产未出现评估减值的情况，本次交易对价仍以基
准日为 2021 年 12 月 31 日的《鲁西集团评估报告》的评估结果为依据，本次加
期评估报告的结果不作为定价依据，因此，加期评估报告未经中化集团另行备案。
经查阅《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《企
业国有资产评估项目备案工作指引》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市
公司国有股权监督管理办法》《重组管理办法》等法律法规，均未对交易作价仍
以原评估结果为基础的加期评估报告备案作出相关规定，鲁西集团加期评估报告
未另行备案未违反国资股权转让相关规定。
（2）加期评估报告未另行备案符合类似交易的安排
加期评估报
上市公
序号 经济行为 原评估报告情况 加期评估报告情况 告另行备案
司名称
情况
中 毅 达 发 行 原以 2021 年 5 月 31 日作为 分别以 2021 年 12 月 31 日 未另行履行
中毅达
产 并 募 集 配 行评估，评估结果已经贵州 加期评估基准日进行加期 告的国资备
加期评估报
上市公
序号 经济行为 原评估报告情况 加期评估报告情况 告另行备案
司名称
情况
套资金 省国资委备案，备案后评估 评估，加期评估结果显示 案程序
结果作为国有标的资产的 标的资产未发生减值，加
作价依据 期评估结果不作为作价依
据
原以 2021 年 11 月 30 日为
以 2022 年 8 月 31 日为加
基准日对水口山、株冶有限
株 冶 集 团发 期评估基准日，分别对水
进行评估，水口山评估报告
已经国务院国资委履行备
案程序，株冶有色评估报告
团 资 产 并 募集 标的资产未发生减值，加
已经湘投集团履行备案程
配套资金 期评估结果不作为作价依
序，备案后评估结果作为国
据
有标的资产的作价依据
分别以 2021 年 6 月 30 日、
原以 2020 年 12 月 31 日作
南 化 股 份 发 为评估基准日对华锡矿业
行 股 份 购 买 进行评估，评估结果已经广
资 产 并 募 集 西自治区国资委核准。核准
份 加期评估结果显示标的资
配套资金 后评估结果作为国有标的
产未发生减值，加期评估
资产的作价依据
结果不作为作价依据
原以 2021 年 10 月 31 日为 以 2022 年 3 月 31 日为基
南 岭 民 爆 发 基准日的评估报告的评估 准日对标的资产进行了加
行 股 份 购 买 结果已经有权国有资产监 期评估，加期评估结果显
资 产 并 募 集 督管理部门备案，备案后评 示标的资产未发生减值，
爆
配套资金 估结果作为国有标的资产 加期评估结果不作为作价
的作价依据 依据
乐 凯 新 材 发 原以 2021 年 12 月 31 日为 以 2022 年 8 月 31 日为基
行 股 份 购 买 评估基准日对航天能源、航 准日对标的资产进行了加
资 产 并 募 集 天模塑的评估报告已经国 期评估，加期评估结果显
材
配套资金 务院国资委备案，并以备案 示标的资产未发生减值，
加期评估报
上市公
序号 经济行为 原评估报告情况 加期评估报告情况 告另行备案
司名称
情况
后评估结果作为标的资产 加期评估结果不作为作价
的作价依据 依据
从以上案例可以看出，在评估基准日至加期评估基准日，交易标的未发生减
值，加期评估报告的结果不作为定价依据的情况下，上市公司均未对加期评估结
果另行履行备案程序，因此，加期评估报告未另行备案与其他上市公司不存在差
异，未违反国资股权转让相关规定。
（三）补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第一节本次交易概况/五、本次交易决策过程和批准情况，第六节本
次交易的评估情况/一、标的资产评估总体情况”中进行了补充披露。
（四）核查过程及意见：
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了《公司法》《重组管理办法》《国有资产评估管理办法》《企
业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产评估项目备案工作指引》《企业
国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《中华人民共
和国市场主体登记管理条例》等法律法规规定；查阅了上市公司、标的公司、交
易对方相关《公司章程》规定，查阅了交易对方财信控股《董事会议事规则》《投
资管理办法》；查阅了《中国中化国有资产评估管理办法》规定；
（2）查阅了上市公司、标的公司、交易对方已履行的决议程序；
（3）查阅了中化集团作出的备案编号为 7015ZGZH2022051 的《国有资产评
估项目备案表》；查阅了中国中化出具《关于同意鲁西化工集团股份有限公司吸
收合并鲁西集团有限公司方案的批复》（中国中化战投函[2022]120 号）；查阅
了中国中化、中化投资对本次交易出具的原则性意见；查阅了国务院国资委预审
核结果；
（4）查阅了东洲评估相关业务资质；
（5）查阅了其他国有上市公司资产重组项目加期评估报告是否另行履行备
案情况。
经核查，本所律师认为：
本次交易已履行审批程序符合相关法律法规及有关公司的《公司章程》规定，
依据充足。鲁西集团评估报告相关备案主体和程序符合国资股权转让的规定，加
期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案主要原因为加期评估报告未作
为定价依据，与其他上市公司不存在差异，是符合国资股权转让相关规定的。本
次交易评估报告存在因中国中化在国资委产权管理综合信息系统中未完成相关
信息登记，由中国中化二级全资子公司中化集团进行备案的情形。
第二部分 本次交易的批准和授权变化情况
一、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准和授权
经核查，本次交易已履行的批准和授权未发生变化。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
以及鲁西集团注销手续。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所
必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚待获得深交所的审
核意见、中国证监会注册和相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（以下无正文）
本补充法律意见书以中文制作，正本一式六份，具有同等法律效力，经本所
律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公
司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市京师律师事务所
负 责 人：
张凌霄
经办律师：
鲍雨佳
经办律师：
何彦周
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