证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-021
东莞铭普光磁股份有限公司
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日为 2023 年 2 月 22 日
? 限制性股票授予数量为 30.00 万股，授予价格为 7.43 元/股
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”、 ）于 2023 年 2
“铭普光磁”
月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”
）规定的授予
条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激
励计划的授予日为 2023 年 2 月 22 日，向符合授予条件的 1 名激励对象授予 30.00
万股限制性股票，授予价格为 7.43 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主
要内容如下：
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 21,122.0000 万股（剔除公司拟回购注
销的股份）的 0.14%，无预留权益。
励计划时在公司任职的高级管理人员。不含铭普光磁独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期
或净利润不低于 7,000 万元
第二个解除限售期
或净利润不低于 9,000 万元
注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份
支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为
“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授
予价格回购注销。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见，同意公司实施本激励计划。
同日，公司召开了第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的议案》。
限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截
至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2023 年 1 月 31 日披露了《第四届
监事会第二十次会议决议公告》《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有
限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日
为 2023 年 2 月 22 日，向符合条件的 1 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票，
授予价格为 7.43 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予
的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
任公司董事、高级管理人员情形的；
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本激励计划的授予日为 2023
年 2 月 22 日，向符合条件的 1 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票，授予价
格为 7.43 元/股。
三、本激励计划的授予情况
公司人民币 A 股普通股股票
如下：
获授的限制性 占本激励计划拟授 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量(万 出全部权益数量的 告日股本总额比
股) 比例 例
黄少华 副总经理 30.00 100% 0.14%
合计 30.00 100% 0.14%
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
本次授予事项内容均与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为 2023 年 2 月 22 日，根据
测算，公司向激励对象授予的 30.00 万股限制性股票的成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2023 年 2024 年 2025 年
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的公司高级管理人员在授予日前 6 个月内存在因新股
增发取得公司股票的情况，系因公司于 2022 年 12 月 9 日完成了《2022 年股票
期权与限制性股票激励计划》的授予登记工作。除此之外，参与激励的高级管理
人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购本激励计划权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票以及缴纳个人所得税的资金来源为自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激
励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事关于本激励计划授予相关事项发表的意见
经核查，独立董事认为：
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划的授予日为 2023 年 2 月 22 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关
规定，审议程序合法、有效。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，属于本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对
象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计
划规定的授予条件已经成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起，且不会损害公司及全体股东的利益。
（七）公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司确定本激励计划的授予日为 2023 年 2 月 22 日，同
意公司向符合条件的 1 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票，授予价格为 7.43
元/股。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相
关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（三）本激励计划授予的激励对象为公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过的公司《2023 年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。
综上，监事会同意公司以 2023 年 2 月 22 日为本激励计划的授予日，向符合
条件的 1 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票，授予价格为 7.43 元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次
授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确
定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激
励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，
《激励计划》
规定的授予条件已经满足。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划授予相关事项已取得
了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
票激励计划授予相关事项之法律意见书》；
特此公告。
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