法律意见书
关于深圳市康冠科技股份有限公司
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市康冠科技股份有限公司
法律意见书
信达励字[2023]第 014 号
致：深圳市康冠科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市康冠科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳市康
冠科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司拟实施2023年股票期权激励计
划出具本法律意见书。
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第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下承诺：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所对公司2023年股票期权激励计划作任何形式的担保，或对公司
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法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任；
作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
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第 二部 分 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司 指 深圳市康冠科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
《股票期权 激励计划
《深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权
（草案）》/本次股权激 指
激励计划（草案）》
励计划
股东大会 指 公司股东大会
监事会 指 公司监事会
董事会 指 公司董事会
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《公司章程》 指 《深圳市康冠科技股份有限公司章程》
《深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东信达律师事务所
本所律师 指 广东信达律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、万元
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第三部分 正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）根据公司目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统
一社会信用代码为：91440300192382487H）、《公司章程》并经本所律师查询
深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 商 事 主 体 信 息 监 管 公 示 平 台 网 站
（https://amr.sz.gov.cn/xyjggs.webui/xyjggs/index.aspx,下同），截至本法律意见书
出具日，公司住所为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第一
层至第五层，法定代表人为凌斌，营业期限永久存续。
（二）根据中国证监会于2022年2月22日下发的《关于核准深圳市康冠科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕375号）及深交所
发布的《关于深圳市康冠科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上〔2022〕256号），公司股票于2022年3月18日在深交所上市交易，证券简称
为“康冠科技”，证券代码为001308。
（三）根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告并经
本所律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、深
交 所 网 站 （ http://www.szse.cn ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn，下同）核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
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综上，本所律师认为：公司是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依
法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的合法合规性
审议通过了关于《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《股票期权激励计划（草案）》的
内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）一般规定
符合《管理办法》第七条的规定。
理人员及公司核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办
法》规定的不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条的规定。
定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
求和激励对象个人层面绩效考核要求，《股票期权激励计划（草案）》披露了考
核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
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票，符合《管理办法》第十二条的规定。
至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十
三条的规定。
占公司总股本的6.10%，该数未超过公司股本总额的10%，同时任何一名激励对
象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总
额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（二）股票期权的规定
票票面金额，且不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的行权价格，符合《管
理办法》第二十九条的规定。
日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
不少于12个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行权的
股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三
十一条的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）公司为实行本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，公司已经就本次股权激励计划履行了以下程序：
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届董事会第五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；
《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
指标的科学性及合理性发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是小股东利益的情形。本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。公司本次股权激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的，
符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议
案》，符合《管理办法》第三十五条第一款和第三十七条第二款的规定。
第三十九条的规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
激励对象姓名及职务，公示期为10天。
审核意见及其公示情况的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于
实施本次股权激励计划的法律意见书。
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股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
投票权；
出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
定授予权益并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计
划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要
求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《股票期权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划激
励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划激
励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过
后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。同时公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次
股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的
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核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综合上述，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励对
象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励
对象的核实程序，上述内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已在规定时间内在指定信息披露媒体公告了第二届董事会第五次会议
决议、第二届监事会第五次会议决议、《2023年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见等内容，公司已履行现阶段必要的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段必要的信息批露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相
应规定，履行相应的后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象拟用于认购股票期权的资金
来源应当合法、合规，且公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股
票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是
为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据公司独立董事就本次股权激励计划发表的独立意见，认为：“《股票期
权激励计划（草案）》可以进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工
的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司
利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公
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司及全体股东利益的情形”
根据公司监事会就本次股权激励计划发表的意见，认为：“公司《2023年股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。”
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
公司于2023年2月23日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深
圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。经核查，公司董事李宇彬、廖科华、陈茂华属于本次股
权激励计划的关联方，已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符
合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管
理办法》的规定；公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程
序；本次股权激励计划中载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对
象的核实程序，上述内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已就本
次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进
展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披
露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
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本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2023
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
林晓春 蔡亦文
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