股票简称：荣盛发展 股票代码：002146
荣盛房地产发展股份有限公司
方案论证分析报告
荣盛房地产发展股份有限公司
荣盛房地产发展股份有限公司为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司
业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下称“
《证券发行注册管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过 1,304,449,155
股（含本数），本次发行募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元（含本数）
，扣除发
行费用后用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动
资金项目。
本报告中如无特别说明，相关简称或名词释义具有与《荣盛房地产发展股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
自 2016 年中央经济工作会议被首次提出以来，
“房住不炒”已成为中央经济政策
对于房地产市场的基本定调。2022 年 12 月 14 日，中共中央、国务院印发《扩大内需
战略规划纲要（2022－2035 年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定
位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保
障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合
理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产
业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有
重大意义。对于在全球经济环境面临新冠肺炎疫情、地区冲突、贸易争端多种不确定
因素的外部环境下，反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体
现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、
政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将
会持续健康平稳发展。
好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，提出六个方面 16 项措施，贯
彻落实党中央、国务院决策部署，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落
实房地产长效机制，因城施策支持刚性和改善性住房需求，保持房地产融资合理适度，
维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
产市场平稳健康发展答记者问中表示中国证监会决定在股权融资方面调整优化 5 项措
施。至此，支持房地产市场融资的“第三箭”已经射出，稳定房地产融资形成了信贷、
债券、股权融资的“三箭齐发”态势。
在房地产市场出现周期下行、房地产企业资金压力急剧加大的背景下，近期金融
支持房地产市场政策密集出台，这将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转
型发展，房企融资环境大幅改善。
国家统计局数据显示，2020 年我国人均住房面积为 38.6 平方米，较 2010 年增长
果，按目前趋势推测，到 2035 年我国的城镇化率可达到 74.39%，城镇化率提升带来
的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国大量城市已经进入城市更新的重
要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等改造为主要内容
的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。
（二）本次发行的目的
房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民
经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。
公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资
功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。
作为河北省首家在 A 股上市的房地产企业，公司凭借前瞻的战略思路、稳健的发
展理念，确立并不断完善自身独特的战略定位，确立了以地产为主业，以康旅、产业
新城、物业为支柱，其他相关产业为辅助支撑的“一主、三柱、多支撑”的新产业发
展格局。
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，立足环京根据地区域，稳步推动
经济发达的二线省会城市项目开发，扩大品牌影响力，加快项目去化。同时，充分利
用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，进一步增强公司核心竞争力。
房地产业属于资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及融资政策等因素影
响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量资金投
入又相对刚性，致使房企普遍资金压力较大。
本次发行可扩充公司资金实力，降低公司资产负债率水平，降低公司财务成本，
从而优化公司资本结构，提高公司的盈利能力，为公司业务的长期可持续发展提供有
效支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元（含本数）
，公司拟将扣除发
行费用后用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动
资金项目。
（一）发行证券的品种及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具
有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的
行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次
发行对公司经营发展有着积极的意义。
股权融资方式有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低经营风险和财务风
险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目
的实施和完成，募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得提升，从而逐
步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
综上所述，公司选择向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过（含）35 名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行股票的发行对象数量符合《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证
监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的依据符合《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《证券发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票，发行方式可行。
（一）发行方式合法合规
行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（二）发行程序合法合规
本次发行已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议
和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及
指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同
意注册后方可实施。
综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定
地发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全
体股东的知情权。
公司 2023 年第一次临时股东大会已审议通过本次发行方案，全体股东均对公司
本次发行方案按照同股同权的方式进行公开地表决。股东大会就本次发行相关事项作
出特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况
做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准
本次发行后的实际完成时间为准。
发行费用的影响。
中国证监会核准发行的股份数量为准。
素对净资产的影响。
资收益）等的影响。
年 9 月 30 日总股本 4,348,163,851 股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可
能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-331,264.99 万元。假设公司 2022 年 1-9
月净利润占全年净利润的 75%，即 2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润分别为-399,050.87 万元和-441,686.65 万元。
（上述假设不构成盈利预测）。
同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均为 100,000.00 万元。
用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2022 年度/年末
发行前 发行后
总股本（万股） 434,816.39 434,816.39 565,261.30
本次发行数量（万股） 130,444.92
本次发行募集资金总额（万元） 300,000.00
预计本次发行完成时间 2023/5/30
情景一：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -399,050.87 -399,050.87 -399,050.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-441,686.65 -441,686.65 -441,686.65
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.92 -0.92 -0.78
稀释每股收益（元/股） -0.92 -0.92 -0.78
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.02 -1.02 -0.86
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.02 -1.02 -0.86
项目 2022 年度/年末
发行前 发行后
情景二：假设 2023 年盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元） -399,050.87 - -
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-441,686.65 - -
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.92 - -
稀释每股收益（元/股） -0.92 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.02 - -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.02 - -
情景三：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为
归属于母公司股东的净利润（万元） -399,050.87 100,000.00 100,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-441,686.65 100,000.00 100,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.92 0.23 0.20
稀释每股收益（元/股） -0.92 0.23 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.02 0.23 0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.02 0.23 0.20
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对
经营情况及趋势的判断。
注 2：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回
报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够
按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立
履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效
的治理结构和制度保障。
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。
公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金
三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障
募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构
和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使
用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用
支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生
产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资
回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年
股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制
和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此
进行投资决策，特此提示。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明就公司本次发行摊薄即期回
报采取填补措施作出了如下承诺：
经营管理活动，不侵占公司利益；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施作出如下承诺：
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
挂钩；
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任；
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
九、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，将有利于进一步优化公司资本结构，提高公司盈利能力和竞争
能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月二十三日
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