证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-024
债券代码：149192 债券简称：20 中交债
债券代码：149610 债券简称：21 中交债
债券代码：148162 债券简称：22 中交 01
中交地产股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需经公司股东大会审议
通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定
对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存
在不确定性。
有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过 35 名符合中国证
监会规定条件的特定投资者。本次发行前，地产集团为公司控股股东，
因此其认购公司本次发行股票构成关联交易。
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与公
司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股
东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大
会上回避表决。
一、关联交易概述
通过了本次发行事项的相关议案，本次发行的发行对象为不超过 35
名（含本数）特定对象，其中，控股股东地产集团拟以现金方式认购
本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%，本次发
行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次发行的详细方案
详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《中交地产股份
有限公司向特定对象发行股票预案》。
截至本公告日，地产集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事李永前、薛
四敏、叶朝锋、赵吉柱回避了表决。
协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大
会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、深圳证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
二、关联方基本情况
企业名称：中交房地产集团有限公司
统一社会信用代码：911100003355015281
注册资本：500,000 万元
法定代表人：李永前
成立日期：2015 年 3 月 24 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
经营范围：房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自行
开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;项目投资;投资管理;资
产管理;投资咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司
地产集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 1-9 月 度
（未经审计） （已经审计）
总资产 71,331,592.82 69,407,040.34
总负债 58,535,635.45 56,317,604.26
归属于母公司所有者权益 1,327,230.44 1,193,697.82
营业收入 10,080,029.73 11,879,098.76
营业利润 623,480.09 1,040,253.82
净利润 417,331.77 748,059.24
地产集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），
且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根
据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国
证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调
整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股
或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后
P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=
（P0-D）/（1+N）。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形
下，地产集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
四、关联交易协议的主要内容
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中交地产股份有限公司
乙方：中交房地产集团有限公司
（二）定价方式及认购金额和数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），
且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照中国证监会及
深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股
或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；
送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股
东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的注册后，按照中国
证监会的相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他
投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发
行价格，则乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次发行的股
票。
乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量不
低于发行数量的 30%，认购金额=认购股份数量×最终发行价格。
乙方同意，除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外，
本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是
否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。
（三）认购价款的缴纳
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发
行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后
次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会
计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相
关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请
的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登
记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股
票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的
上市手续。
如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在
有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的 10
个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。
（四）滚存未分配利润归属
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）股票锁定期
乙方本次认购的股票，在本次发行结束后 18 个月内不得转让，
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的
本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券
监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承
诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何
保证和承诺。
（六）股票登记与税费
一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行
股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规
所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续
并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等
费用发生的一方承担。
承担和支付。
（七）甲乙双方的保证和承诺
（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权
利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方
签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任
何其他合同或协议项下的义务。
（2）甲方将尽最大努力并与各认购对象相互配合，积极办理与
本次发行及认购相关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的
股份不附带任何权利负担。
（3）甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
（1）乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的民事主体，具
有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。除本
协议第 8.1 条约定的协议生效条件，乙方已经取得其签署并履行本协
议所需的全部授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现
行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
（2）乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的
信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗
漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
（3）乙方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定
中规定的不得作为特定对象认购本次发行股票的相关情况。
（4）乙方承诺，本次用于认购甲方发行股票的资金全部为来源
合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金
用于本次认购的情形，不存在甲方及其实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
（八）协议的生效、修改和终止
后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先
决条件（合称“协议生效条件”）全部满足之日起生效（最后一个条
件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所
有事宜；
（2）甲方国资主管单位批准本次发行的相关事宜；
（3）深圳证券交易所审核通过本次发行；
（4）中国证监会同意本次发行注册。
作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充
协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均
是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
如中国法律对上市公司向特定对象发行股票的有关规定作出修
改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善
意协商，并对本协议做出必要修改。
（1）本协议约定的任何协议生效条件未能成就，致使本协议无
法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不
能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向证券监管部门撤回申请
材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现本协议第 9.1 条约定的不可抗力
事件，任何一方根据本协议第 9.3 条决定终止本协议的；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）甲方根据本协议第 10.2 条或第 10.3 条单方终止本协议的；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责
任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。
（九）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控
制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议
签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为
不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、
地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴 乱及战争（不论曾
否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协
议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发
生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履
行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，
将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中
止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本
协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并
且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权
决定终止本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调
整或变化而直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无
过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对
履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履
行本协议。
（十）违约责任
形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责
任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方
承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起
约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因
违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理
费用）。
行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得中国证监会注册
后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；
或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的
根本违约。
甲方支付认购资金的，乙方应当在付款期限届满后 10 个工作日内以
其认购资金总额的千分之一向甲方支付违约金；如乙方未按期支付上
述违约金，则除需支付上述违约金外，还应自付款期限届满后的第
的万分之三向甲方支付违约金。如乙方自付款期限届满之日起 30 个
工作日仍未支付认购资金，甲方有权单方终止本协议。
议通过，或因国家有权部门未能批准/审批或予以注册等原因，导致
本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次发行股票募集资金是公司为落实中央经济工作会议有关支
持房地产市场平稳健康发展精神，提升公司房地产业务能力，为公司
高质量发展提供长期稳定的资金支持的重要举措，能够充实公司资金
实力，提高上市公司发展潜力，助力公司由以高杠杆、粗放式为主的
发展方式向以高效益、集约式为主的发展方式转变，成为全国范围产
品质量好、特色强，具有优秀品牌与口碑的开发商，助力公司实现高
质量发展。
截至 2022 年 9 月 30 日，地产集团直接持有发行人 36,384.69 万
股股份，占发行人总股本的 52.32%，地产集团为公司的控股股东。
中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）持有地产集团
本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
次发行实际发行数量的 30%。地产集团积极参与本次发行认购，体现
了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次发行完
成后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人，
因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对
公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情
况
过在 2023 年度向地产集团借款额度 1,000,000 万元；2023 年 2 月 20
日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过放弃相关项目商
业机会的关联交易议案。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项的相关议案进行了
事先审查，并发表事前认可意见如下：
“一、经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
《关
于公司向特定对象发行股票预案的议案》，公司本次发行方案及为本
次发行制定的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》以及其他相关法律法规的规定。
二、经审阅《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的议案》，公司本次发行的认购对象为包括公司控股股
东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过
产集团签署附条件生效的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
地产集团于本次向特定对象发行股票前后，均为公司控股股东，系公
司的关联方，地产集团参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
三、经审阅《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报
告的议案》，公司编制的《向特定对象发行股票发行方案论证分析报
告》（以下简称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结合
了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，
符合公司实际情况；本次发行股票符合公司和全体股东利益，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价
格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
五、公司本次发行符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增
强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
综上，我们同意将本次发行涉及关联交易的相关议案提交公司董
事会审议。关联董事需回避表决。”
（二）独立董事独立意见
公司控股股东地产集团拟以现金方式附条件认购公司本次发行
的股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交
易。我们认为，本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利
于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易
定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的
利益；董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案的审
议、决策程序符合法律法规等规定。我们同意董事会对《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的表决
结果。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第六次会议决议；
（三）公司与地产集团签署的《股份认购协议》；
（四）公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的
事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
