证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-020
东莞铭普光磁股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
弃权 0 票，该议案获得通过。
经审核，监事会认为：
（一）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）和本激励计划关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未
发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已
经成就。
（二）本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（三）本激励计划授予的激励对象为公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过的公司《2023 年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。
综上，监事会同意公司以 2023 年 2 月 22 日为本激励计划的授予日，向符合
条件的 1 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票，授予价格为 7.43 元/股。
本次授予事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并
实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，
公司监事会认为本公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的各项条件。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》
等全面实行股票发行注册制制度规则，公司相应调整了本次向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司监事会逐项审议通过了修订后
的发行方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化的，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得 深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资 金总额
（不超过 45,500.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的
文件为准。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出
相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相
关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）限售期
发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、法
规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 45,500.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 51,618.65 45,500.00
注： （2020
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）
年）》等法律法规的要求，前次募集资金（IPO）用于补充流动资金、节余募集资金永久补
充流动资金合计超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次补流上限中扣减。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项 目募集
资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募
集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事
会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东按照
发行后的持股比例共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）发行决议的有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，全文详见同日刊登在中国证监会指定信
息披露网站上的相关公告。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披
露网站上的相关公告。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
报告（修订稿）>的议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》
等全面实行股票发行注册制制度规则以及《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等规范性文件的有关规定，结合本次发行的实施及公司具体情况，公司编制
了《东莞铭普光磁股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞铭普光磁
股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
及相关主体承诺（修订稿）的议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案
获得通过。
本公司监事会认为，鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券
发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，为保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
三、备查文件：公司第四届监事会第二十一次会议决议
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