证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-021
债券代码：149192 债券简称：20 中交债
债券代码：149610 债券简称：21 中交债
债券代码：148162 债券简称：22 中交 01
中交地产股份有限公司第九届董事会
第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2023 年 2 月 13
日以书面方式发出了召开第九届董事会第二十次会议的通知，2023
年 2 月 22 日，公司第九届董事会第二十次会议以现场结合通讯方式
在北京召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，董事均亲自出席本
次会议（其中以通讯表决方式出席会议 5 人）
。本次会议由董事长李
永前先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经
与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
。
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定
对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关
事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文
件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发
行股票的各项条件和资格。
本项议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
。
本次发行方案内容具体如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）
，每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定的不超过 35 名（含本数）特定对象发行的方式，在获
得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中，
控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现
金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的
除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自
然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐
机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方
式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现
金方式并以相同价格认购本次发行股票。
地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份
构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交
易审批及披露程序。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，
在认购总价款中自动扣除），
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 208,630,106 股（含本数），募集资金总额预计不超过
会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东
大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的
股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于定
价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会
授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关
规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调
整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股
或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后
P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）
/（1+N）。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形
下，地产集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特
定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中国交通建设集
团有限公司。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六
个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、
资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
本次发行股票募集资金总额预计不超过 350,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 1,377,497.97 350,000.00
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，
募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预
售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金
投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次
募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案
需提交股东大会审议。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票预案的议案》
。
同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定制订的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案
需提交股东大会审议。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
。
同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象
发行股票发行方案论证分析报告》。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案
需提交股东大会审议。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
。
同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象
发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东
大会审议。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》
。
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，就本次发行摊薄即
期回报事项进行认真分析并制定的填补措施及相关主体作出的承诺。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在《中国证券报》
、《证券
时报》
、《上海证券报》
、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东
大会审议。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》
。
同意公司与地产集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在《中国证券报》
、《证券
时报》
、《上海证券报》
、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号
关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案
需提交股东大会审议。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。
同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证
报告。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露，公
告编号 2023-028。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东
大会审议。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划的议案》
。
同意公司制定的《中交地产股份有限公司未来三年（2023—2025
年）股东回报规划》
。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东
大会审议。
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
。
同意公司对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分内容进行修
改。
十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
同意公司对《募集资金管理制度》的部分内容进行修改。修订后
的《募集资金管理制度》于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
。
同意公司为实施本次发行，公司拟适时设立本次发行募集资金专
项账户，并由董事会授权公司董事长办理开立募集资金专项账户有关
具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与
本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。
十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范
围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
体决定本次向特定对象发行股票的发行方式、发行数量、发行价格、
定价方式、发行对象、发行时机等；
部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件
资料，及处理与本次发行有关的信息披露；
体安排进行调整；
的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、
有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈
意见）
、市场情况和公司经营实际情况，对包括本次发行方案、募集
资金投向等在内的与本次发行相关事项、文件进行调整、修订并继续
办理本次发行事宜；
特定对象发行股票相关的验资手续；
过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及
其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、
募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；
股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本、公司
章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记；
事宜；
长办理上述事宜；
二个月内有效。
本项议案需提交股东大会审议。
十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在《中国证券报》
、《证券
时报》
、《上海证券报》
、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号
特此公告。
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