证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-019
东莞铭普光磁股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
日以邮件发出。
表决。
席会议。
门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的相关规定，董事会认为公司本次激励计划规定的授
予条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本
次激励计划的授予日为 2023 年 2 月 22 日，向符合授予条件的 1 名激励对象授
予 30.00 万股限制性股票，授予价格为 7.43 元/股。
本次授予事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于
第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本次授予事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，
无需再次提交股东大会审议。
反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并
实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司对本次发行
条件进行自查，认为本公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的各项条件。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》
等全面实行股票发行注册制制度规则，公司相应调整了本次向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化的，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得 深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资 金总额
（不超过 45,500.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的
文件为准。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出
相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相
关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）限售期
发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、法
规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 45,500.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 51,618.65 45,500.00
注： （2020
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）
年）》等法律法规的要求，前次募集资金（IPO）用于补充流动资金、节余募集资金永久补
充流动资金合计超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次补流上限中扣减。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项 目募集
资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募
集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事
会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东按照
发行后的持股比例共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）发行决议的有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
议案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，全文详见同日刊登在中国证监会指定信
息披露网站上的相关公告。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披
露网站上的相关公告。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报告（修订稿）>的议案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等规范性文件的有关规定，结合本次向特定对象发行的实施及公司具体
情况，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募
集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于东莞铭普光磁股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告的鉴证报告》。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
及相关主体承诺（修订稿）的议案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案
获得通过。
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》
等全面实行股票发行注册制制度规则，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信
息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东莞铭普光磁股份有限公司关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）及风险提
示的公告》。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
同意公司向中信银行股份有限公司东莞分行申请综合授信，授信额度为不超
过人民币壹亿元，融资的具体数额以公司与中信银行股份有限公司东莞分行双方
签署的融资法律文件最终确定的数额为准。
票相关事宜的议案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股
票的全部事宜，具体情况如下：
公司股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部
事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次向特
定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次向特定对象发行有关
的一切事项；
（2）根据市场条件、政策调整以及监管部门的意见，并结合公司的实际情
况，调整并实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行
数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本
次发行方案有关的其他一切事项；
（3）根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金
额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整或决
定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先
行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的
规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及
相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
（4）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事
务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，
包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）办理本次向特定对象发行申报与实施事宜，包括但不限于就本次向特
定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本
次向特定对象发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的
信息披露事宜；
（6）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及
监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允
许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行具体方
案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
（7）根据本次向特定对象发行的实际结果，增加公司注册资本、修订《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（8）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、
设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关
事宜；
（9）授权董事会在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（10）办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
三、备查文件
见及独立意见。
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