证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2023-004
联泓新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议于 2023 年 2 月 23 日 15:30 以通讯会议方式召开，会议通知于 2023 年 2 月
事占公司全体董事人数的 100%，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议
由公司董事长郑月明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律
法规、部门规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
报告的议案》
公司根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司编制了《联泓新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票
的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司逐项修订了本次向特定对象发行 A 股
股票方案的相关表述。
修订前：
本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准
文件的有效期内由公司选择适当的发行时机。
修订后：
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深交所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订前：
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合
格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范
围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次向特定对象发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的
特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均
以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整
方式如下：
派息：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的
发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调
整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司取得深交所审核通过及中国证监会同意
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订前：
本次非公开发行的发行数量不超过 267,113,600 股（含本数），未超过本次
非公开发行前公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过 202,000 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最
终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权
人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行
询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股
本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 267,113,600 股（含本数），未
超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过
前述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行获得中国证监会作出同意注
册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主
承销商）按照相关规定并根据竞价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股
本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订前：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 202,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
新能源材料和生物可降解材
料一体化项目
合计 1,250,000 202,000
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）
低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 202,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
新能源材料和生物可降解材
料一体化项目
合计 1,250,000 202,000
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发
行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将
根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订前：
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订前：
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共同享有。
修订后：
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行
完成后的新老股东共同享有。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订前：
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月内有效。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起 12 个月内有效。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司修订了本次向特定对象发行 A 股股票
预案。
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司修订了本次向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告。
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司修订了本次向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺，将“非公开发行”表述修订为
“向特定对象发行”，同时结合上述法规要求修订了关于发行审核注册程序、信
息披露的相关表述。
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司对《前次募集
资金使用情况的报告》（截至 2022 年 09 月 30 日）进行了修订。
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见；审计机构信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作，根据资本市场情
况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权
人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请于 2023 年 3 月 13 日 14:30 在公司会议室召开 2023 年第二
次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述部分议案具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
公司第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
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