证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-009
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议
于 2023 年 2 月 23 日上午 9 时在公司五楼会议室采取现场与通讯方式召开。本次
董事会应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，会议由董事长窦勇先生主
持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份
有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，
认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，将在获得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股
票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机
构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券
交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大
会授权，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价
情况及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本
次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将
本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公
司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保
荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股份的数量不超过 86,943,653 股（含本数），拟发行的
股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。在董事会对本次发行股票作出决议之
日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激
励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次
发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》
《证券法》等法律法规及中国证券会、
上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 60,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 20 万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢
丝项目（第一期）
合 计 71,782.00 60,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以
上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公
司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》
经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合
公司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司及相关主体根据法律、法规对于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊
薄即期回报、采取填补措施出具的相关承诺。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报的规划的
议案》
经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合
公司的实际情况编制的《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报的规划》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票发行方案的论证分析报告的议案》
经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合
公司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行股票有关事宜的议案》
经审议，董事会通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票有关事宜的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于取消公司 2023 年第一次临时股东大会部分议案的
议案》
经审议，董事会通过了《关于取消公司 2023 年第一次临时股东大会部分议
案的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
（十）审议通过了《关于 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》
经审议，董事会通过了《关于 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的
议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
特此公告。
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