北京市中伦律师事务所
关于凌云光技术股份有限公司
法律意见书
二〇二三年二月
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法律意见书
目 录
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/凌云光 指 凌云光技术股份有限公司
《激励计划（草
指 《凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
本次激励计划 指 凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
二类限制性股票 分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《自律监管指 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
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南》
《公司章程》 指 《凌云光技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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北京市中伦律师事务所
关于凌云光技术股份有限公司
法律意见书
致：凌云光技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为凌云光技术股份有限公司
（以下简称“凌云光”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本
次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如
下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
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隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经
办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和
境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师
对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估
等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行
了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的
专业文件和/或发行人的说明予以引述；如涉及境外法律或其他境外事项相关内
容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予
以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为凌云光本次激励计划的相关事项出具法律意见如下：
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一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法有效存续的主体
截至本法律意见书出具之日，公司持有北京市海淀区市场监督管理局核发的
《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称 凌云光技术股份有限公司
统一社会信用代码 91110108742342210W
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼7层701室
法定代表人 姚毅
注册资本 46,350万元
成立日期 2002年8月13日
营业期限 2002年8月13日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服
务；软件开发；软件销售；光学仪器制造；照相机及器材制造；通
信设备制造；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；通讯设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
虚拟现实设备制造；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文
经营范围 化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术
装备销售；组织文化艺术交流活动；租赁服务（不含许可类租赁服
务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
公司系一家在上海证券交易所科创板上市的上市公司，股票简称“凌云光”，
股票代码“688400”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，
不存在法律、法规、规范性文件及《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的
情况，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
《凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
经核查， （以下
简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，凌云光本次激励计划的目的为：为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
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长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；本
次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司核心骨干人员（不包括独立董事、
监事）。
月 31 日员工总数 2052 人的 11.40%，均为公司公告本次激励计划时在公司任职
的核心骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
相关法律法规的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 600.00 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 46,350.00 万股的 1.29%。其中，首次授予 500.00 万股，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 46,350.00 万股的 1.08%，占本次授予
权益总额的 83.33%；预留 100.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 46,350.00 万股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 16.67%。
截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
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本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占本次激励计
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 划公告时股本
票数量（万股） 票总数的比例
总额的比例
核心骨干人员（234人） 500 83.33% 1.08%
预留 100 16.67% 0.22%
合计 600 100.00% 1.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及
分配符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首
归属安排 归属期间 次授予权益总量的
比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留部分在 2023 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授予
部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予，则预留
授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占预
归属安排 归属期间 留授予权益总量的
比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
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或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 10.7 条的相关
规定。
（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
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本次激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为不低于 14.08 元/股，
公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以首次授予日公司股票收
盘价为基准，最终确定限制性股票的授予价格，但授予价格不得低于 14.08 元/
股。
（1）定价方法
本次激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定
价，授予价格不低于 14.08 元/股。
本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.16 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 50.00%。
本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 29.26 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 48.12%。
本次激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 27.91 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 50.45%。
本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 27.69 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 50.85%。
（2）定价依据
本次激励计划采用自主定价方式确定限制性股票的授予价格，符合《管理办
法》第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、
“重点激励，有效激励”为原则，
有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。
公司所处机器视觉行业，属于技术密集型产业，人力资源是企业的核心竞争
力之一。由于市场竞争加剧，从事机器视觉及光通信业务的门槛较高，加剧了对
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人才争夺。优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场份额的重要基石。股权
激励计划的顺利实施，可以有效激发员工的积极性与活力，增加公司凝聚力，助
推公司持续快速发展。本次激励计划授予价格有利于公司在行业优秀人才竞争中
掌握主动权。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的
授予价格（含预留授予）为不低于 14.08 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定
核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的
独立财务顾问将对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 10.6 条的规
定。
（六）本次激励计划的限制性股票授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
①首次授予限制性股票公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以 2022 年为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）
或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例
X。具体考核指标如下所示：
营业收入增长率 净利润增长率
（A） （B）
归属期 考核年度 考核指标
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am) (An) （Bm) (Bn)
以 2022 年为基数，2023 年
第一个归属期 2023 年 20% 15% 30% 20%
营业收入或净利润增长率
以 2022 年为基数，2024 年
第二个归属期 2024 年 50% 40% 60% 45%
营业收入或净利润增长率
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以 2022 年为基数，2025 年
第三个归属期 2025 年 80% 65% 100% 80%
营业收入或净利润增长率
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入增长率（A） An≤A
A
B≥Bm X=100%
各考核年度净利润增长率
Bn≤B
（B）
B
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；
公司层面归属
（2）当考核指标出现 A
比例 X 的确定规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
注：（1）上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依
据。
（2）上述“净利润”、
“净利润增长率”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，
且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费
用的影响。
②预留授予限制性股票公司层面业绩考核要求
若本次激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露前授予，则预
留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分考核一
致。
若本次激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露后授予，则预
留授予限制性股票的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以 2022 年为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长
率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核
指标如下所示：
营业收入增长率 净利润增长率
（A） （B）
归属期 考核年度 考核指标
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am) (An) （Bm) (Bn)
以 2022 年为基数，2024 年
第一个归属期 2024 年 50% 40% 60% 45%
营业收入或净利润增长率
以 2022 年为基数，2025 年
第二个归属期 2025 年 80% 65% 100% 80%
营业收入或净利润增长率
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各考核年度营业收入增长率（A） A≥Am X=100%
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法律意见书
An≤A
A
B≥Bm X=100%
各考核年度净利润增长率
Bn≤B
（B）
B
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；
公司层面归属
（2）当考核指标出现 A
比例 X 的确定规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
注：
（1）上述“营业收入”
、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依
据。
（2）上述“净利润”、
“净利润增长率”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，
且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费
用的影响。
上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为卓越、优秀、扎实贡献、待改进和不合格五个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 卓越 优秀 扎实贡献 待改进 不合格
归属比例 100% 80% 60% 0% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实反映
公司的经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合
反映公司的市场竞争力或获利能力。经过合理评估预测，兼顾本次激励计划的激
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法律意见书
励作用，公司为本次激励计划考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因
素，设置了科学、合理的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》
第 10.7 条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式等
事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，凌云光已就本次激励计划的实施履行
了如下程序：
会审议。
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法律意见书
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
将本次激励计划提交股东大会审议。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露核查意见。
划向所有股东征集委托投票权。
表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方
可实施。
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法律意见书
四、本次激励计划的信息披露
凌云光董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的
规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还应
当就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权
益。
理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披
露义务。
计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
住优秀人才，充分调动员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利
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法律意见书
益和员工利益结合在一起。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划在内
容、程序、信息披露等方面不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
励计划的主体资格；
《上市规则》的相关规定；
法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股
东大会审议等法定程序后方可实施；
第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》
《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义
务；
方面不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公
司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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