证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-013
上海普利特复合材料股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）
等相关文件的要求，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”，“普
利特”，“上市公司”）对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补
回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司第五届董事会第二十二次和二十三次会议、第六届董事会第二次、第六次会
议和第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、
有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
收购江苏海四达电源有限公司（以下简称“标的公司”）后，标的公司和公司的
业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且协同效应的产生需要一定的时间和
过程，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比
能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建成投产并达到预期效益亦需要
一定时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度下降的风险。
（一）主要假设
为公司估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后
实际发行完成时间为准；
的影响；
生重大变化；
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化；
交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准；
后归属于母公司所有者的净利润的预测值为 16,500 万元至 21,500 万元。假设
预测值上下限的平均值），2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别按以下三种情况计算：
（1）2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2022
年度基础上按照下降 20%测算；
（2）2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022
年度持平；
（3）2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2022
年度基础上按照增加 20%测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
发行前（2023 年/2023 发行后（2023 年/2023 2022 年 12 月 31
项目
年 12 月 31 日） （预测） 年 12 月 31 日） （预测） 日/2022 年度
总股本（万股） 101,743.19 126,743.19 101,406.23
预计发行完成时间 2023 年 6 月 30 日
情形 1、2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2022 年度下降 20%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.149 0.133 0.187
稀释每股收益（元/股） 0.149 0.133 0.187
情形 2、2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.187 0.166 0.187
稀释每股收益（元/股） 0.187 0.166 0.187
情形 3、2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2022 年度增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.224 0.200 0.187
稀释每股收益（元/股） 0.224 0.200 0.187
关于测算说明如下：
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
财务费用、投资收益）等影响。
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成
时间为准。
规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
收购后整合效果存在不确定性，且项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产
到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。敬请广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的
摊薄影响时，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
本次发行的必要性和合理性分析参见《上海普利特复合材料股份有限公司本
次向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）》
“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要用于“收购海四达电源 79.7883%股权”以及对标
的公司海四达电源的扩产项目。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池
等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能
家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。本次募投项目中的固定资产项
目也主要围绕锂离子电池业务展开。锂离子电池业务与公司现有业务的关系具体
分析如下：
务于实体经济，符合国家产业政策，未跨界投资影视或游戏
（1）上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异
上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生
产、销售和服务，应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G
通信、航天等。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源
及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储
能、轨道交通、航空航天等领域。上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异，
但本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，有利于未
来进一步加深上市公司对现有汽车品牌终端客户的合作深度。且上市公司与海四
达电源应用领域存在重合，海四达电源的客户资源可以助力上市公司非汽车领域
业务拓展。此外，电池系统需要使用大量改性材料，电池系统材料亦是上市公司
大力发展的业务之一，收购海四达电源可以进一步促进上市公司电池系统材料业
务的发展。
（2）上市公司收购海四达电源系谋求主营业务转型升级的战略布局，锂电
池业务已成为上市公司主营业务
上市公司近三年销售收入分别为 36.00 亿元、44.48 亿元和 48.71 亿元，收入
规模持续提升，但受到上游石化大宗原材料价格波动的影响，归母净利润分别为
升级的探索与布局，谋求实现上市公司高质量发展。2021 年 1 月，上市公司引
入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合
作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域
的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，
促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司
重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池等二次化学电源及其系统
的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道
交通、航空航天等领域。受“碳中和”、小动力电池国产化趋势影响下，行业前
景广阔。2021 年收入 18.53 亿元，净利润 1.04 亿元，2022 年 1-9 月收入 17.29
亿元，同比增长 30.90%，净利润 1.23 亿元，同比增长 42.19%，快速增长，盈利
能力较强。
海四达电源业务发展方向符合上市公司布局新能源行业的发展战略，上市公
司希望通过股权转让获得控制权，并对标的公司进一步增资以支持其扩产，从而
快速切入锂电池产业赛道，把握新能源，特别是储能的行业战略发展机遇，快速
实现上市公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司发展。
上市公司已于 2022 年 8 月 5 日完成收购海四达电源 79.7883%股权事项的交
割，海四达电源成为公司控股子公司，本次收购后上市公司新增锂电池相关业务
并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。
（3）本次募集资金投向服务于实体经济，符合国家产业政策，未跨界投资
影视或游戏
本次募集资金投资项目主要包括“收购海四达电源 79.7883%股权”项目，以
及两个固定资产投资项目，均为对标的公司海四达电源产能的扩产。海四达电源
主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销
本）》所规定的鼓励类产业。2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式印
发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动储能行业高质量发展。因此，本次
募集资金投向服务于实体经济，符合国家产业政策，不存在跨界投资影视或游戏
的情形。
本次募投项目主要为收购海四达电源控制权及海四达电源的产能扩产。上市
公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和
服务，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统
的研发、生产和销售，双方存在协同效应，具体情况如下：
（1）本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，
有利于进一步加深与终端客户的合作深度
本次收购是上市公司经过充分考虑后，基于自身战略发展方向的重要布局与
重大决策。
上市公司作为汽车用改性材料行业的主要企业，与众多汽车品牌建立了较好
的合作关系，服务的终端汽车品牌包括奔驰、宝马、奥迪、比亚迪、广汽埃安、
蔚来等行业知名企业。
当前，汽车行业正在进行“电动化”转型，上市公司服务的主要汽车品牌均
在积极布局电动汽车，而锂离子电池正是汽车电动化转型所需的核心部件。上市
公司希望在汽车产业变革的浪潮中，依托原有的客户基础及对汽车领域的供应理
解，抓住时代机遇，从原有改性材料领域，进入更为关键的汽车部件领域，而锂
离子电池是汽车电动化最主要的零部件。
在本次收购完成后，依托上市公司坚实的客户基础和海四达电源近三十年的
电池生产制造经验，上市公司将有机会面向核心客户，共同开发更符合客户需求、
为客户创造价值的电池产品，加深与终端客户的合作深度，为上市公司未来的发
展带来新的契机。
虽然海四达电源产品目前应用领域以电动工具、家电、通信储能为主，且本
次募集资金投资项目中的固定资产项目也主要围绕电动工具、储能市场展开，但
通过对海四达电源现有产线的改造与新产能规划，在稳固海四达电源现有优势业
务的同时，布局储能市场，抓住储能市场战略发展机遇，提升企业实力和竞争力，
并在条件合适的情况下逐步演进到汽车领域，更符合海四达电源的实际情况和发
展定位。
因此，本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措。
（2）双方应用领域存在重合，通过市场协同助力上市公司非汽车领域业务
拓展
上市公司产品应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G
通信、航天等，而海四达电源产品的应用领域包括电动工具、家电、通信、储能、
轨道交通、航空航天等，双方产品的下游应用领域存在重合。通过双方市场协同，
可以深化客户资源共享，助力双方业务的开拓和发展。
根据国盛证券 2022 年 5 月研究报告《立足下游一体化延伸，改性塑料龙头
扬帆起航》，家电、汽车、电动工具分别是改性塑料行业第一大、第二大、第四
大应用领域。海四达电源现有客户中包括众多知名电动工具、家电企业。上市公
司的改性材料产品目前主要应用于汽车领域。通过收购海四达电源，上市公司可
以借助海四达电源的客户资源拓展非汽车领域改性材料业务。目前在海四达电源
的引荐下，上市公司凭借在改性材料领域的技术实力，已与南京泉峰、美的清洁
电器、苏州盈合、浙江明磊等多家电动工具及家电行业企业进行商务洽谈，涉及
通用改性材料、阻燃类改性材料等。
（3）双方同属以材料及化学技术为核心的制造业，电池系统需要使用大量
改性材料，电池系统材料是上市公司目前正在大力发展的业务之一
上市公司属于材料行业企业，而电池行业的核心也包括对材料性能的研发，
锂电池的生产工艺、成本和最终产品的性能与正负级材料、隔膜、电解液、零配
件等核心材料的研发和应用有着密切的关系，均涉及材料学、化学、电子信息等
专业领域，与上市公司同属以材料及化学技术为核心的制造业。
在电池系统中，电池盖板、线束隔离板、电极底座、BMS 壳体、电芯支架、
端板等均需使用阻燃类改性材料，包括阻燃 PC/ABS、阻燃 PC、阻燃 PBT-GF
等。上市公司具有成熟的电池系统材料解决方案，为锂电池行业龙头企业 C 公
司的合格材料供应商，并正在大批量供货。目前，上市公司已完成海四达电源所
需部分材料的开发和验证，并已陆续向其供货。
（4）人才发展具有协同性，借助上市公司优势注入激励机制促进双方协同
发展
改性材料行业和电池行业均涉及材料学、化学、电子信息、机械、机电等领
域专业人员，本次收购完成后，双方可以加强技术人才的交流和合作，实现上市
公司与标的公司在人员协同的高度融合，不断提高、完善技术研发水平。
上市公司还采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸
引力，营造人才快速成长与发展的良好氛围，充分调动标的公司管理团队及核心
骨干员工的工作积极性。2022 年 10 月 26 日，上市公司披露了《2022 年员工持
股计划（草案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本次员工持股计划的推出有
利于进一步实现公司利益与员工利益绑定，促进海四达电源及上市公司共同发
展。
此外，上市公司位于上海，海四达电源位于上海附近的启东市，双方计划以
上海为中心共同建立研发中心，发挥上海区位优势，提升高技术人才吸引力，提
升人才竞争力。
（5）抗风险能力和资信能力提升
元，总资产分别为 46.17 亿元和 29.20 亿元。本次收购完成后，一方面上市公司
收入、资产规模显著提升，业务领域进一步多元化，抗风险能力得到提升。另一
方面，新能源行业市场需求增长较快，产业处于上游原材料相对紧张、资金需求
增长的阶段，对于产业中企业的经营规模、资金实力等提出了较高要求，海四达
电源通过被上市公司收购，有利于增强海四达电源的资信能力，有助于其提高融
资能力、获得更低的融资成本并在供应商中取得更高的资信，有助于其在产业竞
争中获取竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
海四达电源为电池行业老牌企业，积累了市场发展所需的人员和技术，本次
收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司资源和优势，推动海四达
电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱项进行
补强。上市公司具备整合、控制、管理标的公司的能力，2022 年 8 月完成重组
交割后，通过实施派驻人员等整合措施取得了较好的整合效果，未出现新业务管
理失控的情形，收购后标的公司稳定运行，收入和利润快速增长。具体分析如下：
（1）本次收购符合上市公司发展战略，上市公司已对本次收购进行了充分
的论证和准备
进军新能源是上市公司既定的战略布局。2021 年 1 月，上市公司引入战略
股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协
议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产
业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促
进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重
要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。本次收购是上市公司对上述发展战略
的具体实施，符合上市公司发展战略。
在本次收购过程中，上市公司聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等
中介机构对标的公司进行了尽职调查，详细了解标的公司业务和行业情况，对本
次收购的可行性进行了充分的考察、论证和评估，并对未来的行业发展趋势和市
场机遇进行充分的调查和论证，对企业未来发展战略进行充分的安排。
因此，本次收购符合上市公司发展战略，收购前，上市公司已对本次收购及
收购后的整合进行了充分的论证和准备，本次收购不是“拼盘式”“拼凑式”投
资。
（2）上市公司具备整合、控制和管理标的公司的资本实力
上市公司发展稳健，2019 年-2021 年营业收入分别为 36.00 亿元、44.48 亿元
和 48.71 亿元，收入规模持续提升，资产负债率分别为 38.44%、37.92%和 43.31%，
资产负债结构合理，截至 2021 年末，上市公司总资产为 46.17 亿元，具备整合、
控制和管理标的公司的资本实力。
（3）上市公司管理团队具备丰富的整合、控制和管理企业的管理经验
上市公司成立于 1999 年，深耕新材料行业 23 年，自 2009 年上市以来，作
为上市公司规范运行也近 13 年，积累了丰富的企业管理经验和成熟的企业管理
体系，上市公司董事及管理团队在企业运营管理方面也有着丰富的经历，包括业
务开拓、财务规划、投资并购、产业资源整合等。丰富的企业管理经验有助于收
购后对标的公司的整合、控制和管理。
才等基础资源
海四达电源成立于 1994 年，深耕电池行业近三十年，是国内较早专业从事
二次化学电池的企业之一。二次化学电池早期以镉镍电池为主，随着行业的发展，
逐步发展为以锂离子电池为主。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型
镍系电池技术的自主创新，是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和
大功率高性能方型镉镍电池的企业，具有较好的行业地位。随着行业发展，海四
达电源依托镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002 年即开
始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于 2009 年完成产业化，面向电动工具、
通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业
化的企业之一。
受制于未能登陆资本市场、实现资本化，海四达电源并购前的经营规模相对
较小，但在特定领域具有较强的实力和行业地位，积累了研发、制造、市场等关
键领域的技术、人才、客户、品牌等，形成了成熟的管理和运行体系。
本次收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司的资源和优势，
推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电
源弱项进行补强，促进海四达电源快速发展。
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh 高
比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”均围绕海四达电源主营业务而
展开，实施主体为海四达电源的全资子公司，具备实施相关募投项目的人员、技
术等基础资源。
（1）通过《收购协议》控制标的公司过往业务的遗留风险
根据本次交易的《收购协议》，转让方海四达集团及沈涛向上市公司作出如
下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，
如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏
账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入
目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司
造成损失金额累计超过人民币 200 万元，转让方海四达集团及沈涛应作为连带责
任方向目标公司补偿超出人民币 200 万元的部分。
（2）交割后，上市公司通过派驻人员对标的公司实施有效管控
标的公司的控股权，并通过派驻人员对标的公司实施有效管控。
首先，在重大事项决策方面，上市公司已在标的公司董事会、监事会中取得
多数席位，能够掌控标的公司重大经营决策的决定权。完成并购交割后，标的公
司的 7 名董事会成员中，5 名为上市公司提名，3 名监事会成员中，2 名为上市
公司提名，且董事长、监事会主席、财务负责人均为上市公司提名人选担任，其
中董事长由上市公司实际控制人周文先生担任。
其次，上市公司在海四达电源设立了 EMT（经营管理团队），在海四达电源
的董事会授权下行使经营管理决策权，实行集体决策制，降低了个人经营决策的
潜在不当风险，并委派资深人员加入海四达电源 EMT 中，重点负责海四达电源
财务、人力资源和薪酬及运营管理职责，确保了上市公司掌控海四达电源的财务
权、人事权、运营管理权。
此外，本次收购完成后，上市公司已委派 19 人的管理团队进驻海四达电源
销售、采购、财务、人力资源、生产、设备、基建等具体运营部门关键岗位，实
现了对具体运营管理部门的整合和控制，具体部门及岗位信息情况如下：
部门 岗位 人数（人）
EMT 成员兼薪酬与提名委员会主任、EMT 成员兼市场与客户
EMT 3
委员会主任、EMT 成员（副总经理并分管财务和 IT）
采购部 副部长、采购主管 4
基建工程部 工程总监兼部长、副部长、工程专员 3
财务部 银行会计、主办会计 2
营销中心 副总监、经理 2
内审部 部长 1
人力资源部 副部长 1
设备工程部 副部长 1
生产计划部 副部长 1
储能市场部 销售经理 1
合计 19
（3）实现信息系统融合并建立授权规则
本次收购完成后，上市公司信息数字化部即与海四达电源流程与信息部开展
对接工作，了解各项信息系统使用情况，并获取管理员权限。同时，双方共同对
海四达电源信息系统进行了问题诊断、系统选项评估，于 2022 年 10 月启动海四
达电源 ERP 升级项目，计划于 2023 年上半年完成 ERP 项目升级工作，提升经
营数据的可获取性、及时性和准确性，确保上市公司及时掌握海四达电源的管理
动态。为简化管理、提升信息协调水平，上市公司还将海四达电源 OA 系统顺利
整合至上市公司 OA 系统中，优化了海四达电源运营流程和效率。此外，上市公
司协助海四达电源建立和发布了重大决策行权矩阵表，在充分给与经营管理团队
授权的情况下建立授权规则，规范海四达电源经营管理。
（4）实现财务管理控制
财务管理上，上市公司采用集团化财务管理模式，统筹管理海四达电源财务
管理工作。上市公司已向海四达电源委派驻财务负责人，并派驻人员负责海四达
电源关键财务与资金岗位，同时建立财务与经营管理报告体系、资金管理体系以
及财务事项授权机制等多项措施，保证对海四达电源的财务控制和管理支持。
资金管理上，上市公司在海四达电源建立了资金平衡计划及资金日报等管理
要求，并在资金支付方面采用多道 U 盾控制，且由上市公司资金管理部参与复
核最后一道 U 盾的方式，保证资金支付安全。
融资管理上，上市公司资金管理部负责融资管理统筹安排，海四达电源财务
部负责具体执行和落实，确保在银行合作、授信额度以及信贷管理上，上市公司
实现整体利益最大化，促进双方协同发展。
（5）上市公司确立了将标的公司作为重点发展方向的发展战略，并在交割
后提供资源支持促进标的公司发展
在收购过程中，上市公司与标的公司积极沟通未来发展战略，并拟将标的公
司作为重点发展方向支持其发展。在此过程中，上市公司提出要把握储能行业战
略机遇并重点布局，基于此，上市公司也将“年产 12GWh 方型锂离子电池一期
项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二
期项目”作为本次募集资金投资项目之一，其中，“年产 12GWh 方型锂离子电池
一期项目（年产 6GWh）”主要服务于储能行业。
收购完成后，在上市公司支持下，标的公司加速实施上述两个固定资产投资
项目，并对未来发展规划与上市公司进行了进一步的讨论和细化，上市公司有意
未来继续加大对储能业务的固定资产投资力度，提升市场竞争力。此外，上市公
司积极利用自身及股东资源支持，为标的公司提供融资支持、导入客户、供应商、
人才等关键发展要素，协助标的公司拓展行业标杆客户，以抓住产业发展机遇，
打造行业领先的新能源电池企业。
（6）保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较
高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经
营有积极的正面影响。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关
系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭
成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为
相关人员离职或终止对标的公司持股后的 36 个月内。另外，根据本次交易《收
购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于 36
个月期限的劳动合同；
（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后
不少于 2 年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。相关措施可以有
效避免上述核心人员在短期内大量离职的风险。
本次交易是上市公司战略转型升级的重要一步，标的公司作为上市公司未来
重要利润来源，将在绩效考核中占据重要位置。上市公司将采取多项措施在薪酬
制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，为包括标的公司核心管理团队
和核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利待遇，保持核心团队成员的稳
定。另一方面，随着上市公司业务逐步转型，标的公司核心团队成员凭借自身的
行业资源，也能够在上市公司平台发挥更大的价值，从而得到更为广阔的职业发
展机会。
本次交易中，交易对方及标的公司核心团队保留了标的公司约 17.57%股权，
从而绑定了标的公司的利益和核心团队的个人利益，也有利于维持标的公司核心
团队的稳定和标的公司生产经营的稳定。此外，2022 年 10 月 26 日，上市公司
披露了《2022 年员工持股计划（草案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本
次员工持股计划的推出有利于进一步实现公司利益与员工利益绑定，促进海四达
电源及上市公司共同发展。
（1）收购后，协助海四达电源导入了新客户和供应商
在市场开拓方面，收购完成后，上市公司引荐海四达电源拜访了多家储能产
业头部客户以及正在快速发展的新兴客户，目前已成功引入客户大秦新能源科技
（泰州）有限公司（2022 年 8 月-11 月已累计与其签署了 1.15 亿元的磷酸铁锂电
池采购合同，2023 年 2 月还与其签署了《2023 年度购销框架合同》，框架合同总
金额预估不低于 6 亿元），未来上市公司还将继续重点支持其储能业务发展，协
助其开拓更多客户。
在供应链管理方面，上市公司也在利用其资源为海四达电源导入更多的供应
商，提升供应链稳定性，为未来产能扩张和采购成本控制打下供应基础。
（2）海四达电源实现了融资成本的下降和融资能力的提升
在融资方面，依靠上市公司平台，海四达电源融资成本得以降低，多家银行
对海四达电源融资利率下降了 1%左右，此外，海四达电源作为上市公司重点发
展的业务，上市公司还提供了较大力度融资支持，包括融资担保、直接借款等，
海四达电源融资能力也大幅提升。
（3）海四达电源人员稳定发展，人才吸引力得到提升
本次收购完成后，海四达电源未发生任何一名核心人员流失的情形，发展稳
定。同时，海四达电源对中高端人才的吸引力也显著提升，已在研究院技术管理
岗、战略市场部等关键岗位成功引入数名资深人员，对重点院校生源的吸引力也
显著提升。
（4）加速实施扩产项目和前沿技术布局
在上市公司支持下，海四达电源“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年
产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”
正在积极推进中，上市公司还有意未来继续加大对储能业务的固定资产投资力
度，提升海四达电源的市场竞争力。
同时，海四达电源有了上市公司资源的支持，加速向更前沿的技术领域进行
探索和布局，如钠离子电池等，目前，海四达电源已经在开展钠离子电池生产线
的前期筹划工作。
（5）通过上述整合措施，收购后标的公司经营稳定，企业竞争力和积极性
得到较大提升，经营业绩实现快速发展
本次收购实施以来，标的公司经营稳定，未发生核心客户终止合作的情形；
同时，标的公司业务继续快速发展，陆续通过招投标和竞争性谈判取得大额业务
订单，具体包括：①2022 年 10 月，标的公司收到 Exicom 下发的大额订单，采
购金额 2,820 万美元；②中国铁塔股份有限公司 2022-2023 年通信备电源用磷酸
铁锂电池产品集中招标项目，中标金额为 6.91 亿元；③大秦新能源科技（泰州）
有限公司海外家庭储能项目，2022 年 8 月-11 月海四达电源已累计与其签署了
框架合同》，框架合同总金额预估不低于 6 亿元。
年 1-9 月，
标的公司实现营业收入 17.29 亿元，同比增长 30.90%，净利润 12,269.59
万元，同比增长 42.19%，经营业绩持续快速发展。
锂离子电池行业前景较好，市场空间广阔，为标的公司的业务发展和“年产
动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施奠定发展基础。
锂离子电池行业前景具体请参见《上海普利特复合材料股份有限公司本次向
特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）》
“第一节 本次向特定对象发行 A 股
股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”部分相关内容。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加快业务资源整合，推进募集资金投资项目投资进度，加强募
集资金管理
本次募集资金主要用于收购标的公司、用于标的公司项目建设和补充流动资
金，标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产
和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道
交通、航空航天等领域。通过实施本次募集资金投资项目，公司可以快速实现主
营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力
电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能
业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将
标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、
资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展
要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司
整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，
严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次向特定对象发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并
加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营风险和管控风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，
加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和
报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回
报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对
股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》
的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实
投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，
如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不
能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
周文作为普利特的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：
中国证监会、证券交易所等机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定、规范，且上述承诺不能满足时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交
易所等机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告！
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