证券代码：002865 证券简称：钧达股份
海南钧达新能源科技股份有限公司
方案论证分析报告（更新稿）
二〇二三年二月
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 14
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响....... 15
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
钧达股份、发行人、公司、
指 海南钧达新能源科技股份有限公司
上市公司
本次发行、本次向特定对象 海南钧达新能源科技股份有限公司本次向特定对象发行A
发行、本次向特定对象发行 指 股股票并在主板上市，募集资金总额不超过283,000.00万元
股票 （含283,000.00万元）的行为
《海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发
本分析报告、本报告 指
行股票并在主板上市方案论证分析报告》
《公司章程》 指 《海南钧达新能源科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 海南钧达新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 海南钧达新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 海南钧达新能源科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。
本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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海南钧达新能源科技股份有限公司
方案论证分析报告（更新稿）
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过283,000.00万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
合计 283,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司原有主营业务包括汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽
车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受新冠疫情及汽车行业下滑的影响，
公司净利润下滑趋势进一步扩大。
在公司原有业务发展受限且难以实现重大突破的背景下，为切实保护上市公
司中小股东的利益，优化公司业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于
半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上市公司全面聚焦光伏主业，致力
于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。
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在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益
受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。在 2020 年
献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和”。2020 年 12 月 12 日，习 主 席在气候雄心峰会
上进一步宣布了具体目标：“到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放
将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，
森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到
标计划》以及政策影响评估报告，2020 年 12 月 11 日提出将 2030 年温室气体减
排目标从 40%提高为至少 55%。此外，美国宣布重返应对全球气候变化的《巴
黎协定》，并提议美国将在 2035 年前实现电力系统零碳，并在 2050 年前实现全
社会净零排放。
各种可再生能源中，太阳能以其成本低廉、清洁环保、用之不竭等显著优势，
已成为发展最快的可再生能源。随着光伏发电成本逐年降低并实现平价上网，光
伏发电竞争优势越来越明显，逐渐成为各国调整能源结构、保障能源供给，实现
未来“碳达峰、碳中和”目标的重要路径。根据国际能源署（IEA）预测，在可
再生能源净增量中，光伏新增装机比重最大，并持续保持稳定增长。根据中国光
伏行业协会的数据，2021 年度全球新增光伏装机 170GW，预计 2022-2025 年，
全球光伏年均新增装机容量将达到 232-286GW，继续保持高速增长的态势。
大力发展光伏产业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态
文明建设具有重要意义。我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产
业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经
成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业。根据中国光伏行业协会数据显
示，2021 年，我国光伏新增装机容量达到 54.88GW，同比增长 13.9%，连续九
年名列全球第一；光伏累计装机规模突破 300GW，连续七年位居全球首位。2023
年 1 月 16 日，国家能源局发布 2022 年全国电力工业统计数据，2022 年我国光
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伏新增装机容量达到 87.41GW。据中国光伏行业协会预测，预计“十四五”期
间，国内年均新增装机规模将达 83-99GW。
随着光伏行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业
的下游市场对太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准。
根据中国光伏行业协会数据统计，2021 年全国电池片产量约 198GW，同比增长
晶体硅太阳能电池 PERC 技术是目前提升太阳能电池效率的主流技术，其转
换效率进一步提升的空间相对有限。N 型电池技术（主要包括 TOPCon、HJT、
IBC 等）在经过几年蛰伏期后，2020 年 TOPCon 电池日渐成熟。同时，因 TOPCon
电池与 PERC 产线高度兼容，预计“十四五”期间产能和转换效率将会得到较快
提升，产品良率、转换效率及生产成本等也会有明显改善。TOPCon 在 PERC 的
基础上更换为 N 型衬底，增加隧穿氧化层及多晶硅层，降低载流子复合，实现
效率的显著提升，目前 26.1%的效率纪录较 PERC 高出近 2 个点，而 TOPCon 也
是过去三年实现 2 个点以上效率提升的主流方案，并且 N 型 TOPCon 在衰减率、
双面率、温度系数方面也有较大优势。
业协会相关数据，随着 PERC 电池片新产能持续释放，PERC 电池片市场占比进
一步提升至 91.2%。随着国内户用项目的产品需求开始转向高效产品，原本对常
规多晶产品需求较高的海外市场也转向高效产品，2021 年常规电池片（BSF 电
池）市场占比下降至 5%，较 2020 年下降 3.8 个百分点。N 型电池（主要包括
HJT 电池和 TOPCon 电池）相对成本较高，量产规模仍较少，目前市场占比约为
换效率快速改善，逐渐具备大规模市场化的条件，P 型电池向 N 型电池升级换代
趋势日趋显著。根据 InfoLink 的预测，预计 2023 年 TOPCon 电池市场占比将达
到 20%以上，2024 年市场占有率有望达到 30%，是目前电池技术的主要发展方
向之一。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
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本次向特定对象发行股票募投项目之一为收购捷泰科技 49%股权。捷泰科技
为国内光伏电池片出货量领先的企业之一，其产品性能优异，与晶科能源、晶澳
科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的
合作伙伴关系，客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定。上市公司前次收购
捷泰科技 51%股权为上市公司注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收
入和利润，提升上市公司资产质量。本次收购完成后，上市公司能够进一步提高
在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业
绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
上市公司于 2021 年 9 月完成了收购捷泰科技 51%股权从而取得捷泰科技控
制权，此外上市公司 2022 年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上
述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，
快速切入优质的光伏电池赛道，并取得较为领先的市场地位。前次重大资产购买
及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，转型为主营光伏电池业
务的新能源企业的重大举措，公司全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研
发、生产及销售于一体的新能源企业。
本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次收购完成后，捷泰
科技成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳
定性，确保公司业务转型升级。
本次向特定对象发行股票有助于扩充公司的资金实力，优化财务结构，降低
公司资产负债率水平和财务风险。随着公司光伏业务规模的不断扩张，仅依靠自
有资金及银行贷款已经很难满足公司快速发展的需求，本次向特定对象发行股票
的募集资金中对于公司流动资金的补充将有效地缓解公司快速发展所产生的资
金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于拓展公司后续通过银
行信贷等手段融资的空间，为本次向特定对象发行股票完成后公司业务发展提供
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有效支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股
股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。公司近年来
业务转型升级，全面聚焦光伏主业，随着公司产能的逐步扩大，资本性支出较大，
资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司本次发行所募集资金将用
于支持本次募集资金投资项目的建设、补充流动资金及偿还银行借款，将为未来
公司发展提供有力支撑。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对
象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金
实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资
项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原
股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
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金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资
本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的
发行底价将进行相应调整。
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最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在深交
所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形
发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股
票的情形：
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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募投项目中涉及发改备案及环评批复的项目为高效 N 型太阳能电池研
发中试项目（以下简称“研发中试项目”）。近年来，国家各部委及行业协会陆
续颁布一系列政策引导太阳能光伏电池企业健康发展，促进行业整体技术进步与
产业升级。研发中试项目旨在通过加强对 TOPCon 系列电池的研发中试，为后期
大规模产业化生产打下良好基础。TOPCon 电池的转换效率高，属于《产业结构
业发展方向之一；此外，《2030 年前碳达峰行动方案》中提出：要“全面推进
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风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建
设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’
模式，推进光伏发电多元布局”；《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体
系的指导意见》中提出：要“建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社
会发展全面绿色转型，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展”；
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》同样提到要加快发展非化石能源，将非化石能源占能源消费总量的比重提高
到 20%左右。国家多项产业支持政策的出台，为光伏行业的健康发展创造了良好
的政策环境，也为发行人本次向特定对象发行募投项目的实施提供了政策保障。
研发中试项目拟由捷泰科技下属全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司
实施，建设地点位于安徽省滁州市来安县汊河经济技术开发区，拟利用政府代建
新型高效太阳能电池智慧工厂建设项目一期厂房中的电池车间部分区域，并对其
装修改造为研发中试车间和研发实验室，总建筑面积约 21,500.00 平方米。截至
本发行保荐书出具日，该项目拟租用的来安县永阳城乡建设开发投资有限公司投
资建设的顶山—汊河新型功能区新能源产业园（一期）项目已取得不动产权证书
（皖[2022]来安县不动产权第 0003724 号）。
因此，本次募集资金用途符合国家产业政策。相关项目已完成必要的备案和
环评手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金拟用于收购捷泰科技 49%股权、高效 N 型太阳能电池研
发中试项目、补充流动资金及偿还银行借款，系围绕公司主营业务相关领域开展，
符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
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本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。经核查，本次向特定对
象发行股票的数量不超过 42,457,281 股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的 30%，符合上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
本次向特定对象发行股票的董事会于 2022 年 6 月 15 日、2022 年 7 月 7 日、
发行可转换公司债券募集资金，本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度
本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。
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（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次
发行系“理性融资，合理确定融资规模”。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第
四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 283,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后拟用于收购捷泰科技 49%股权、高效 N 型太阳能电池研发
中试项目、补充流动资金及偿还银行借款，其中拟投入 81,100.00 万元用于补充
流动资金及偿还银行借款，占募集资金总额的 28.66%，募投项目总体用于补流
及偿债的金额不超过募集资金总额的 30%，符合上述规定。
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出
发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况
且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
发行人本次补充流动资金及偿还银行借款具备合理性及必要性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四
届董事会第二十四次会议、第四届董事会第三十九次会议、第四届董事会第四十
次会议和2022年第五次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，相
关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
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根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四
届董事会第二十四次会议、第四届董事会第三十九次会议、第四届董事会第四十
次会议和2022年第五次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，发
行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
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（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提：
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。
设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发
行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本
变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-18,075.69 万
元。
富光伏持有的捷泰科技 47.35%股权，以及通过协议转让方式受让上饶展宏持有
的捷泰科技 3.65%股权，上市公司取得捷泰科技控制权。2022 年上半年，上市公
司将持有的苏州钧达 100%股权、海南新苏 100%股权以及其他与汽车饰件业务
相关的资产组转让给杨氏投资。上述交易完成后，公司全面聚焦光伏主业，致力
于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。
交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，拟通过江
西省产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权，
通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权。2022 年 7 月，
上述交易完成，捷泰科技成为上市公司全资子公司。
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 46,000-56,000 万元，在上述
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假设下上市公司 2022 年度预计扣非归母净利润约 51,000 万元（以下简称“基准
测算”）。
者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
（1）假设 1：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与上述基准测算持平，即为 51,000 万元；
（2）假设 2：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上述基准测算增长 10%，即为 56,100 万元；
（3）假设 3：上市公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较上述基准测算下降 10%，即为 45,900 万元。
况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事
宜。
算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期
为准。
标的摊薄影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成
盈利预测。2023 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、
市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财
务指标的影响，具体情况如下：
项目 2021 年度/ 2023 年度/2023-12-31
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总股本（万股） 13,729.15 14,152.43 17,790.99
预计本次发行完成的年度及月份 2023 年 6 月
假设情形一：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述
基准测算持平，即为 51,000 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-18,075.69 51,000 51,000
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.37 3.60 3.13
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.60 3.13
假设情形二：上市公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基
准测算增长 10%，即为 56,100 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-18,075.69 56,100 56,100
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.37 3.96 3.45
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.96 3.45
假设情形三：上市公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基
准测算下降 10%，即为 45,900 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-18,075.69 45,900 45,900
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.37 3.24 2.82
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.24 2.82
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次向特定对象发行股票可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普
通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈
利能力和股东回报水平：
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、
积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理
防范募集资金使用风险。
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者
注意投资风险。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将完善公司产业布局，增强公司
的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发
行股票并在主板上市方案论证分析报告（更新稿）》之签章页）
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