证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-003
新疆天山水泥股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
的通知。
结合通讯方式召开。
席的董事分别为常张利、肖家祥、赵新军、隋玉民；通讯出席的董事
分别为刘燕、蔡国斌、孔祥忠、陆正飞、占磊。
列席了本次会议。
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟向不特定对象发行可转债公司债券（以下简称“本次发
行”），相关议案已于 2022 年 10 月 28 日经第八届董事会第十五次
会议审议通过，并于 2022 年 11 月 15 日经公司 2022 年第五次临时股
东大会审议通过。鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市
公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）
等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核
程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，根据股东大会
的授权，董事会结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证
券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件的
规定，对公司的实际情况进行了逐项自查。经自查，董事会认为公司
符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的
有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
独立董事的独立意见：根据《公司法》《证券法》《证券发行注
册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照关于上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的
实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。因此，我们同意《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《证券发行注册管理
办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、
审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。公司依照该等文
件将第八届董事会第十五次会议、2022 年第五次临时股东大会审议
通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》名称变更为
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并将该
议案内容中的“本次公开发行”的表述变更为“本次向不特定对象发
行”，就本次发行方案的有效期删除“如果公司于该有效期内取得中
国证监会对本次可转债的核准文件，则上述有效期自动延长至本次可
转债到期日”，此外将本次发行可转债发行方案“经中国证监会核准
后方可实施”变更为“经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后
方可实施”，并明确“本次可转债发行方案尚需按照有关程序向深圳
证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准”。其他
内容未发生变化。修订后本次发行的发行方案具体内容如下：
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 100.00 亿元（含
权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大
会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按
持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可
转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6 个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转
股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股
价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整
方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格
调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，
且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定制订。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的
较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及
转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换
股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足
转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的
计算方式参见“11 赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的
本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等
部门的有关规定办理。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债
的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持
有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事
会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的
价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“11 赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价
格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次
满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转
债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人
在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加
回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人
士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本
次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权
放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会
及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告
中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优
先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交
易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（1）可转债债券持有人的权利
A.根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
B.根据募集说明书约定的条件行使回售权；
C.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押
其所持有的本次可转债；
D.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
E.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
F.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
G.法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋
予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
A.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
B.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
E.法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议
A.公司拟变更募集说明书的约定；
B.拟修改债券持有人会议规则；
C.拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
D.公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
E.公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承
诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
F.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
G.公司提出债务重组方案；
H.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不
确定性；
I.保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生
重大变化；
J.公司、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面
值的债券持有人书面提议召开；
K.募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
L.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
M.出现根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
（４）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
A.公司董事会；
B.单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持
有人；
C.债券受托管理人；
D.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币
用于以下项目：
单位：万元
序 拟以募集资金投资
项目名称 项目总投资金额
号 金额
一 砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产
品运输廊道建设项目
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山
石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机
非金属新材料建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万
吨骨料加工项目
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建
筑骨料生产项目
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨
料项目
二 水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制
造技改项目
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色
智能化升级技改项目
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生
产线项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
合计 1,530,776.98 1,000,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资
项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方
式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行
适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司《新疆天山水泥股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事
宜在发行前由公司董事会确定。
该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大
会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
本次可转债发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，
并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本次发行可转债发行方案经深圳证券交易所审核并报中国证监
会注册后方可实施。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司修订后的本次向不
特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方
案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债
券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的
确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条
款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向
原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、
担保事项、评级事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等内容
的依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，
有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于
修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《证券发行注册管理
办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、
审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授
权，公司依据该等文件将第八届董事会第十五次会议、2022 年第五
次临时股东大会审议通过的“《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》”名称调整为“《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案（修订稿）》”，将该议案附件《新疆天山水泥股份
有限公司公开发行可转换公司债券预案》（以下简称“《预案》”）
的名称修改为“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）》”，并将议案内容中的“公开发行”表
述调整为“向不特定对象发行”；公司同时对《预案》的具体内容根
据最新规定进行了相应修订；此外，公司根据最新的审计情况将《预
案》中公司合并报表范围变化情况进行了修订。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司为本次向不特定对
象发行可转换公司债券修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》符合《公司法》《证券
法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预
案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本
次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股
东的利益。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《证券发行注册管理
办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、
审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授
权，公司依照该等文件将第八届董事会第十五次会议、2022 年第五
次临时股东大会审议通过的“《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告的议案》”名称调整为“《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
（修订稿）》”，并将议案内容中的“公开发行”表述调整为“向不
特定对象发行”，将附件《新疆天山水泥股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的名称修改为“《新疆天
山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》”，并将《新疆天山水泥股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》的内容根据最新规定进行了相应调整；此外，公司对募
集资金投资项目的实施主体、项目预计经济效益以及项目涉及报批事
项情况等内容进行了调整。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水
泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对募集资金的使
用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面
的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司
整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和
经济效益。本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能
力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《证券发行注册管理
办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、
审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授
权公司依照该等文件将第八届董事会第十五次会议、2022 年第五次
临时股东大会审议通过的“《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》”名称调整为“《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》”，将议案内容中的“公开发行”表述调整为“向
不特定对象发行”。
同时将该议案附件 1 的名称由“《新疆天山水泥股份有限公司关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报分析与公司采取的填
补措施》”调整为“《新疆天山水泥股份有限公司关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报分析与公司采取的填补措
施》”，将附件 2 的名称由“《新疆天山水泥股份有限公司董事和高
级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的
相关承诺》”调整为“《新疆天山水泥股份有限公司董事和高级管理
人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施
的相关承诺》”，将附件 3 的名称由“《新疆天山水泥股份有限公司
控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相
关承诺》”调整为“《新疆天山水泥股份有限公司控股股东关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺》”，
将附件 4 的名称由“《新疆天山水泥股份有限公司实际控制人关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺》”调整为
“《新疆天山水泥股份有限公司实际控制人关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺》”；并将前述附件
的具体内容根据最新规定进行了相应修订。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司修订后的关于本次
向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和
公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高
级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施所做出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展
的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关
于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2023-004）。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订<新疆天山水泥股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《证券发行注册管理
办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、
审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授
权，公司依照该等文件将第八届董事会第十五次会议、2022 年第五
次临时股东大会审议通过的《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象
发行”、“《上市公司证券发行管理办法》”调整为“《上市公司证
券发行注册管理办法》”，其他主要内容未发生变化。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司修订后的《新疆天
山水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符
合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意《关于修订<新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则（修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订<提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的
议案>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《证券发行注册管理
办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、
审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授
权，公司依照该等文件将第八届董事会第十五次会议、2022 年第五
次临时股东大会审议通过的“《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》”名
称调整为“《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》”，将议案中
“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，其他内容未发生
变化。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授
权内容和范围的变更，不属于根据相关法律法规及《公司章程》规定
需由股东大会重新表决的事项。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为:由于《证券发行注册
管理办法》的实施以及股东大会的授权，公司将《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事项的议案》中“公开发行”变更为“向不特定对象发行”，除此
之外的其他内容未发生变化。本次修订系由于法规更新从而对具体表
述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依法及《公司章
程》规定需由股东大会重新表决的事项。本次修订符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于修订<提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案>的议案》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为确保本次发行方案切实可行，公司对本次发行的方案进行了分
析和讨论，并根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《新疆天山水泥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》对本
次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析，涵盖了本次发行证
券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行
性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊
薄的影响以及填补的具体措施等必要内容。经论证，本次可转换公司
债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的
实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展
战略，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》并提交公司股东
大会审议。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于修订<关于向控股子公司提供财务资助
的议案>的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《证券发行注册管理办
法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债审核程序、相关表
述等内容进行了调整。公司依照《证券发行注册管理办法》等文件将
第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于向控股子公司提供财务
资助的议案》议案内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象
发行”，同意公司与接受财务资助对象签署《借款框架合同之补充合
同》，将公司与接受财务资助对象原签署的《借款框架合同》中“公
开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，并对原《借款框架合
同》中向不特定对象发行可转债审核程序的表述进行了调整。
独立董事的独立意见：由于《证券发行注册管理办法》的实施，
公司将《关于向控股子公司提供财务资助的议案》中“公开发行”变
更为“向不特定对象发行”，并与控股子公司签署《借款框架合同之
补充合同》对原《借款框架合同》的相关表述进行了相应调整，对实
质性条款未做调整。本次公司向控股子公司提供财务资助是为满足控
股子公司项目建设资金需求，且被资助对象系公司控股子公司，公司
可以及时掌握被资助对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和
还款能力进行有效监控，提供财务资助的风险处于可控范围内；同时
本次提供财务资助是以公司向不特定对象发行可转换公司债券项目
经深圳证券交易所审核及中国证监会注册且成功发行为前提。本次向
控股子公司提供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合
相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于修订<关于向控股子
公司提供财务资助的议案>的议案》。
具体内容详见《关于向控股子公司提供财务资助的进展公告》
（公
告编号：2023-005）
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议
案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司定于 2023 年 3 月 13 日 14:30 在公司会议室以现场结合网络
投票的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。
具体内容详见《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
(公告编号：2023-006)。
三、备查文件
特此公告。
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