证券代码：600929 证券简称：雪天盐业
雪天盐业集团股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二三年二月
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证
券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提
升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过110,583.75
万元（含本数）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《雪天盐业集团股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产
业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而，与世界先进水平相比，我国制造
业在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方
面仍存在较大差距，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。近年来，国家不断
本）等产业政策和发展规划的相继出台，将现有的装置和配套设备的节能升级改
造列入未来国家重点发展领域。
公司本次主要募投项目“湘渝盐化煤气化节能升级改造”所采用的水煤浆气
化技术、“九二盐业热电联产（一期）项目”采用的背压（抽背）型热电联产技
术以及“仓储物流基地项目”所涉及的现代化仓储物流设施均已被列入《产业结
造（二期）项目”对原系统进行改造升级，充分发挥设备能力，可有效降低能耗
和生产成本。上述项目均符合我国产业政策推进方向。
《盐业体制改革方案》实施后，食盐市场在一定时期相对激烈的竞争后已逐
步形成稳定的市场格局，多个规模较大、实力较强的产销一体企业将在全国市场
范围内持续竞争。为加强风险抵御能力，保障广大股东的利益，公司需要在原有
业务的基础上，在产业链上下游寻找新的业务增长点，进一步地积累产业集群优
势，进一步巩固目前盐硝联产、盐碱联产、热电联产的循环经济发展格局，提升
公司整体规模效应与盈利能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
和可持续发展能力的提高。2022年，
《“十四五”节能减排综合工作方案》提出应
进一步健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高，主要污染物排放总
量持续减少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善，确保完成“十
四五”节能减排目标，为实现碳达峰、碳中和目标奠定坚实基础。
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用水煤浆气化技术制取原料气，等温变
换技术、低压合成技术制取合成氨，对现有的常压固定床煤气化装置和配套的合
成氨装置进行节能升级改造；重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目新建
一台130t/h高温分离循环流化床6号锅炉，并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系
统进行改造升级。煤气化节能升级改造项目及热电系统优化节能改造（二期）项
目的实施可有效降低能耗和生产成本，提高煤种的适应性，使得企业生产能够获
取更广泛的原料来源，同时充分发挥设备能力，优化系统配置，符合国家产业技
术进步和节能减排政策的需求，对有效控制三峡库区环保总量排放具有重要意义。
“碳达峰”、
“碳中和”背景下，能源改革成为了重中之重，有望推动高耗能
化工行业的产能结构重新布局。烧碱行业作为典型的高耗能行业，将迎来产能结
构的重新布局。热电联产是指在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提高供热质量、
增加电力供应，被认为是一种有效的能源利用方法，可以显著提高燃料利用率，
是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良
好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。
九二盐业热电联产（一期）项目将为烧碱、盐产品生产提供配套清洁能源供
给，同时优化企业能源结构，减少环境污染，提高能源利用效率，顺应了目前碳
中和背景下产能结构优化的趋势。
度上对原有体制从定价、流通、准入等方面进行了改革：取消食盐批发企业只能
在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级
食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围
内开展经营。鼓励盐业企业依托现有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、
物流配送等现代流通方式，开展综合性商品流通业务。
目前，公司现有部分分公司基地规划设计较为滞后，仓储物流能力已处于不
足状态，不能较好的满足经营业务开展需求。因此，公司有必要建设现代化仓储
物流设施以拓展渠道，落户到交通更为便利、物流发达的产业园区，响应政府推
进城市规划与建设的需要，为公司全国市场战略布局提供强有力支撑，持续提升
核心服务竞争力，在食盐跨区域销售竞争中取得先发优势。
本次向特定对象发行股票可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资
金，资本结构进一步优化，降低财务风险，有利于公司增强实力，加强公司面临
宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，以
便于更好地应对未来市场竞争。此外，本次募投项目亦具有良好的经济效益，有
助于实现股东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过（含）110,583.75 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二
盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓
储物流基地项目和补充流动资金项目。公司主营的盐及盐化工业务具有资金投入
规模较大的特点，随着公司业务规模增长，业务转型速度加快，公司对流动资金
的需求逐步增加。通过本次向特定对象发行股票融资，使用部分募集资金用于补
充流动资金将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，股权融资具有可规
划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金
流出，以促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的
详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来随着募投
项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经营能力和盈利能力，逐渐
消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投
资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调
整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，
与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的
相关规定，已经董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并经公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出予以注册的决定。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》：
（1）关于融资规模
本次向特定对象发行股票数量不超过 180,000,000 股（含本数），未超过本次
发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励
计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作
相应调整。
本次发行符合融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述
规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时
间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。上募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺
底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
本次发行募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的合计金额未超过募
集资金总额的 30%，符合关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本
性支出的要求。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已于2022年6月24日召开第四届董事会第十四次会议、
事会第二十一次会议、2023年2月23日第四届董事会第二十四次会议及2022年9月
集团关于本次发行的批复。根据有关法律法规的规定，《关于公司2022年度向特
定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》尚需股东大会审议通过，本次向
特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册
决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律
法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，发行相关事项已于 2022 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十四次
会议、2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十六次会议、2022 年 11 月 25 日召
开第四届董事会第二十一次会议、2023 年 2 月 23 日第四届董事会第二十四次会
议及 2022 年 9 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行方案符
合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补
措施及相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
级改造、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二
期）项目、仓储物流基地项目以和补充流动资金
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
（1）本次向特定对象发行股票于 2023 年 12 月实施完成（本次向特定对象
发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）
（2）本次向特定对象发行股票股份数量为180,000,000股（该发行数量仅为
估计，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数
量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为11.06亿元，不考虑扣除发行
费用的影响。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
（6）根据公司发布的《2022年年度业绩预增公告》
（公告编号：2023-001），
公司预计2022年年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加3.03亿元-
于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为
下列三种情况：
股东的净利润与 2021 年数据持平；
股东的净利润较 2021 年数据增长 60%；
股东的净利润较 2021 年数据增长 120%。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
单位：万元
项目
/2021年12月31日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 135,016.89 147,448.05 165,448.05
情形一：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润与 2021 年数据持平
归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.27 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
情形二：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润较 2021 年数据增长 60%
归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.44 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.44 0.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
情形三：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润较 2021 年数据增长 120%
项目
/2021年12月31日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.60 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.60 0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每
股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010年修订）
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平
不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一
定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《雪天盐业2022
年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》之“第二节、董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事的主要业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工
业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。募集资金总
额不超过110,583.75万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
重庆索特热电系统优化节能改造
（二期）项目
合计 207,587.22 110,583.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金
总额30%部分取整后的金额。
上述募投项目的实施将扩大公司经营规模，改进生产技术，优化物流运输，
增加市场竞争力。有利于促进公司主营业务的发展，进一步增强公司市场竞争力
与长期盈利能力。
（1）人员储备
公司作为盐及盐化工行业的领先企业之一，多年来建设了一支符合公司发展
需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍。公司全面推行聘任制和契约化管理，
加大年轻干部选拔和人才引进力度，强化末等调整和不胜任退出机制，组织架构
优化与机制创新为企业发展增添了内生动力，公司项目管理与技术开发人员稳定，
能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员
招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
依托上市公司直属研究中心、分子公司专业工程技术中心的两级技术创新体
系，公司掌握了多项关键技术，获得多项专利，其中，“龙虾清洗盐”为国内首
个该项技术的发明专利，“松態 997 生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发
育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。公司累计发布企业标准 40 项，主导
或参与行业标准与团体标准制修订 7 项，积累了深厚的技术优势。
公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生产技术开
发等方面具备较强的核心竞争优势。公司在盐及盐化工行业拥有深厚的技术储备，
有利于本次募投项目的实施。
（3）市场储备
随着公司品牌认知度不断提升，2021 年度公司实现营业收入 47.80 亿元，同
比增长 35.19%；归属于上市公司股东的净利润 4.02 亿元，同比增长 109.29%，
位于行业前列。我国盐及盐化工产品市场需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱
产品均具有一定的销售半径，公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。
其中，湘渝盐化地处重庆万州，位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省
区的地理中心，可覆盖西南市场，且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利；九二
盐业地处赣南，毗邻广东、福建二省，控制了江西东南部的井矿盐资源，目标市
场均在最优销售半径 500 公里范围内。公司已有的市场基础以及目标客户的不断
开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市
场储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回
报能力采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落
实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄
的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保
护中小股东的利益。
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促
进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完
善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工
具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强
公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回
报被摊薄的风险。
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董
事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用不当的风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》
中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的
相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（六）相关主体作出的承诺
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施；
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股
票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公
司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
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