证券代码：603518 证券简称：锦泓集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
锦泓时装集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、锦泓集团 指 锦泓时装集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于锦泓
独立财务顾问报告 指 时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划 指 锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划
《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草
员工持股计划草案、本计划草案 指
案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的锦泓集团 A
标的股票 指
股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《锦泓时装集团股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受锦泓集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据锦泓集团所提供的资料及其公
开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对锦泓集团本员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由锦泓集团提供或来自于其公开披露之信息，
锦泓集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对锦泓集团的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读锦泓集团发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供锦泓集团实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）锦泓集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的锦泓集团 A 股普通股股
票，合计不超过 300.00 万股，占当前公司股本总额 34,720.5523 万股的 0.86%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露
义务。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中
国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属子公司）
签署劳动合同或聘用合同。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过21人（不含预留份额）。员工
持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
拟获授份额对
拟获授份额 占本员工持股
姓名及人员类别 应股份数量
（万份） 计划的比例
（万股）
董事：赵玥
监事：祁冬君、李丽姝、赵颖 451.26 34.50% 103.50
高级管理人员：陶为民、张世源、苏泽华
其他核心管理人员、中层管理人员、核心骨干
（不超过14人）
预留份额 91.56 7.00% 21.00
合计 1,308.00 100.00% 300.00
注：1、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟预留21.00万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的7.00%。预留份
额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持
股计划专用账户。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。
原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持
有人。预留份额的分配方案需董事会审议通过。预留份额的参加对象可以为已持
有本次员工持股计划份额的人员。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股
计划的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额
直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象，则可将该部分
权益份额留作预留份额，授予给符合条件的其他员工，并提交董事会审议通过。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价
格
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的锦泓集团A股普通股股
票，合计不超过300.00万股，占当前公司股本总额34,720.5523万股的0.86%。具
体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义
务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的锦泓集团A股普通
股股票。
公司于2020年11月25日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易的
方式从二级市场回购公司股份用于股权激励和员工持股计划。并于2020年12月10
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-077）。2021年5月19日，公司股份
回购方案实施完毕。截至2021年5月19日，已实际回购公司股份9,018,700股，占
公司当时总股本的3.57%，此次回购，成交的最低价格为4.86元/股，成交的最高
价格为5.88元/股，使用资金总额49,831,420.34元（不含交易费用）。
记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的2,391,000股已于2021年12月21日以
非交易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划证券账户中。截至本公告披露
日，公司回购专用证券账户持有公司股份6,627,700股，占目前公司总股本的
（1）购买价格的确定方法
本次员工持股计划购买标的股票的价格为4.36元/股。
受让价格（含预留份额）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.71元的50%，为每股4.36元；；
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.34元的50%，为每股3.67元。
（2）定价依据
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公
司长效激励机制，从而充分有效调动核心管理层、中层管理人员及核心骨干的主
动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞
争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的
收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，
激发核心管理层、中层管理人员及核心骨干的企业家精神，有效地统一参与对象
和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励
作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格4.36元/股，该定
价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍
份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本次员工持股计划募集资金总额上限为1,308万元。本次员工最终认购持股
计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认
购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购
份额进行调整。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期
（1）本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次受让部分最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（1）首次受让股份
本员工持股计划首次受让标的股票分三期归属，归属时点分别为自公司公告
首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24
个月、36个月，每期归属标的股票比例分别为30%、30%、40%。具体如下：
第一批次归属时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满12个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的30%。
第二批次归属时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满24个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的30%。
第三批次归属时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满36个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票的40%。
（2）预留受让股份
若预留份额于2023年三季报披露之前确定持有人，则预留受让标的股票分三
期归属，归属时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期归属标的股票比例分别
为30%、30%、40%；
第一批次归属时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满12个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的30%。
第二批次归属时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满24个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的30%。
第三批次归属时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满36个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票的40%。
若预留份额于2023年三季报披露之后确定持有人，则预留受让标的股票分二
期归属，归属时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期归属标的股票比例分别为50%、
第一批次归属时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满12个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的50%。
第二批次归属时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满24个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得减持公司股票：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对员工持股计划不
得买卖股票的期间另有规定的，以相关规定为准。
（4）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面归属系数，
首次受让部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 60%
第一个归属期 2023 年净利润值不低于 2.07 亿元 2023 年净利润值不低于 1.77 亿元
第二个归属期 2024 年净利润值不低于 3.06 亿元 ——
第三个归属期 2025 年净利润值不低于 4.46 亿元 ——
注：上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据（下同）
。
若预留受让部分于 2023 年三季报披露之前确定持有人，则预留受让部分业
绩考核目标与首次受让部分一致；若预留受让部分于 2023 年三季报披露之后确
定持有人，则预留受让部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标（公司层面归属系数 100%）
第一个归属期 2024 年净利润值不低于 3.06 亿元
第二个归属期 2025 年净利润值不低于 4.46 亿元
（5）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终归属的标的股票
权益数量。持有人的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，对应不同
的归属比例，具体如下：
考核结果 S A B C D
个人层面归属系数 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属份额=公司层面归属系数
×个人当年计划归属份额×个人层面归属系数。
（6）若本员工持股计划项下的公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未达
标，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持
有人原始出资金额。若公司层面业绩考核未达标，则相应不得归属部分权益由管
理委员会收回，择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其
他方式处理相应标的股票。若个人层面考核未达标，管理委员会有权将该部分权
益份额重新分配给符合条件的其他员工或择机出售，出售所得收益归公司所有，
或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。但若获授前述份额的人员为
公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
严格的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员
工利益紧密地捆绑在一起。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，对员工
持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利。公司董事会负责拟定
和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法
权益。
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
债券等再融资事宜的方案；
（5）管理委员会主任行使下列职权：
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全
权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
和归属的全部事宜；
股计划（草案）》作出解释；
工持股计划进行相应修改和完善；
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
在存续期内一次性或分批次授出（法定高管的分配/再分配除外）。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（1）存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理
办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵
押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置
办法如下：
存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内
任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
持有人正常退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且授权管理委员
会决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
等而离职，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人
已获授但尚未归属的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票
的初始购买价格的原则确定。
持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
① 持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用
关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
②持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人
已获授但尚未归属的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票
的初始购买价格的原则确定。
持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
① 持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的员工持股计划权益按持有人身故前
本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入归属条件。
②持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资
格，并收回持有人已获授但尚未归属的员工持股计划权益，收回价格按照该权益
所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
①持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更；
②持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成
重大经济损失；
③持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
④持有人未经公司同意擅自离职；
⑤其他公司董事会认定的负面异动情况。
持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计
划的资格，并收回持有人已获授但尚未归属的员工持股计划权益，收回价格按照
该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。
（4）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（5）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由持有人会议决定是否进行分配，如
决定分配，由持有人会议授权管理委员决定分配时间及方案。
（7）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（8）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分
配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的
资金归属于公司。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持
股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息
披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员及公
司（含下属子公司）其他核心管理人员、中层管理人员、核心骨干。参加本次持
股计划的总人数不超过21人（不含预留部分），其中董事、监事、高级管理人员
为7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向
持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于资金来源的规定。
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让标的股
票分三期归属，归属时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期归属标的股票
比例分别为 30%、30%、40%。若预留份额于 2023 年三季报披露之前确定持有
人，则预留受让标的股票分三期归属，归属时点分别为自公司公告预留受让部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
月，每期归属标的股票比例分别为 30%、30%、40%；若预留份额于 2023 年三
季报披露之后确定持有人，则预留受让标的股票分二期归属，归属时点分别为自
公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本员工持股计划的存
续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二
部分第（六）项第 1 款的规定。
股票，合计不超过300.00万股，占当前公司股本总额34,720.5523万股的0.86%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露
义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以
上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，本员工持
股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作
为本持股计划的管理方，对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使
股东权利。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。《员工持股计划
（草案）
》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方
式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
锦泓时装集团股份有限公司公司股票于 2014 年 12 月 3 日在上海证券交易所
挂牌交易，股票简称为“锦泓集团”，股票代码为 603518。
经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团具备实施本员工持股计划的主体资
格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使
员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，
因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让标的股
票分三期归属，归属时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期归属标的股票比
例分别为30%、30%、40%。若预留份额于2023年三季报披露之前确定持有人，
则预留受让标的股票分三期归属，归属时点分别为自公司公告预留受让部分最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每
期归属标的股票比例分别为30%、30%、40%；若预留份额于2023年三季报披露
之后确定持有人，则预留受让标的股票分二期归属，归属时点分别为自公司公告
预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24
个月，每期归属标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体归属比例和数量根
据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。体现了计划的长期性。
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司董事、监事、高级管理人员及公司（含下属子公司）其他核心管理
人员、中层管理人员、核心骨干。本员工持股计划为了建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提
升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充
分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团本员工持股计划有利于建立、健全
锦泓集团的激励约束机制，提升锦泓集团的持续经营能力，并有利于股东权益的
持续增值。从长远看，锦泓集团本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，锦泓集团本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促
进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的
持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为锦泓集团本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，锦泓集团
本次员工计划的实施尚需锦泓集团股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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