证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-003
益丰大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?全体董事均亲自出席本次董事会。
?无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
?本次董事会全部议案均获通过。
一、 董事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 20 日以电
子邮件方式发出第四届董事会第二十二次会议通知，会议于 2023 年 2 月 23 日以
现场加通讯方式召开，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，公司
监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了
如下议案：
(一) 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述调
整为“向不特定对象发行”。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各
项条件仍满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此事项发表了独立意见。
该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
(二) 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）
的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述调
整为“向不特定对象发行”。为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，将相关
文件中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：
“（六）还本付息的期限和方式
修订前：
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
修订后：
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
（十七）债券持有人会议相关事项
修订前：
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会应当召集债券持有人会议：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任）；
改作出决议；
锁股份有限公司 2022 年可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
修订后：
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会应当召集债券持有人会议：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任）；
改作出决议；
锁股份有限公司 2022 年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（二十二）本次发行方案的有效期
修订前：
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证
监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
修订后：
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过，并经中
国证监会同意注册后方可实施。”
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事对此事项发表了独立意见。
该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
(三) 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议
案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，结合市场行情及公司自身实际情况对《益丰大药房
连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》进行了修订，
并编制了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三次修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三
次修订稿）》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此事项发表了独立意见。
该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
(四) 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案并且编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、
规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订
稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此事项发表了独立意见。
该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
(六) 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补
措施（二次修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制
了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报的影响及填补措施（修订稿）》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述
调整为“向不特定对象发行”。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利
进行，公司根据股东大会的授权，将相关文件中“公开发行”的表述调整为“向
不特定对象发行”，修改了审核机构，同时更新了相关业务内容。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的公告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了独立意见。
该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
(七) 《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述
调整为“向不特定对象发行”。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利
进行，公司根据股东大会的授权，将相关文件中“公开发行”的表述调整为“向
不特定对象发行”，并修改了审核机构。除上述调整内容外，相关文件中其他条
款不变。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《益丰大药房连锁股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）
的公告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
独立董事发表了独立意见。
该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
(八) 《关于<益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司债券发行注册管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的
实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年可转换公司债券持有
人会议规则（修订稿）》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年可转换公司债券持有人会议规则（修订
稿）》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了独立意见。
该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
(九) 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》
为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与
本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：
意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换
公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、
债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再
予以置换；
行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及
其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债
券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公
司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其
他事宜；
上述授权的有效期为十二个月，均自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据公司经营发展需要，增加经营范围：
“养生保健服务（非医疗）；中医养
生保健服务（非医疗）”。
针对上述变更，拟对《公司章程》相应条款进行修订，除上述修订内容外，
《公司章程》其他条款不变。本次经营范围的变更以工商登记机关核准的内容为
准。
《公司章程》修订事项需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公
司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，为审议公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券的相关事宜，提请于 2023 年 3 月 13 日召开公司 2023 年第一次
临时股东大会，并授权公司董事会筹办公司 2023 年第一次临时股东大会相关事
宜，该次股东大会审议如下议案：
换公司债券具体事宜的议案；
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
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