股票简称：深圳燃气 股票代码：601139
深圳市燃气集团股份有限公司
Shenzhen Gas Corporation Ltd.
（深圳市福田区梅坳一路268号）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二零二三年二月
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）为满足
公司业务发展的资金需求，完善公司天然气产业链，增强公司资本实力和经营抗
风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理方法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，
编制了本次发行可转债的论证分析报告。
如无特殊说明，本论证分析报告中所涉及的简称或释义与《深圳市燃气集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的背景、可
行性及必要性
（一）本次发行的背景
党的十八大以来，通过不断深入推进能源革命，我国正从能源大国向建设能
源强国转变，清洁、低碳、安全、高效的能源发展道路成为普遍共识。天然气作
为优质高效、绿色清洁的低碳能源，能与可再生能源形成良性互补，是推动能源
供应清洁化的重要途径。据统计，2020年中国人均天然气消费量约235立方米，
仅为世界平均水平的47.8%，OECD国家平均水平的20%左右，人均天然气消费
量仍处于较低水平。随着我国城镇化推进、管网设施完善、生活水平提升及新能
源融合发展需要，预计中国天然气需求将在2040年前保持较快增长，峰值将近
党的二十大报告中明确提出推动能源清洁低碳高效利用，深入推进能源革
命，加快规划建设新型能源体系，加强能源产供储销体系建设，确保能源安全。
考虑到天然气发电具有低碳、高效、稳定、启停快、变负荷能力强等特征，是能
源清洁低碳转型的“最佳伙伴”和支撑可再生能源大规模开发利用“稳定器”，
进一步推动天然气持续发展是优化能源结构，保障能源供应安全的主要方式之
一。近几年国家发改委在多个产业政策文件中均明确要求积极推进天然气供气保
障设施的建设，为将天然气发展成为我国现代能源体系中的主体能源之一提供重
要支撑。
价报告，收益率达到可研预期，取得了较好的经济效益和社会效益。本次发行募
投项目是储备库一期项目的延续工程，建成投产后，可进一步提升深圳市天然气
调峰及应急保障能力，优化城市能源结构，推动深圳市天然气储备及能源供应保
障能力跃居国内大中城市前列；并有利于公司完善天然气产业链布局，扩大公司
燃气资源板块核心优势，为城市燃气、综合能源等业务板块提供资源保障，提升
核心竞争力及抗风险能力。
（二）本次发行的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会
谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会和
经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能
力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《深圳燃气向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转
债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）品种选择的必要性分析
本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持。近年来公司
业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，内生性资金主要用于满足现有业务
增长的需要，在此背景下公司自有资金较难满足上述项目建设的资金需求，需要
外部长期资金支持。
可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股债双性。可转
债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。截至2022年9月30日，
公司合并口径资产负债率为 61.63%，尚有负债空间。通过本次发行，公司能够
适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股
东利润回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机
构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债全额向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放
弃配售权。向原A股股东优先配售的具体金额、数量由公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行前
协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易
所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外），其具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
本次可转债发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范
性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的
定价原则如下：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构及主承销商协商确定。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过，并将相关文件在上海证
券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上披露。本次发行方案须经
上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册
的方案为准。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》、
《注册管理办法》规定的相关发行条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。以上情况符合《证券法》第
十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30亿元（含30
亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于深圳市天然气储备与调峰库二期
扩建工程。公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》及
约定债券持有人会议相关事项。以上情况符合《证券法》第十五条第二款“公开
发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不
得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，
符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。以上情况符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理，符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的
规定。
（3）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；最近
三年的审计报告均为无保留意见的审计报告。以上情况符合《注册管理办法》第
九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告”的规定。
（4）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如
下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全
且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至2022年9月30日，公司累计债
券余额18.20亿元，公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一
期末净资产额的32.23%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）公司最近三个会计年度盈利
万元、154,042.62万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为
净资产收益率分别为10.47%、11.55%、11.32%。以上情况符合《注册管理办法》
第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三
个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办
法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（1）公司本次发行募集资金拟用于建设深圳市天然气储备与调峰库二期扩
液化天然气、成品油的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”
属于鼓励类项目；同时，该项目已列入 2022 年广东省重点建设项目计划和深圳
市重大项目计划，并纳入《广东省能源发展“十四五”规划》《广东省城镇燃气
发展“十四五”规划》《深圳市能源发展“十四五”规划》《深圳市国土空间保
护与发展“十四五”规划》等省市重点规划。因此，募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30亿元
（含30亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于深圳市天然气储备与调峰
库二期扩建工程。公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办
法》及约定债券持有人会议相关事项。本次发行不存在用于弥补亏损和非生产性
支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
公司已在募集说明书中详细披露本次可转债的存续期限、票面金额、债券利
率、资信评级情况、保护债券持有人权利的办法、转股价格的确定及其调整、赎
回条款及回售条款、转股价格向下修正、转股期限等要素。以上要素符合《注册
管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于发行可转换公司债券的
特殊规定。
综上所述，公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，符合相关法
律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第四届董事会第四十
四次临时会议、第五届董事会第二次临时会议以及公司2022年第五次临时股东大
会审议通过，发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大和经营抗风险能力的提
升，完善公司天然气产业链，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。公司已召开2022年第五次临时股东大会审议本次发行方案，股东对公司本次
发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行相关事项已作出决
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况
单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权。同时本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
已在股东大会上接受参会股东的公平表决并审议通过，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：巩固并拓
展公司业务，提升公司持续盈利能力；加强募集资金的管理，保证募集资金合理、
合法使用；加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益；完善公司治理，加强内
部控制管理；完善利润分配政策，强化投资回报。具体措施内容详见公司于2022
年11月17日公告的《深圳燃气关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的公告》。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司于
填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性， 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法
律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力
和综合实力，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。
此报告。
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